3.财务尽职调查经验分享
德勤并交购 易服务绍 介财务尽职查调
黄震
|并交购易副监总2 140年月8
1
什
么财是务职调尽？
查尽职调(Du查e iDiglnce eInevsitgtioan又称谨慎)调查，一性般指投资是在人与 目标企达业成初步合意作向，后协经商一致投，资人目对企业一标切本次与 资有关的事项投进现行场调、资料分析的查系列一动活。其要是在收购主（ 资投等）本运资作活动进时。。。行
财。尽职务查主调要指是由务财业人员专针对目企标业与中资有投关财务况状 的阅审、分等调析查容。内 --- 百百科
目的度为了 加增值
着重于找价主出的要风险域区衡量其并对交易（括在包价定交易、结构和经 营面）方影的，并协助响购收方在易交谈中判取得佳更果结 。协买家助解了目对公标司价值在重存大响影（包括正的面的或负面的事项），使买家更 了目解标司的公价及值在潜的投“资陷阱，”至发甚现些一将致导交易 法无施的实风险素因
。第页
2
财
务职尽调与查计的区别审
？财尽务调查职
审
计对财报表数据务的验证， 护相关利益保方的益利 历史务财数据的真实 、完
整目的
投
前对目资公标深入 了司解，析识分潜在的别 投风险资
调强历史财数务据的 析对未来分测的指预性
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法趋势分、析构结析等分 析工具分
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实、证、函实物盘 点数据、算
复第3页
么时什进候尽职调行？查并
交购的主易要段阶拟
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业务合
整
制定购 交易并略
筛选 对策收目标购 评 估及定确进 行步 初交易的价值 购目收标 职尽查调驱动 素
因对向书 意主要 的条款 进行协
尽商职 调查
交易对完成 关有 款条行 进易的交最 后谈判 律法程
序对务业 进行整 规合划
执
行业务 整合
董事
会审 批
签订
保协密议
签订意 书向
确 定签 交易条订 款卖买议
协权股移
交
尽调职查主要括财务尽职调包、查税尽务职调查以商及业职尽调查。
第
页
4
德
可勤提以的供购并交服易
务勤为德个整易交供提一整套合综专业服务的
交计易 尽划职调及评估查 实
并施策略购确 筛定标准选
商
尽职调查业财务尽 职调查税务 职尽调查
交
易判谈持支 (如 买卖.协)议
寻
找标
目联目标
系
交成尽职查 调税务架构询咨
购价格买整 并调购后整及合分支持
人拆尽职调事
查I T职尽调查
财务模型
企业
值价估评
第
5页
务尽职调查财要主些什做？么发现
在潜问，题买家建议向解方决： • 了解企法业运及作财状务况 评估历史和•预期入收盈利、
、现金流和金资开支的质和合量理性 •验证初步 假设并的估对及价价进行定持支
•
评 估资产量
•质 确隐认藏本、成承及或诺有费 • 用确认量并税化风务险（务尽税职调查）
•安 排购价买调格整和基于财务现表外对额条款机制价
•为 设/修计改易交构架草、拟股份卖买合资/合条款约交易、判 谈提供础基
•
提出在交易束结需要后起管理引层关的事项
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财务
尽职调查结的如果影响何易交
尽职？查调现发可导致能家买出作下决以定：• •
• • 放弃•资投 整交调易价/格调交易整方 将重大式事项的决作解交为易完的成决条件先 为在潜风险求合寻约的中责条免款或卖方保是证 改合并变后计的划
得好……做尽职查调将协助卖买双方获得一个功的成并购交易，并平缓 过渡整合统到一运作模的式。
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021 德1勤业顾企问（深圳有）限司公版所有权
财务尽
调查职的常问题
见务信财质量息财 信务息常缺少完整性经可信度和。理管层财务和务税告报能为减 少可负税而在错存报外。部书证面据常经管理和报告不一致层。 收入认确可是一个很能大风。 目险公司标常经没有熟成的部内控制机制预。数据算能可操控，被不能综合反 应要的明需数据细 中。企国面业临的要关联主方易风交险包:括
关方联易交
•
以确定关难联方系关和易交质性; •交条易款公不允 ;•完成 的交易主要于出”团集利益考虑”并不是出而于商业因; 原 •团集操利纵润/亏以逃税损;关 联交方没有易关合理的相转定价移
文件支持 复杂非正。式的有 所结构 权目公标司通常于公司对营中所使运的某用资些的所有产权没有足够 的件证明文这可能。导致许风险，多 比如于相对公应司实准确体确认 应相入/费收等用
。当地税局给予的 务殊特策政非和式 的税收正优惠
第页
8
地税务局当可能对标公司实目施一些特了的殊税政策收 这些,策可政 与当能前的税法制度完全一不。致除此之外给予，目公标的司收优 税可能惠有相应没书的面文和件记。录
011 2德企业勤问顾深圳）有（公限版权所有
司
务财职调尽的常查问题
未支见付资本的支性预 的订设备经常是由不目标公司付。到支的设备货经不做常务记录财， 而出在财务帐关后之现大出金的额金现流支出。
项未
付的员支社工会尽管中 的国保金制社度已经存了在多年，很仍有许但公多没司足有缴 保额金障纳 工员保社金。近年府对政于保金社付的支管力度加强监没，足有额缴纳 社金保能会导致可款罚其它处罚和
。我们与将理层讨论，管理目标公解的社司保制金并度对应应的相规章制度 来认确是存否潜在在风。 险
少计资金需的求如 果于前期的由资融能限制，递延的力修维支将带来另出个重一的交 大后现金流出项目易该。目如果项交易完成在没有被发现，前给将投者资 来很带大惊异的困扰。和 我们的职调查将尽括包历对增长史维修及关相的本资出支析分，涉及其延 的资本支迟出计划对及标公司计目更新划其能和扩张或产优化其能 产的分析
。抵押或担资产
保有私业经常企抵押会全的部资产来取贷款。但获于获由贷取款渠道的 限有，有企业私关联的方会为被做保人证私由有司公自身将资产做为保 担获取以款。借这些杂复双的保方证系关可存在冲突，并且一旦能保资 产担出被售将导致保物担失效
。2011 德勤业企顾（问圳深）有公司版权所限有
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房地
产行财务尽职调查业的见问常题
资和产资产负表 其债项目它计
土地价用使 权LUR()
务报表财的在上开房发地产项目和其长它期资可产能不能确反正应发 生的购已成置，本所以可能并能作为确不企业定买价购格融资和求的需 正计确基算础。开
发房产地项目须必得取相的应土使用地权 我们会确认.否是有支付 未土的地使用款, 并咨会您询的务法问审阅顾地使土权用文记件录的确正 性,确 是否有认或有负债的情。 况对于期早地房开发项产目，我们会开发工就开程工最后期的限做关审相 核以确认是否存延在迟确开认进工程等问题 对。在开于房地发项产目可，存能以在下在潜风：险提预不足开发成的 ；开本发程工进度延迟和的算预支；对超于合同商保的；证以支咨询费付/ 回取投资入等形本达式成关联方的款;借 足的现金借款。不对 已完成于开的发房地产项，可能存在以下潜目风在：险 提预不足的 开发本成未决和成本决算单的 ；预售期给在予购者的买证保；入取 人收与成分摊本；售未出地房产元单价值多的性。
样期早地房产开发项目 在开发 地产项房目
已
成完房产地开 项发
目
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2101 勤企业顾问德（圳）深有公限司权所有
版房产行地财业务职尽查的调常问见题
款借和房产预售 我们会地审当前阅借的合同款将并应相金的融构机就对应相地房产开项 目发的款借况情会与计理处法进方行核对,同时 我们会对预售也品房所商收到 定金的行进核审 我们将会确认是否。与有地产开房相关发的债没负有确被在财认务报之表中。
未 记的录负债
有负债和或表承外诺事 项
大或重负债有表和外承事项诺可能在于房存地开发，产款借构架提， 供担保法律、合规员和工结之构。中
1第页1
0211 勤德业顾企（问圳）有限公深版司所权有
与
歌斐/亚合诺的房地作产目
项项目点特 •： 常通贷以方款
式投资取得，定固报；回 •贷款限短，一期般至21，年超过不3；年• 介入 目项段通常阶较； 早 •无土使用权等资产的抵押；地 由•项公目所属司集团或关公司提联担保供 尽职调。查注关重与难点： 点 项目•身还款自能 --- 项目力金流预测现的编；制 金现预流测的制编设假是否致细； 史历绩业如何持未来支金流现预测假设的； 现 金流预的更新测率频 ； 是否考虑定的容忍一度敏感性分（）
析12页
第
0211德 企勤业顾（问圳深）有限司公版所有
小额权贷款公项目司
关注点重：
•• • • 股权•构； 结联关方交；易客户 群体；是否 独有特增信方的式及，具操作办法体 ；管层对信用理险的风断判以，及款贷备金准计的态提；
度第1
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页2110 德企勤顾问（深业圳）限有公版权所司
有需引
“起弊”怀舞的疑些情况一需
引注意的起情景 隔离：计会门/部线一会人计员一线/生人员 产额大联关交易 业表绩现/长过于增律 规对获取外部证据置重重障碍设 部单内齐整程度据银 流行单水 付款名人称特异 银帐号行规不 则 银行业的务流水操作人过于集中 •额预大款付、建在程、其工他收款应• ••• • •
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2101 德勤企顾问（业圳深）有公司限版所有
权问题
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2051 1德勤企业顾问深（圳）限有司版公所有权
于关德全勤 球elDitoet “（勤”德泛）德勤指限有司（一公根据家英法国律组的私成担保人有限司公以下，称“德 有限公勤司”) 以，其及家一多或家员成。所一个每员 成均所为具独有立法地位律的法实体。律请参 www阅de.lotti.eomccn/a/botu中 有德勤有限公关及司其员所法成结构的律细描详。述
德
为各行勤业的各上及非上市市客户提审计供税务、企、管业理咨及财务咨询询务服。德勤员所成络遍及全球逾1网50个国，家凭其世借一界和流质量高业 服专务为，客提户供应最复对杂务业挑战需所深入见的。解勤德拥有200约00,0专名业士致力人追于求卓越，树典立范。
关德勤于中大华作 为其一中所具导领位的地专业务服事所务，我在大们中华有22个设事处办布于北京、分港、上海、香北台、都、成庆重大连、、州、杭州广哈、滨、尔竹、 新济南高、、澳雄、南京门、圳、苏深、州中、台台南天、津武汉和厦门、我们。有拥1近,503名0员，工按当地适用照法以规协作方服式务户。 客关于勤德中国 勤品德随牌在着1179年立上海设事办处而首次入进中国。前目勤中国德的事所务络，网在德勤全网络球支的持下为，国的本地中、国及跨增高企长客业提户供 全面的审计、税、企务业理咨管及财询务询咨服务。在中，国我
们拥丰有富经验，的直一为中国会计准的则、税务制度本与专地业计师会发的展献贡长。所
021 德4咨勤（询上）有海限公司保一留权切。
2利110 德勤企业顾（问深圳有）公限版司所权有