上市银行实施股权激励方案探讨
金融FUJIANFINANCE
纵论金融论衡
上市银行实施股权激励方案探讨
□黄
(兴业银行总行,福建
旭
福州
350003)
摘要:实施股权激励是国际商业银行的通行做法,目前我国股权激励模式存在明显缺陷。本文针对上市银行以股票期权计划实现股权激励并对激励对象、认购资金来源、行权步骤安排、考核指标设定、税收优惠、期权收入占比、股票价格过度下跌时的应对措施等进行了探讨。
关键词:股权激励;中图分类号:F830.91
股票期权;
限制性股票;
激励对象
文献标识码:A
文章编号:1002-2740(2006)03-0018-02
资料来源:上述银行1999年年报。
(二)香港银行股票期权计划。在香港上市银行中,规模越大、治理结构越完善的银行使用股权激励计划的范围越广,种类越多。香港最有代表性的四家大银行———汇丰银行、渣打银行、恒生银行和东亚银行都对高级管理人员实施了股权激励,除东亚银行外,也都对员工实施了股权激励。
二、国内公司股权激励形式
由于法律、法规的限制,国内公司实施股权激励主要“虚拟股票”:公司免费或以一定价格授有以下形式:一是
予激励对象一定数量的“虚拟股票”,当公司股价上升,超过激励对象获得“虚拟股票”的价格时,激励对象可以获得两个价格之间差额对应金额的奖金。二是“虚拟股票期权”:公司授予激励对象以事先约定的价格购买公司股票的权利,当公司股票价格超过约定的购买价格时,激励对象可以向公司提出行使购买权利的要求,此时公司应向激励对象支付两个价格之间差额对应金额的奖金。
可以看出,“虚拟股票”和“虚拟股票期权”要借助于股票,但又不实际发放股票,其实质是现金奖励,给上市
贷款主管
附属机构主管
公司带来很大现金压力,只适用于那些现金流十分充足的公司。当前应结合新出台的《公司法》,积极借鉴国际经验,探索更完善的模式。
三、我国上市银行实施股权激励计划的条件已基本成熟(一)《公司法》的修订为我国上市银行实施股权激励奠定了法律基础。新《公司法》第143条规定:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:......(三)将股份奖励给本公司职工......公司依照第一款第三项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的5%......所收购的股份应当在一年内转让给职工”。此条规定在相当程度上解决了股权激励计划的股票来源问第142条规定:题。在高级管理人员持股方面,《公司法》“......公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得。此条规定取消了“高管在任职期内不得转让转让......”
所持有的本公司股票”的限制,解决了高级管理人员任期内出售股票的问题,有利于提升股权激励对高级管理人员的激励作用。
(二)股权分置改革的推进为上市银行实施股权激励提供了市场环境。股权激励的实质是将激励对象的个人
所谓股权激励,简而言之就是对公司主要经营者和全体员工(以下称“激励对象”)授予股票(即“限制性股票”)或一定价格下购买股票的权利(即“股票期权”),使得他们收入的一部分与公司股票价格挂钩,在股票价格能够反映公司经营业绩的条件下,将企业经营者和全体员工的收入与公司经营业绩紧密地结合在一起,充分调动经营者和员工的积极性。实施股权激励是国际上许多商业银行的通行做法,但目前境内绝大多数商业银行尚未实施。本文针对我国商业银行实施股权激励的方案作一些探讨,旨在抛砖引玉。
一、发达国家(地区)银行业股权激励实施情况简析以美国和香港银行为例说明股权激励在国际银行业中应用情况。
(一)美国银行业使用股权激励的情况。美国银行业普遍采用股权激励方式。根据美国SNLSecurities的调查表明,在美国前500家大银行的高级管理人员报酬中,股权激励的价值平均占22%(参见表1)表1
美国前500家大银行高级管理人员
报酬中股权激励占比情况
序号报酬名称
所有管理层
总裁
财务总监
营运总监
0.770.780.79
(2)工资0.600.570.600.60
奖金(3)0.170.180.170.18其他(4)0.010.020.010.01
(5)期权激励0.220.230.220.21
总计(6)1.001.001.001.00注:(1)=(2)+(3)+(4),(6)=(1)+(5)资料来源:SNLSecurities
(1)年度报酬0.78
0.800.630.160.010.201.000.790.610.170.010.211.00
美国银行业中员工持股也较为普遍。从下表可以看出,在美国五家大银行员工的收入构成中,股权激励占员工总报酬比例达到了11.3%。(参见表2)表2
美国五家大银行员工收入中股权激励报酬比例
股权激励的价值员工报酬总额股权激励占员工(百万美元)
(百万美元)
总报酬的比例
银行名称花旗银行
波士顿银行美洲银行大通银行富国银行
144
2381251421918145041620929466114373
平均数中位数0.99%14.70%13.50%6.40%21.00%11.30%13.50%
福建金融182006年第03期
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金融论衡
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利益与公司经营业绩联系在一起,而公司经营业绩好坏又通过公司股票价格的涨跌来体现。股权激励措施切实发挥作用有一个重要前提,即股票价格涨跌能够真实地反映公司经营业绩的变化,这就要求证券市场必须是“强有效的”。在股权分置的大背景下,我国证券市场基本上属于“半弱势有效市场”范畴,股票价格的涨跌很难反映公司的经营业绩。目前正在进行的股权分置改革将有利于改变这种局面。截至2006年2月27日,共有628家企业进入股改程序,市值占A股总市值的50%以上;其中339家已正式完成股改,市值占A股总市值的28.21%。相信随着股权分置改革的推进,我国证券市场股票价格将能更真实地反映出公司的经营状况,股权激励的作用可以大大提升。
(三)证监会规范意见的出台为上市银行实施股权激励提供了具体指导方案。2005年12月31日,中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》),对上市公司实施股权激励的条件、激励对象、股票来源、实施程序和信息披露等作出了明确规定,并具体规定了两种股权激励方式:限制性股票和股票期权。笔者试对这两种方式解析如下:
上市公司对激励对象制定一套考核体1.限制性股票。
系,若激励对象达到考核要求,公司可将本公司一定数量的股票以一定的价格授予激励对象。在一定的期限后,激励对象有权出售所持有的本公司的股票。若届时公司股票价格高于激励对象获得股票的价格,激励对象将获得差价收入。
上市公司授予激励对象在未来一定期限2.股票期权。
内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以行使这一权利,也可以放弃这一权利。若在可以行使购买权的期限范围内,股票市价高于行权价格,则激励对象以事先确定的价格购入股票,相应获得市场价格与事先确定买入价格之间的差价收入。若股票市价低于行权价格,则激励对象不行使买入股票的权利。
四、我国上市银行实施股权激励的建议(一)几个需要讨论的问题
上市银行实施股权激励应突出“激励性”而非“福利性”。《办法》规定,激励对象可以包括董事、监事、高管人员、核心技术人员以及公司认为应当激励的其他人员,但不包括独立董事。笔者建议,激励对象可限于为银行专职服务的董事、监事、高级管理层成员、董事会秘书,总部部门负责人和分行正、副行长等,日后条件成熟时可以扩大到全体员工,但应要求有一定工作年限。
《办法》规定的股票来源是:向激励对象3.股票来源。
直接发行股票、回购本公司股票和法律、行政法规允许的其他方式。笔者认为直接向激励对象发行公司股票和回购公司股票两种方式均适用于股票期权计划。
4.激励对象购入股票的价格。建议根据实施股票期权
时二级市场上该银行股票价格的情况确定,同时规定:若此后发生送股和转增股本等情况,应相应调整股票期权行权价格。
5.认购资金来源。可在激励对象薪酬结构中专门针对
股票期权设计专项奖励基金,激励对象行权时的认购资金可由个人资金和奖励基金组成。
笔者建议,6.激励对象行使购买银行股票权利的期限。
在授予股票期权一年之后,若激励对象达到事先确定的考核标准,就可以逐步行使购买本银行股票的权利。行使这一权利的步骤可以是匀速的,也可以是加速的,如规定在授予日后五年内每年行权20%,或是为保证中长期激励效果,第一年行权5%,第二年10%,第三年15%,逐年递增。
(二)完善上市银行股票期权计划的几点考虑
1.制定科学的业绩考核体系。银行应事先为激励对象
设立完善的绩效考核体系并将其制度化,以达到考核要求作为激励对象行使购买权的前提条件。如果考核指标定得太高,大大超出激励对象心理预期,就达不到激励效果;如果定得太低,又有损股东利益,也会削弱激励效果。另外,针对商业银行的特殊性,尤其是当前商业银行在资本约束作用下迫切需要实现业务发展模式和盈利模式的转变,要切实推行以经济增加值(EVA)为核心的绩效考核,强化资本成本对业务发展的约束作用,引导银行减少对存贷利差的依赖,提高中间业务收入占比。
1.激励方式。由前文分析可以看出,限制性股票与股
票期权不同,限制性股票计划对于激励对象来说是有风险的,若事先规定的出售期限内公司股票价格一直低于激励对象获得股票的价格,则激励对象出售股票将受到损失。而股票期权在某种角度看对于激励对象来说是“零,因为若行权有效期内市场价格始终低于事先确定风险”
的购买价格,则激励对象可以不行权,从而避免受到损失。在证券市场有效性尚待提高,股票价格尚无法切实体现公司经营业绩的情况下,笔者建议上市银行应采取“零风险”的股票期权方式实施股权激励。
2.合理把握股票期权在激励对象收入中的占比。在我
国证券市场有效性仍有待提升的情况下,股票价格未必能真实反映公司实际发展水平和经营状况;同时激励对象购买本银行股票的价格的确定方法仍处于探索阶段。因此,应避免股票期权收入成为激励对象报酬的大部分,避免激励机制对股票期权计划的过度依赖。参照美国前
500大银行管理层报酬中股权激励的报酬占比约22%的
标准,笔者建议我国商业银行这一比例可控制在20%以
内,并建议将激励对象薪酬中另有一部分奖金直接与中“失效”的情况下仍能在长期考核业绩挂钩,在股票期权
一定程度上保持薪酬制度的长期激励作用,限制经营者的短期行为。
2.激励对象。从美国企业的发展趋势看,激励对象的
范围将扩大至公司全体员工,这也是股票期权在西方国家企业发展中的一种福利化倾向表现。但笔者认为我国
19福建金融
2006年第03期
金融FUJIANFINANCE
纵论金融生态
上海国际金融中心建设中的区域金融生态环境
□余路琳
张明珅
200120)
(中国人民银行上海总部,上海
摘要:在金融全球化加速发展的大背景下,良好的金融生态环境对于推进上海国际金融中心建设十分重要。本文通过比较研究其他国际金融中心金融生态环境,详细分析了上海区域金融生态环境的状况及存在问金融市场、信用环境、法治环境等方面提出进一步完善的意见和建议。题,并从管理制度、
关键词:金融生态;中图分类号:F832.9
可持续发展;
国际金融中心
文章编号:1002-2740(2006)03-0020-04
资本、外汇、期货、黄金、产权市场为主体的金融市场体证券、保险及各类金融机构业务得以长足发展,系,银行、
金融机构体系不断完善,经济金融持续协调发展,金融产业逐步壮大,金融资源积聚效应正逐步显现。
一是金融市场稳步发展。2005年,上海市金融机构全年累计同业拆借7356.1亿元,债券回购累计交易量5.6万亿元。股票市场虽然交易萎缩,但上海证券交易所全年股票成交1.9万亿元;上海期交所全年累计成交6.5万亿元,成交额占全国48.6%。全年黄金交易所累计成交金额
文献标识码:A
金融生态是指各种金融组织为了生存与发展,与其生存环境之间及内部金融组织之间在长期的密切联系和相互作用过程中,通过分工、合作所形成的具有一定结构特
"
征,执行一定功能作用的动态平衡系统! 。金融生态环境则
是指在金融生态系统运行过程当中一系列必需的外部基础环境,包括宏、微观经济环境、法治环境、信用环境和制度环境等。
改革开放以来,上海市的金融生态环境建设取得了显著成绩,其金融市场规模、金融机构数量、金融稳定机制、金融信用和法制环境等各个方面均在国内处于领先位置,逐渐形成了较强的竞争能力和可持续发展能力。
一、上海市区域金融生态环境持续改善
截至2005年末,上海当年实现生产总值9144亿元,比上年增长11.1%。其中,金融业实现增加值689.9亿元,比上年增长11.6%,占GDP的比重为7.5%,金融业已成为上海的支柱产业之一。目前,上海基本形成了以货币、
1069.8亿元,增长46.4%。各金融市场快速稳步发展,对
经济的影响力和辐射力持续扩大,上海金融市场体系已由银行主导的单一银行体系向以市场为主的多元市场体系转变,资源配置效率大大提高。
二是金融稳定机制不断健全。近年来,上海市政府先后牵头组织制定了“上海市金融安全工作总体框架”、“上海市金融风险预警处置预案”,明晰了地方政府在维护区是,若因为外部原因导致股票价格下跌至行权价格之下较多时,激励对象即使提升了银行经营业绩,也可能无法使银行股票价格上升至行权价格之上,银行与激励对象二者利益的一致性,也就是激励效果就大打折扣了。此时,银行可以考虑收回旧期权而代之以新的、行权价格更低的期权,以保持期权的激励作用。
3.对股票期权所获收益实施税收优惠。由于股票期权
作为一种良好的激励机制,有助于改善公司治理、增进全民财富,许多国家的税法都给予股票期权所得税予优惠政策,比如美国1986年修订的国内税务法规定,公司授予高级管理人员股票期权时,公司与个人都不需要纳税。股票期权行权时,也不需纳税,而目前我国的股权激励并不享有这方面税收优惠。财政部、国家税务总局联合下发的《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》规定,享受股票期权有三个环节要缴纳个税:除了接受期卖出和享受分红均需纳税。公司权时无需纳税外,买进、
“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳员工行权时,应按
个人所得税。我国目前个人所得税上限为45%,假设上市公司股价每年上涨15%,在缴纳所得税后,激励对象每年获得的行权差价只有8%左右,考虑到资金成本,实际所得将很有限。因此笔者建议对因股权激励实现的个人收入实行税收优惠,如适当下调税率档次等。
5.加强对激励对象行使购入本银行股票权利后银行
股价的监管,抑制操纵市场以获取更高收益的行为冲动,规范市场秩序。参考文献:
[1]沈晗耀,魏德俊.经营者持股操作指南[M].上海:华东理
工大学出版社,2000.
[2]刘园,李志群.股票期权制度分析[M].北京:对外经济贸
易大学出版社.
(责任编辑:周
(责任校对:周
冰
王
冰)勉)
4.股票价格过度下跌时的应对措施。从理论上讲,股
票期权可以使激励对象和实现银行利益目标相一致。但
,《金融时报》2005年1月11日。" 徐诺金,《论我国金融生态若干问题》!
福建金融20
2006年第03期