在全国上市公司现代企业制度建设经验交流会暨总结大会上的发言提纲

　　为贯彻党中央、国务院关于建立现代企业制度的指示精神，证监会和经贸委举办了此次全国上市公司现代企业制度建设经验交流会暨总结大会,对上市公司建立现代企业制度进行重点推动，这表明各级领导对规范上市公司治理结构、整顿资本市场工作给予了高度重视，下面我结合我公司实际情况就“推进公司治理规范化，提倡诚信意识”谈几点我自己的看法，请各位领导指正。一、 对加快推动上市公司建立现代企业制度理解十六大报告明确指明：国有企业是我国国民经济的支柱。要深化国有企业改革，大力推进企业的体制、技术和管理创新。这一重要论断表明，党中央国务院对加快国有企业体制改革和创新，强化和规范国有资产经营管理的力度和决心。上市公司作为国有企业的重要组成部分和生力军、作为国有资产经营的一种有效的实现形式，在国民经济发展中起到了重要的拉动作用。但上市公司的诞生在新中国不过短短十几年时间，作为资本市场的重要载体和独立的经营实体，它的发展是用市场成熟度相依存的，因此，规范市场的同时，也应规范公司的治理行为，这是发展资本市场、推进企业改革的重要内容。中国证监会、国家经贸委近年来大力推进公司治理建设，并于今年年初共同发布了《上市公司治理准则》。《治理准则》明确了公司治理中各方的角色定位、制衡关系和行为标准，对公司治理中可能出现的问题和风险加以防范，并结合中国国情，确立了公司治理的初步规则，是上市公司今后运作的一个行为准则。《治理准则》的出台，对当前指导实践、澄清相关概念、建立基本原则都有重大作用。有一些上市公司缺乏持续经营能力；更有一些上市公司不遵守做出的承诺，其行为有悖于诚信原则。正是由于少数不讲诚信的上市公司违规操作，投机取巧，使广大投资者对资本市场的诚信度产生了怀疑，影响了资本市场的健康发展，如果再不对这些行为加以查处，那么我们就会失去广大投资者的信任，资本市场就会成为无本之源，我们国家的资本市场就会有崩溃的危险。因此，上市公司按照现代企业制度要求进行公司法人治理结构的改革刻不容缓。公司治理需要培养诚信意识。诚信是市场经济的灵魂，是市场经济正常运行的基础。目前，在证券市场尤其需要强调诚信义务和诚信责任。诚信是行为规则，也是一种文化和道德。诚信的培养并非一日之功，需要良好的制度去保障，因此要通过完善现代企业制度建设来实现，通过强化公司治理结构和外部监管结合起来，才能保证上市公司持久、健康的发展。
　　二、积极改善股权结构，加快实现企业产权主体多元化
　　十六大报告高屋建瓴地指明：按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。这是深化国有企业改革的治本之策。公司制是现代企业制度的有效组织形式，而法人治理结构则是公司制度的核心。我们体会，改善股权结构是建立和完善法人治理结构的本源。当前，一些上市公司在法人治理结构上未能形成有效的制衡机制，没有摆脱“一股独大”的局面。究其原因，主要是企业投资主体未发生明显变化，股权过于集中。根据党的十五届四中全会精神，应当加速推进对国有企业的战略性改组，逐步淡化企业的所有制性质，强化企业制度的市场适应性。我们从公司成立开始，就着手改善股权结构，为建立规范化的法人治理结构铺垫基础。津滨公司成立于1998年12月28日，是开发区第一家以募集方式成立的上市公司，也是天津市第12家上市公司。是由两家股东发起，采用募集方式设立的，开发区建设集团和天津华泰集团股份有限公司作为国有法人和社会法人分别持有40.53%和33.54%的股份，社会公众股占26.07%；华泰集团作为非国有法人资本被引进并以高比例与国有资本重组，这在当时确实是个突破，实践证明，这完全符合党的十五届四中全会精神，符合改革和企业发展的需要，符合市场经济运作规律。但在当时的条件下，股权集中度还比较高，公司的制衡机制还不够完善。由于股权结构不尽合理，在经营和投资决策中，大股东的意志占主导地位，而中小股东的权益维系度相对比较弱，津滨公司成立三年来，通过成功的实施配股和公积金转增股本，缩小了国有股东持股比例，使股权结构得到调整，日趋合理。目前，两家大股东--建设集团和华泰集团持股比例分别降至37.61%、31.12%，而社会流通股由26.07%上升为31.27%，形成了较为合理的股权结构。三年来，我们通过股权置换、转让、出售等多种有效形式，使将近2亿元的非经营性资产得到变现。十六大报告还明确指明了“实行投资主体多元化”这一重要论断，津滨公司三年来的成长实践完全印证了这一重要论断的正确性和实践中的可操作性。三年来，我们通过引进战略投资者等各种有效手段吸引更多的非国有法人资本、境外资本和民间资本投向下属控股企业，进一步降低了企业中国有资本持股比例，促进了控股公司投资主体的多元化。三年间，我们通过产业结构调整和战略投资，吸收合作方投资近亿元,在引进资本中，绝大部分是境外资本和民间资本，其中仅与美国杰诺康公司合资一项就引进境外资本994万美元。同时，我们还积极推动企业间的相互持股，特别是产业关联性较强的企业间的股权置换，也在积极尝试将部分企业间的债务转换成企业间的持股，通过改造部分国有独资和控股公司，形成公司内不同投资主体的相互制衡机制，从而为规范公司治理结构创造条件，目前津滨公司已经拥有了以津滨数字电子公司、津滨铜业公司为标志的7家控股企业、拥有了以长江证券公司、渤海证券公司为标志的7家参股企业、拥有以津滨磁电公司为标志的2家分公司。经过三年的努力和实践，津滨公司基本实现了股权结构的优化配置，实现了真正意义上的上市公司与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务上的分离，切实避免了与控股股东之间关联交易不规范、上市公司被大股东操纵等不合理现象，从而有效地避免了大股东过多干预上市公司经营管理等不正常现象的发生，保证了中小股东的切身利益不受损害，公司经营管理活动的正常开展，为公司法人治理结构的规范化奠定了坚实基础。 三、切实发挥 “新三会”的作用周小川主席在讲话中明确指出：上市公司的优进劣退，根本上取决于上市公司董事会、股东会是否真正发挥作用。这一点我们深有体会，一个真正的现代企业，其所有者、决策者、经营者、监督者四方面必须到位，并能形成一种既相互协作，又能相互制衡的监督机制。从我们公司自身的实践看，我们主要有以下几个经验：1、充分保障股东作为出资人的权利，强化股东大会作为公司最高权力机构的作用。一方面我们公司制订了严格的信息披露制度，及时将公司信息准确披露给全体股东，保障全体股东平等的知情权，我们公司的信息披露曾经获得天津证监办和深交所的好评；另一方面公司董事会严格执行授权制度，对超过股东大会授权范围的项目投资以及年度分红派息方案及年度经营计划等公司重大事项都要报请股东大会审议通过后才执行。2、强化董事会的最高经营决策权，充分实践董事的知情履责权。合理的董事会构架是上市公司正确经营决策的基石。当前，在公司治理中董事会层面主要存在两个问题，一是董事会内部“一股独大”，大股东控制董事会；二是董事会存在“内部人”控制的问题。在实践中，我们公司对这两个问题予以了高度重视，选举产生的公司新一届董事会就充分代表了各层次股东的权利和意愿。在津滨公司新一届董事会成员中，共有11名董事，其中，股东推荐的董事为7名，这其中国有法人股东推荐4名，社会法人股东推荐3名，还有其他单位和独立董事4名，避免了在董事会内部形成“一家独唱”、“寡头决策”的局面。同时，我们早在证监会推行“专业委员会”制度之前，就在公司内部设立了类似“战略委员会”的“董事长办公会”制度，对需提交董事会审议的投资等重大问题事先就广泛征求意见，形成统一认识，确保了经营决策的客观性、准确性、独立性，确保了投资者、特别是中小投资者的合法权益得到有效保障。为避免出现“内部人”控制的情况，我们尤其强调董事的知情履责权。为确保董、监事的知情权，我们每月定期出版了《情况通报》，集中反映公司在过去一个月中的生产经营、财务状况、重要会议以及股东大会、董事会、监事会决议的执行和国家重要的政策法规情况，使全体董事、监事对公司情况能够及时、准确的加以了解，为其决策提供依据。另外，为进一步提高董事、监事的决策水平，及时掌握证券市场的最新发展，我们还建立了董事、监事定期培训制度，每年都组织董事、监事和高管人员定期参加内部、外部培训，通过各种形式的培训，大大提高了决策层的理论基础和决策能力。同时我们还建立了规范的可以追究董事责任的董事会议事规则，实行集体决策、个人负责。现在我们又按照《上市公司治理准则》成立了“战略”、“薪酬”、“提名”、“审计”等四个专门委员会，我们还积极吸收外部专家学者出任公司独立董事任专门委员会主任，支持具体工作，使决策更加科学、规范、民主；参与董事会决策，为董事会提供有力的决策依据，这些措施都必将进一步提高董事会的决策水平。3、切实充分的发挥监事会的监督职能。监督职能是公司治理中的重要环节，为保障监事会监督职能的充分实现，一方面监事会制订了科学的《监事会议事规则》，另一方面公司董事会也充分保障监事对公司事务的知情权，《情况通报》可以使监事及时了解公司信息，董事会会议也邀请监事列席，并在董事会进行重大决策之前充分征求监事会意见。监事会也充分行使独立的监督权力，密切监督董事会和经营活动，只要发现违规苗头，就及时预警。我们公司还在天津市十余家上市公司中率先设立了财务总监制度，实行总经理与财务总监联签，严格审计稽核各项投资支出和财务费用、管理费用的发生。三年多来，公司在股东大会的正确决策下和董事会的正确领导下，通过三年的扎实经营和稳健投资，公司总资产由1998年12月公司成立之初的9.65亿元增加到21.64亿元，净增近12亿元翻了一翻还多；净资产由1998年底的5.65亿元增加到目前的9.63亿元，净增近4亿元；资本实力得到壮大，为打造公司的核心竞争力和持续发展能力铺垫了雄厚的资金平台。津滨公司连续三年荣膺天津开发区百强企业，并且名列前茅，在开发区20XX年度100家大企业中，利税排名位列第12位。　 四、全面推行经理人员选聘制度，强化高管人员责任意识，建立有效运转的高层经理激励与约束机制。
　　目前，我国国有独资和控股公司中绝大部分经理（厂长）仍由政府主管部门和党组织任命，既影响了实现政企分开，用人责任不清，也阻碍了经营者市场的形成，经理人员的收入也难以真正与经营业绩挂钩。 为此，我们改革的着力点就放在深化用人制度改革上，从公司一成立就将政府部门和党组织对经理人员的任命制改为董事会对经理人员的选聘制，发挥市场对经理人员的配置作用。特别是今年以来，津滨公司新一届董事会经过充分酝酿，选聘了优秀的经营者为总经理，全权负责企业的日常经营活动，董事会不干预、不插手，保证了经营者行权的相对独立性。我们改革用人制度的一个重点内容是推行经营者的市场竞争机制和引入职业经理人制度。对经营者的选聘要本着量才、量能、择优原则和“公开、公平、公正”的用人机制，我们体会，选任经营者一定要勇于打破圈圈和框框，从企业发展的长远大局出发，以市场法则为依据，搞“从市场中来，到市场中去”。从公司的总经理、副总经理到普通员工，都是通过择优机制选聘上岗的。通过市场选择，我们共引进了6位博士，落实到公司各级领导岗位，硕士学位占总部员工的46%，大专以上学历的占员工总数的98%。同时，我们还彻底打破职务只能上不能下，工资只能升不能降，公司只能进不能出的僵化的用人格局，不仅招录各级经理不仅采用外部招聘就是在公司内部也推行了内部竟聘制度。实践证明，只有依照市场优胜法则选拔出来的职业经理人，才会工作有压力、经营有动力、创效有能力。 在大力推行市场择优的职业经理人机制的同时，我们还注重强化经理层特别是高管人员责任意识，建立和推行有效运转的高层经理激励与约束机制。我们体会：委托代理是现代公司制的核心，在公司法人治理结构中，委托人与代理人各自追求的目标是不同的。建立现代公司治理结构就是要在委托代理这个链条中，实现对代理者的有效控制，同时又使其能够获得相应的自由裁量权。有效的公司治理结构要解决的问题是：一是实现所有权与经营权的分离，经理人员在董事会授权范围内自主地进行经营决策，管理公司的日常生产经营活动；二是要形成对公司经理人员有效的激励与监督机制，使他们能够以股东的利益为行事准则，从而保障所有者利益、减少投资者由于经理人员的自利行为而蒙受损失。目前，公司已经建立起一套比较科学的激励与约束机制，对公司董事、高管人员实行了聘任合同制，通过聘任合同明确了合同双方的责、权、利的关系，实现了职责对等、权利义务相统一的目的；通过推行统一管理、责任到人、分工负责的层级管理机制，理顺了权责关系，强化了经营管理责任，实行逐级负责，实现压力传递，做到层层有压力，确保公司持续、健康、快速发展；董事会严格按照经营责任书与聘任合同考核经营者，对高管人员实行了述职制度，依据经营任务的完成情况，续聘或解聘经营管理者，以保证经营计划的严肃性，确保了董事会对经理人员进行监督与聘任的权力。我们还重点在薪酬与福利制度上动大手术，推行“阳光收入”计划，通过实现年薪制、下属企业经理层缴纳风险金、提高绩效及奖惩比例、重奖有功的经理人员等手段，使经理人员的报酬与经营业绩挂钩，使经理人员的行为更加规范。五、诚信经营，取信社会信誉是企业的生命。一个企业失去了诚信就失去了生存的土壤，再多的财富也难以换回良好的声誉。津滨公司成立三年来，始终不渝地把诚实守信奉为企业精神，发扬光大。公司成立之初就明确提出了“国家税收最大化，股东权益最大化，职工福利最大化”的经营理念。具体讲就是要努力做到三个取信，一是取信于股东。公司严格履行证监会和深交所的各项信息披露制度，从不隐瞒任何应当披露的信息，公司始终坚持不在二级市场上炒做自己的股票，坚持不靠虚假的股价取宠于中小股东，而是通过扎扎实实的经营管理保证中小投资者的投资权益 。三年间，我们共向股东现金分红8897万元（其中对发起人股东分红6483.64万元、对其他股东分红2413.26万元）, 通过上市融资和成功实施配股，使每股净资产由98年底成立之初的1.5元(含评估增值部分)增长到现在的每股2.13元(剔除股东分红部分)。二是取信于客户。在经营活动中我们坚持重合同守信誉，坚持“一诺千金”的经营品德，牢固树立诚信服务的意识；通过诚信经营和优良的服务赢得了广大客户的信赖和广泛的声誉，在客户中始终保持了“零”投诉率。20XX年度，我公司被市政府授予“重合同守信誉单位”称号，同时，被深交所确定为“信息披露免检单位”；三要取信于员工。我们强调管理者要做到处事公正，敬业奉献，通过身体力行、率先垂范取信于员工。正是由于我们坚持以诚信为本的经营理念，始终不渝地把国家权益、股东权益和员工福利放在公司经营发展的首位，孜孜以求，不懈努力，才使津滨公司由成立之初一家资产净值只有6亿元，股本只有2亿7千万股的名不见经传的小公司快速成长为拥有21亿资产，股本扩张到4亿5千3百万、拥有14家参控股企业的上市公司。更值得骄傲的是，我们在资本市场上已经拥有了良好的声誉，这是我们诚信经营的果实，对这笔巨大的无形资产我们将倍加珍惜。七、工作中的体会和今后的打算三年的实践证明，津滨公司正是得益于较早地建立健全了公司法人治理结构、得益于较早地建立和推行了现代企业制度，才取得了较好的经营业绩，拥有了持续稳定的获利能力。共实现主营业务收入11.28亿元,实现净利润1.99亿元,累计向国家缴纳税金9818万元，成为区内企业的纳税大户。津滨公司以良好的经营业绩回报股东、回报社会、回报公司员工，实践了“股东权益最大化、国家税收最大化、员工福利最大化”的企业经营理念。可以说正是因为津滨公司坚持了法人治理，严格遵循按制度办事的方针，才使我们摆脱了“人治”带来的负面影响，才使得我们得以在短短三年中迅速发展壮大。目前，我们已经按照《上市公司治理准则》的要求，建立起了相对完善的法人治理结构，下一步我们主要有以下几方面计划：1、充分发挥完善董事会的各专业委员会的职能和作用，进一步强化董事、监事的责任意识，进一步健全激励约束机制。2、试行引入机构投资者，受让国有股东和社会法人股股东的部分股权，使公司股权更加分散，更加合理和多元化。3、试行mBo制度和员工持股计划，使公司管理层和全体员工利益与公司长远利益结合起来，避免短期效应，使公司与管理层和员工实现同步发展壮大。各位代表，通过这次经验交流会，我们吸取了很多成功的经验，我们将把本次大会的精神和好的经验带回公司，结合公司情况加以贯彻落实，使我们董事会的运作结构更加合理，决策更加科学、透明，使公司的治理结构更加趋于完善。
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