减持国有股改变一股独大_孙国强
R
董事圆桌OUND TABLE
减持国有股改变一股独大
我国上市公司治理问题的症结，主要在于作为控股股东的国有股东身份不
明、激励不足和约束不力
文/孙国强
众所周知，国资上市公司股权高度集中于单一的大股东，使得中小股东与大股东的持股比例十分悬殊，于是大股东成为绝对控股股东，操纵股东大会，控制着董事会和监事会，并向经理层派遣代表控股股东意志和权益的高管人员。大股东对上市公司的这种绝对控股的特殊现象，使得中小股东难以与之形成平等的地位，对公司的重大经营活动也难以发表意见，对董事会和经理层的重大决策和经营活动的监督形同虚设，从而最终无力维护自己的合法权益。
由此可见，在“一股独大”的国资上市公司中，国有股东不仅未能发挥出在公司治理中的优势，反而造成公司治理结构的扭曲和对中小股东的侵害。因此，国有股减持一度成为人们争论的焦点。
然而，从发达市场经济国家的经验看，上市公司治理存在问题的根源，不能简单地归咎于股权过于集中。日本与德国就是大股东集中持股模式，在日本控制公司股权的主要是公司法人，上市公司法人持股比例高达72％。在德国上市公司以银行持股为主，个人持股仅仅占流通股的14％。那么，以日德为代表的大股东集中持股模式为什么具有良好的治理效率，而我国国资上市公司为什么成为集团公司的行政下属单位？我国上市公司治理问题的症结，主要在于作为控股股东的国有股东身份不明、激励不足和约束不力。因此，要提高我国上市公司的绩效，关键在于明确控股股东身份，改变制度设计上不合规之处，并建立约束机制以规范控股股东的行为，从而发挥控股股东在公司治理中的积极作用。
具体而言，增强上市公司控股股东治理自觉意识需要从以下几个方面着手考虑：
其一，从根本上看，不同的股权结构下，股东参与公司治理的积极性不同，对经营者进行监督耗费的成本不同，简而言之，股
权结构安排决定了公司的所有权和控制权离合程度。作为“所有人”的控股股东，对于公司事务的参与应限定在对经理人的监督和公司重大事务的决策上，不能违背“所有权和经营权相分离”的基本原则肆意干涉公司事务，其控制权的行使应在公司治理框架内进行，即大股东参与公司治理需到位但不越位，明确界定大股东在公司治理中的身份与地位。
其二，从长远来看，虽然股权结构并无优劣之分，但股权流通与国有股减持仍是不可回避的问题，即通过股权分置改革实现股权流通，股权流动性导致股东角色频繁换位，使股东持股期限缩短，持股目的趋向获取股息红利和资本利得，而无意于参与公司的管理事务，从而改变控股股东的利益机制，使控股股东获得参与公司治理的激励。通过资本运作实现国有股减持，在竞争性领域的企业中改变国有股“一股独大”的局面，股权的分散使某一集团控制大量股权进而控制公司决策变得愈来愈因难，从而减少和避免国有控股大股东参与公司治理的不利影响。
其三，从外部治理看，要使控股股东更有效地行使控制权，保证公司和股东整体利益的最大化，必须对控股股东行为进行约束。没有约束的权力就会被滥用，建立和完善法律法规体系是规范控股股东行为最有效的震慑、警示和治理的根本措施。建立一系列约束股东违反其义务的民事责任机制，尤其是加强和完善控股股东民事责任机制及刑事责任机制，运用法律法规来寻求对公司和中小股东合法权益的保护，依法追诉大股东的侵权行为。
由于特殊的制度环境和历史原因，带有浓厚中国特色的我国上市公司股权结构和治理结构确实存在不少问题，国资上市公司控股股东治理自觉意识不强不仅是一个复杂的问题，也是一项提高公司治理效率的艰巨而紧迫的任务，需要多管齐下、循序渐进方能见到成效。