我国证券市场信息披露存在的主要问题及原因分析

第1期(总第93期)

2002年1月财　经　论　丛CollectedEssaysonFinanceandEconomicsNumber1(GeneralSerialNo.93)January,2002

我国证券市场信息披露存在的

主要问题及原因分析

陆正飞,汤立斌,卢英武

(北京大学光华管理学院,　)

:,是保护投资者利益和促进证券市场顺

,,还存在许多问题,诸如披露不及

时、乃至故意弄虚作假。导致这些问题的原因很多,最为突出的原因包括:法律

法规的不完善、监管及处罚不力、会计准则制定的滞后性、中介机构缺乏风险意识、以及

上市公司治理结构的不健全等。因此,完善我国证券市场信息披露,就必须多管齐下。

关键词:中国证券市场;信息披露;存在问题;原因分析

中图分类号:F23512　　　文献标识码:A　　　文章编号:100424892(2002)0120061205

信息是证券市场正常运行和功能得以有效发挥的基础。信息披露的公正、透明、及时、准确和完整,对减少市场投机,防止市场操纵,保护投资者权益至关重要。正如美国大法官路易斯・布兰戴斯1914年在其著作《他人的金钱》中所言:“公开是救治现代社会及工业弊病的最佳良药,阳光

①是最好的防腐剂,灯光是最有效的警察。”目前,世界各主要证券市场都建立了较为完备的信息披

露制度。现代非对称信息理论②认为,信息的不对称在证券市场是普遍存在的,其对市场的影响主要表现为逆向选择、道德风险及合同执行或状态核实等方面弊端的存在。为了改善市场功能,抑制市场弊端的不利影响,政府或其他机构就需要对信息披路进行管制。我国自1990、1991年沪、深两地相继成立证券市场以来,正逐步建立和完善市场信息披露制度的框架,并致力于其规范化和法

③制化进程,尤其是2000年以来,力度正不断加大。尽管我国证券市场在信息披露制度建设及其监

管方面取得了不小的成效和进步,但从“琼民源”、“亿安科技”等一系列令人触目惊心的案件的出现,到最近的“银广厦”事件的发生,都表明我国证券市场信息披露监管还有待进一步完善。

一、主要问题

1.为取得上市资格,在招股说明书及上市公告书中编造虚假利润,高估盈利预测现象以及作虚假陈述情况较为严重

陈汉文(2001年)对中国证监会自1996年1月至2000年3月查处的信息披露违规行为所作的收稿日期:2001211230

作者简介:陆正飞(1963-),男,江苏海门人,教授及博士生导师;汤立斌(1972-),男,江苏扬州人,博士生;卢英武(1974-),男,安徽合肥人,硕士生。

①　摘自陈汉文主笔,李书华、林志毅、伍千奎副主笔,2001,《证券市场与会计监督》,第3页。

②　最早由阿克勤夫在《TheMarketofLemons》中系统地加以阐述,后来由JosephStigliz等加以发展。后者与其他两位美国经济学者一起,藉在此领域的贡献获得2001年诺贝尔经济学奖。

③　自2000年至今,中国证监会已发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》3条,《公开发行证券的公司信息披露编报规则》10条,数据来源于中国证监会发行监管部编,2001,《首次公开发行证券法规法规》。

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①显示,几年来,我国证券市场共有7宗涉及招初步统计和《中国股市重大违规事件不完全记录》

股说明书或上市公告书中造假的重大违规行为。具体为石油大明(1996年)②为达到股票发行及上市目的,在申报材料隐瞒将股本由12000万股缩至4800万股的事实,并在招股说明书中虚假陈述;监用股份(1996年)上市时,伪造材料虚增资产3870万元和将发行前的总股本由8370万股改为6696万股;罗牛山(1998年)在申报材料和招股说明书中,隐瞒股本总额、股权结构定向募集时的实际情况;红光实业(1998年)在上市申报材料中虚增利润15700万元,并隐瞒其关键生产设备不能维持正常生产的重大事实;东方锅炉(1999年)为骗取上市资格,提前公司注册时间,同时,编造公司1992年至1994年财务报告,虚增利润150万元;大庆联谊(2000年)(2000年)为取得上市资格,分别将公司成立时间提前至年920日和日。

同样地,12月发布了,,1997年对1996年发行的新股的共有20%以上,其中“石劝业”竟低于93,1997至1999年三年间,从总体上说,发行新股的1996年有了明显好转,但这三年中,新上市公司盈利预测完成百分比低于10%的公司数为12家、19家和25家,同期新上市公司数为199家、111家和92家,比率分别为6103%、17112%和27117%,仍然呈逐年递增的趋势③。

2.部分公司信息披露不及时

以在上交所上市的公司预亏信息公布为例,2000年报中有42家公司按照上证所年报工作通知的要求,在2月底之前刊登了预亏公告,但ST冰熊、ST北特钢、ST自仪、ST黎明、ST康赛、PT琼华侨6家亏损公司没有在2月底之前及时预亏;2001中报则有上海梅林、ST高斯达、中新药业等未在规定时间前预警或根本没有进行预警,部分预警的公司也未严格执行上证所中报通知中有关及时预警的规定,32家预警公司中有27家预警时间集中在7月25日至31日之间。大部分预警公司的公告表述模糊不清,套话较多,对利润下降的具体幅度则没有明确说明。

3.一些公司疏于充分性规范

主要表现在:(1)偿债能力披露不充分。如存货的结构和变现能力、应收账款的账龄结构和各账龄段的金额、逾期债务和金额较大的债务等,有些公司借故保护商业秘密不予公布;(2)缺乏社会责任信息的披露。部分公司管理层抱着“能不说就不说,能少说就少说”的观念,投资者很难了解上市公司在扩大就业、维护职工利益、保护资源与环境等方面所作的努力,也就很难规避这方面的风险;(3)关于关联交易的披露不充分。主要在关联交易定价政策、资金被关联方占用的缘由、对占用资金如何处理、资金占用是否签订了明确双方权利义务关系的协议等缺乏充分披露。

4.标准不统一致使可比性差

如非经常性损益披露标准不统一,极大地影响了该指标的横向可比性。在执行新会计制度的问题上,公司之间的尺度把握存在差异。包括新四项计提在内的更为严谨的新会计政策,对上市公司夯实资产质量是一次推动,但是由于资产减值准备的计提方法和比例均由上市公司董事会自行确定,且大部分公司的中期财务报告没有经过审计,因此不少公司没有严肃对待新会计制度的要求。有些公司大幅度进行计提减值准备,个别公司减值准备超过期初净资产10%以上,而有些公司则只是更改了会计政策,基本没有计提准备④。

二、原因分析

1.信息披露监管法律体系还不够完善

①

②③

④康伟平,2001,中国股市重大违规事件不完全记录,《财经》,第1期。该年份为中国证监会查处的信息披露违规行为的年份,以下在括号内的年份意义相同。数据来源于陈汉文主笔,李书华、林志毅、伍千奎副主笔,2001,《证券市场与会计监督》,P207,表6-3。

张炜,上海证交所2001年中报披露存在五大问题,《中国经济时报》,2001年9月3日。

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随着我国证券市场的不断发展,信息披露监管方面的法律制度也在逐步形成和完善。目前,我国已形成了一个以《公司法》、《证券法》、《会计法》和《注册会计师法》为核心,辅以大量行政法规和规章①的多层次的监管法律体系。作为信息披露重要组成部分之一的会计信息披露,国内会计界对其有用性的研究已比较深入。赵宇龙(1998),陈晓、陈小悦和刘钊(1999),王跃堂、孙铮和陈世敏(2001)等采用不同的方法,从不同的角度都验证了我国A股市场的盈余数字具有很强的信息含量,这为制定和完善信息披露监管法律体系奠定了实证基础。陈汉文等(2001年)认为,在规范会计信息披露方面,证券立法主要确立三个方面规定:强制披露、强制审计和法律责任。但我国目前的法律体系至少存在着两方面的缺憾②:其一,强制审计没有给予合理关注,出任何有关强制审计的规定;其二,,,,知③,,都充分说明了这点。

2.、力量薄弱和处罚不力等问题

目前我国信息披露监管体制尚未理顺,行政监管和行业自律的范畴没有清晰界定,各有关部门之间没有建立起磋商和信息沟通机制,导致了在监管工作中,政出多门,职能重叠,监管效率不高,以及监管时效性差等问题。在监管力量方面,我国证券监管机构的监管力量与香港、美国等发达证券市场的监管力量相比显得十分薄弱,仅从数量上看,中国证监会工作人员只有1000多人,而且专业人员严重不足;而美国大约有3000人左右,其最大的稽查、执行部门有500多人④。从监管力度上看,由于监管手段的单一⑤,以及缺乏必要的执法手段,如民事赔偿制度的不存在,只能对违规的上市公司处以罚款等行政处罚的原因,致使上市公司的违规操作和不规范披露的成本很低,存在着从不法行为中获利的机会,因而,在利益的驱动下,证券市场充斥着无视各种法规的行为也就难以避免的了。

3.会计准则作为事前会计监督机制的重要组成部分,存在着较为明显的滞后性,其制定程序也有着一定的缺陷

财政部作为宏观监控会计工作的机构,除了对企业会计工作是否符合有关法律规定进行专项检查外,制定会计准则是实现其对会计工作监控、强制企业规范信息披露工作的一个重要手段。但从以下几件事例我们可以看出,会计准则相对于证券市场的需求存在着一定的滞后性。如关联方交易准则的公布,与证券市场危机不无关联。1996年初,琼民源利用关联交易虚增收入5166亿,虚增利润514亿,虚增资本公积6157亿,并以此作为“利好”消息,进行自我炒作⑥当证监会进行查处时,没有相关的准则制度作为依据,在此背景下,关联交易准则才得以出台。其他各项准则的出台,几乎有着同样的背景。如许多上市公司为取得配股资格,进行了各种类型的关联交易(如关联方之间的资产置换等),以虚增利润,实现净资产收益率高于“配股生命线”的要求。由于上述关联交易在虚增利润的同时,通常不会增加现金,为提高信息披露质量,“现金流量表”准则于1998年初首先发布。可以说,这些准则的出台,都在一定程度上滞后于证券市场危机的发生。

另外,会计准则的制定过程也存在着公开性不足等问题。美国财务会计准则委员会在制订会计准则过程中,遵循了“充分程序”,并且,几乎从准则立项开始,一直到准则的最后公布,全过程都处于“摄像机监督”之下,所有这一切的充分程序的履行,对社会各界充分参与准则制订,保证

①包括:国务院各部委,如财政部、证监会等发布的关于信息披露的规则;证券业协会、注册会计师协会及交易所等机构制定的业务规则或行为守则等。②参阅陈汉文主笔,李书华、林志毅、伍千奎副主笔,2001,《证券市场与会计监督》,p129-131。③曾料到“银广夏”民事索赔案在合理期限内会无果而终,www.homeway,com.cn,2001年10月12日。④赵秀芝,2001,我国上市公司信息披露现状及对策,《金融科学》,第2期,p64-66。⑤大部分均为事后监管,没有建立起动态的包括事前、事中的监管体系。⑥数据来源于2001年10月10日《经济时报》第6版。

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准则质量都是尤为重要的。如美国会计准则在起草阶段,一般要草拟一份研究报告或“讨论备忘录”,罗列各种可行的理论和可行的处理方案,向社会各界免费发放,以广泛听取倾向性意见。而从我国已公开征求意见的30余份具体准则来看,还没有一份向社会公开提供的“讨论备忘录”,因此,准则的制定过程相对而言是“隐蔽”的①。

4.中介机构(券商、会计师事务所)的风险意识薄弱和内部质量控制水平较低

我国证券市场囿于由传统计划经济体制向市场经济体制过度的局限性,使得过去我国的股票发行制度带有很强的行政色彩的实质性审批制度②。在此制度下,由掌握指标分配权的政府部门对希望发行股票的企业进行筛选和审批后做出行政推荐。中介机构特别是主承销商只是充当政府的附属,其选择和推荐企业的职能不能得到充分发挥,,甚至帮助企业制造数据、“包装”上市。,发育受到了局限,从万国证券事件③事件⑤,,绝大部分都是挂靠所在地的财政部门。刘峰(2000),成立仍然由其控制的,履行原本属于其职能范围内的活动的组织⑥。挂靠制度的存在,使得政府机构能够从本机构或本部门的利益出发,以行政手段直接干预注册会计师的审计过程和最终的审计意见;同时,也养成了事务所的“无风险”意识,忽视内部质量控制,导致了会计师市场的混乱。

尽管随着股票发行制度的改革和会计师事务所的全面脱钩和改制,以及《中国注册会计师质量

⑦和《证券公司内部控制指引》⑧等一系列规章制度的颁布实施,为中介机构增加控制基本准则》

风险意识,规范内部质量控制奠定了良好的基础。但因为事务所的有限责任形式,以及券商退出机制⑨的不存在,使得在实际操作过程中,大部分的中介机构都不能很好地予以遵守这些规章。

5.上市公司股权结构不合理,“内部人/大股东控制”现象严重

目前,上市公司的诚信受到前所未有的置疑。改善公司治理结构的呼声一浪高过一浪,然而,公司治理结构的失效并非源于我们所选择的是股东会、董事会、监事会制衡机制还是独立董事机制,而是源于上市公司股权结构的不合理。我国绝大部分的上市公司是由国有企业改制而成的,在

υλ ,上市公司政企不分的情况下,所有权与经营权相分离由市场机制选拔经营国家股“一股独大”

人才管理企业的股份制基本原则荡然无存。同时,由于中小股东对公司的产权约束弱化,加之,目前大部分上市公司都没有建立健全规范的法人治理结构,这就导致了上市公司的管理权被公司的管理层所控制。由于公司管理层与所有者之间存在的是“委托—代理”关系,公司经营层的报酬由其经营业绩所决定,在其内部缺乏自我约束和监督机制———企业内部会计、管理控制薄弱,会计监督无力、内部审计监督职能被严重削弱———的情况下,管理层就存在着盈余操纵的潜在利益冲动和有利机会。因此,在目前证券市场中存在着大量的会计信息失真现象是有着其所有权结构不合理和治理结构不规范的原因的。

①参阅刘峰,《会计准则变迁》,中国财政经济出版社,2001年第二版,P208。②以《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例》(证监发[1999]48号)的颁布实施为标志,实现了由审批制向核准制度的转变。③1995年,万国证券因“3127”国债事件,导致公司破产,1996年与申银公司合并,暴露了其内部风险意识的薄弱。④1998年,君安证券因高层严重违规被限令整改,1999年与国泰证券合并。⑤参阅和讯财经2月23日《申银万国正对其营业部在“中科系”涉嫌违规问题进行调查》。⑥参阅刘峰,《会计准则变迁》,中国财政经济出版社,2001年第二版,P92。⑦由中国注册会计师协会制定,于1997年1月1日颁布实施。⑧由中国证监会制定,于2001年1月31日颁布实施。⑨目前,我国券商和上市公司一样都存在着“只生不死、只进不出”的现象。υλ 和讯2001年06月15日消息,截止2001年6月14日统计显示:深沪两市上市公司的国有股、法人股、流通股分别为1174亿、1416亿、1373亿股,占总股数的比例分别为2816%、3415%、33148%。

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三、结　　语

我国证券市场的发展才不过十年多的时间,信息披露不尽规范与不尽完善应该说也可以理解。但是,西方国家过去的教训也应该让我们记取:没有完善的信息披露,证券市场就不可能长期健康发展。因此,我们没有理由重蹈覆辙。

综合前文分析,我国证券市场信息披露不规范、不完善的原因,主要集中于:(1)公司治理结构中缺乏有效的制衡机制,诸如:股东大会形同虚设(一股独大);董事会内部董事主导;内部人控制现象严重;公司内部控制薄弱。(2)法律法规问题,诸如“公司法”及“股东利益保护的条款;):注册会计师、“独立性”问题;;地方政府干预问题。(4:,缺少“社会舆论监督”;“运动

)。;;(“公司”还是其“大股东”

,我们也就必须“多管齐下”地采取措施解决问题。在此过程中,尤其应该将以下三个方面作为重点:(1)完善公司治理结构———股权结构的改造与优化;形成三“会”之间的制衡机制;上市公司内部控制制度的建立与健全。(2)“恢复”中介机构的固有功能———提高业务素质;增强风险意识;强化职业道德;减少地方政府干预。(3)切实加强监管:加强监管专业队伍建设;实现监管程序的转变;加大监管与处罚力度,使披露违规的“预期成本”大于“预期收益”。参考文献:

[1]财政部注册会计师考试委员会办公室编.审计[M].经济科学出版社,2001.

[2]陈晓、陈小悦、刘钊.A股盈余报告的有用性研究[J].经济研究,1999,(6).

[3]陈汉文主笔,李书华、林志毅、伍千奎副主笔.证券市场与会计监督[M].中国财政经济出版社,2001.

[4]郭峰.中国证券监管理念正出现以投资者的利益为依归的转变[N].中国经济时报,2001208217.

[5]江晓薇.关于证券市场监管的探索[J].中国人民大学学报,1999,(4).

[6]刘峰.会计准则变迁[M].中国财政经济出版社,2001.

AnalysisoftheKeyProblemsandtheReasonsof

InformationDisclosureinChinaπsSecurityMarkets

LUZheng2fei,TANGLi2bin,LUYing2wu

(GuanghuaSchoolofManagement,BeijingUniversity,Beijing100871,China)

　　Abstract:Tosafeguardtheinvestorsπinterestsandtopromotethesecuritrymarketsdevelopingsmoothly,informationdisclosuremustbefair,timely,accurate,andcomplete.Today,therearestillalotofproblemsinChinaπssecuritymarkets,suchasnottimely,notcomplete,andtopracticefraudintentionally.Themainreasonsfortheseproblemsinclude:informationdisclosurelawsandregulationsarenotperfect,thesupervisionandpunishmentarenotforceful,themakingandenforcementofsomeaccountingstandardsarenotverytimely,intermediaryinstitutionsarelackofriskconsciousness,andthecorporategovernanceoflistedcompaniesisirregular,etc.ToimprovetheinformationdisclosureinChinaπssecuritymarkets,wehavetomakegreateffortsinmanyways.

Keywords:Chinaπsstockmarket;informationdisclosure;problems;analysisofreason

(责任编辑:倪建平)

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