简述美国纳斯达克上市机制
美国纳斯达克医学美容公司巨无霸控制姆克激酶食疗项目
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"摘要#文章对美国纳斯达克上市的条件和程序进行较详细介绍#"关键词#美国纳斯达克证券市场上市条件程序"中图分类#’*$/E%"文献标识码#0"文章编号#/12*34222%*++,&+!3+)03+"
"##$年中国内地概念股狂飙海
外股市!美国纳斯达克市场上的中
国网络股涨幅遥遥领先!新浪"搜狐"中华网"网易当年的涨幅分别是%$&’"$!(’"$()’和"$&’!远远超过了雅虎*$’+,-.的)"’涨幅!搜狐则成为纳斯达克"##$年表现最好的股票#香港/股的表现亦非常惊人!平均上涨幅度超过了0%#’!中国内地概念股在海外股价狂飙!引发了中国内地企业海外上市热潮!中国内地企业发行的股票受到热烈追捧!甚至频频出现供不应求的局面$进入"##(年以来海外股市有所降温!走势平稳中略有下降!但海外投资者继续看好中国经济的发展前景!对中国概念股仍然充满信心$
近年来!中国经济的发展取得了举世瞩目的成就!中国已经成为拉动亚洲乃至整个世界经济增长的火车头!海外的投资者在看好中国经济发展前景的同时希望能够投资中国!分享中国经济高速增长的成果$中国企业到境外上市!无疑为海外投资者分享中国经济增长的成果提供了一个重要途径!同时!也为中国企业利用境外资本市场上市融资!建立新的国际资本运作平台!发展壮大企业自身规模!提高企业在国际市场上的知名度!进一步拓展海外市场创造了良好机遇$在这种情况下!中国企业应该如何抓住当前的历史机遇!利用美国等境外资本市场融资!是值得每一个
简述美国纳斯达克上市机制
!徐峰
在纳斯达克上市!中国公司具有很高的成长性!市场表现非常优秀$
任何选择在美国纳斯达克上市的公司!需符合纳斯达克市场关于上市要求的有关条件!并按照美国联邦政府和州政府规定的程序发行上市$
二!纳斯达克市场上市的条件
纳斯达克证券市场由两部分组成!分为纳斯达克全国资本市场和纳斯达克小型资本市场$纳斯达克在上市方面实行双轨制!上市条件因股票上市市场有所不同!纳斯达克小型资本市场的上市条件较为宽松!规模较小的新兴公司可选择纳斯达克小型资本市场上市’而较具规模的公司则在纳斯达克全国资本市场上市交易!其要求的条件也相对较高$美国证券交易委员会对两个市场的监管范围和对公司治理结构的要求并没有区别$在纳斯达克不同的市场上市需满足以下条件$
!一"纳斯达克全国资本市场首次上市的条件
选择在纳斯达克全国资本市场上市的公司!必须满足该市场关于初次上市的最低要求条件!拟在纳斯达克上市公司必须至少满足以下三个初次上市要求条件中的一个$
企业深入研究的课题$
一!美国纳斯达克证券市场
美国纳斯达克证券市场%1-2345-6
;+9+-6+=87
17;>7A!其含义为美国全国证券交易商协会自动报价系
788493-23454:
A
说明(
%0&净有形资产是指总资产减总负债!不包括商誉$%"&对于条件$!已经在其他市场上市的公司必须符合以下要求的条件之一!即公司总的市场价值!或者对总资产和总收入要求的条件$
%$&符合条件$并已在其他市场上市的公司!必须符合总市值和连续&#个交易日最低递盘价的要求$
%(&公众持股量是指不被发行公司的经理"董事或拥有0#’以上受益权的所有人直接或间接持有的股票$
%%&股东是指持有该公司股票0##股以上的股东人数$%)&造市商是全国证券交易协会注册的会员公司!它们按照自己在纳斯达克市场计算机交易系统的报价!买卖纳斯达克市场的证券$
!二"纳斯达克小型资本市场首次上市的条件
选择在纳斯达克小型资本市场上市的公司必须满足初
统!是全球第一家电子化证券市场!该市场隶属于美国全国证券交易商协会!创立于0&!0年$
目前!纳斯达克已经发展成为全球最大的电子化证券市场!拥有近$)##多家上市公司!这些公司涉及的行业涵盖了科技"商业零售"交通运输"电子通讯"金融服务"媒体和生物技术等多个领域$纳斯达克以其具有竞争力的市场结构和产品服务组合!吸引了来自世界各地的许多知名大企业在其市场上挂牌交易!在已上市企业中即有象路透社%B+
目前已有新浪"搜狐"中华网"网易等00家中国公司
-收稿日期.!""#$"%$!&
-作者简介.徐瑞峰’中国人民大学财政金融学院#
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次上市要求的条件!公司上市后要保持上市地位也需要达到一定的条件"
说明
#
$"%首次上市的公司必须满足以下条件之一!即净资产&上市股票市值或净收入的要求’
(#%符合上市股票市值条件并已经在其他证券市场上市的公司必须满足股票市值和连续$%个交易日最低递盘价的要求)
(&%公众持股量是指不被发行公司的经理&董事或拥有’%(以上受益权的所有人直接或间接持有的股票"
()%股东是指持有该公司股票"**股以上的股东人数"(+%造市商是全国证券交易协会注册的会员公司!它们按照自己在纳斯达克市场计算机交易系统的报价!买卖纳斯达克市场的证券"
!三"纳斯达克市场对公司治理结构的要求
纳斯达克市场对公司治理结构有严格的要求!无论是在纳斯达克全国资本市场还是在小型资本市场上市的公司!都必须满足纳斯达克交易所规定关于公司治理结构的要求!具体内容包括#
("%年度报告及中期报告
根据纳斯达克证券市场的规定!发行人必须向股东提供经审计的年度报告!年度报告应该在公司举行股东会适当的时间内分发给股东!同时报纳斯达克交易所备案!季度报告和其他期间报告则应在向发行公司的监管当局交存档之前或之后尽快派发"
(,%独立董事
发行人必须在其董事会中保持足够数量的独立董事!以适应审计委员会的要求"
(&%审计委员会
按照规定!纳斯达克证券市场的上市公司必须设置审计委员会!其中多数成员必须是独立董事"
()%股东大会
发行人每年必须举行股东大会!并通报纳斯达克证券市场"
(+%法定人数
发行人召开普通股股东大会时!其法定人数拥有的股票不得少于已发行股票的三分之一"
(-%委托代表
纳斯达克证券市场内的所有股东大会都应允许股东委托代表出席!会议代表的委托书副本必须提交全国证券交易商协会存档"
(!%关联交易
按照规定!纳斯达克上市的公司必须对所有的关联交易进行适当的审查!所有交易必须征得审计委员会或独立董事的同意!这里所指的关联交易是指按照美国证券交易管理委员会的有关规定应该予以披露的交易"
(.%股东批准事项
根据纳斯达克的规定!在出现以下几种情况时!上市公司发行股票需事先征得股东的同意!主要包括#
(/%建立面向管理层&董事&公司员工或顾问的股票期权和员工持股计划!或制定其他重大的股票补偿安排需要发行股票时*
(0%当潜在的股票发行将导致公司的控制权发生变化时*
(1%当股票发行与其他公司的资产或股票收购有关时*(2%与公开发行股票以外的其他交易相关时)($%股东表决权
按照规定!上市公司不得通过任何方式削弱或限制持有已注册的公开交易的普通股股东的表决权)
(’3%会计师评价
纳斯达克的每一个公司必须接受独立公开的会计师的定期审计!并由会计师出具独立的审计报告)
凡符合上述条件和要求的公司都可以申请到美国纳斯达克证券市场上市!上市需履行一定的程序)
三!纳斯达克市场上市的程序
根据美国联邦政府和州政府的一系列法规+条例及自律性管理机构的有关规定!在纳斯达克上市!需按照以下步骤进行首次公开发行"
"&公司的管理部门向董事会提交业务计划和财务预测建议书!说明公司发展资金不足!需要到境外融资!并建议到纳斯达克上市"
,&在董事会同意境外上市后!则按照美国公认的会计准则规定!重新审核公司账目和业务记录!以符合有关规定"
&&选择确定承销商&会计事务所&律师事务所和存托银行!与聘用的承销商签订合作意向书"承销商作尽职调查!调查内容包括公司的财务情况&经营业绩&管理水平及业务计划!以及公司的员工&供应商&客户&债权人和任何会对公司作为上市机构有影响的因素"
)&公司的承销商将招股说明书初稿提交证券交易委员会!并提供给有认购意向的投资者!然后与其他证券承销商一起组成承销团!让其他承销商分销部分证券"
+&申请上市登记表获董事会批准后付印!然后递交证券交易委员会"承销商分发非正式的招股说明书初稿!通知投资者有关公司即将发行证券"
-&选用经验丰富的金融专业印刷厂承印招股说明书"!&确定股票出售价格和发行数量"每股股价的确定要考虑公司的财务状况&市场情况&同类公司的股价等因素"根据公司需集资的数量!管理层的控制程度!投资者的需求等因素来决定发行数量"
.&由公司的律师及会计师填制年度报告和信息披露方案!对招股说明书最近定稿!在递交正式申请书前&%天向纳斯达克证券市场申请预定交易代号"
$&公司收到证券交易委员会的意见后!对注册报表加以修正!然后再递交证券交易委员会!公司与顾问班子检查是否披露全部有关信息!确定发行价格和发行数量是否恰当!并与承销商签订正式承销协议"主送交易委员会宣布注册正式生效!公司招股说明书定稿付印!然后分发给潜在的投资者"
"%&公司和承销商在美国各大城市举办巡回推介!向投资者进行一系列推介宣传活动"上市推介活动内容主要包括高级管理人员介绍公司的业务&财务状况&经营业绩&市场&产品及服务"投资银行在推介股价时!会将下列问题列入推介范围#公司的财务状况及将来面对的市场竞争!同类公司的股价!以及公司在所在国的国内市场状况"
巡回推介活动结束后!证券开始在纳斯达克上市交易"!
"责编#方正$
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