资产重组中的交易费用问题研究

【摘要】交易费用概念的提出和使用, 对当代经济学科的发展产生了深远的影响。资产重组作为一种经济现象, 对我国调整产业结构、优化资源配置将起着重要的作用。本文试图将交易费用分析方法和资产重组现象结合起来进行考察和探讨。通过利用会计学的基本原理, 分析和把握交易费用的性质, 阐述重组中的交易费用组成, 并针对我国重组环境中影响交易费用的途径和方式, 说明对重组效率的影响, 据此提出提高重组效率的措施。【关键词】 资产重组 交易费用 费用计量一、交易费用及交易费用性质美国经济学家罗纳德·科斯, 在1937年发表的《企业的性质》一文中, 首先提出了交易费用概念。他认为企业和市场是两种可以相互替代的制度安排。由于通过利用市场来实现资源配置是有成本的, 这些成本包括发现价格、谈判、签约和监督履约等费用; 而企业如果内化市场交易, 通过企业内部层级结构的权威来进行资源的配置, 则可以减少利用市场交易的次数, 降低这些交易费用。企业是一种对市场替代并能降低交易费用的制度创新。由此我们可以看出科斯提出交易费用, 是试图将交易费用作为交易匹配交易制度的依据。我们是否能够像生产费用一样通过会计核算来计量交易费用呢? 这要看会计核算的目的和交易费用的性质。财务会计是以货币为计量单位, 反映企业已经发生的经济业务和报告所产生的经济结果, 重在对企业已经发生的经济活动进行反映。交易费用是在人们进行交易的活动中, 保障交易者对财产权利的费用。其实质也可以理解为契约费用, 如签订契约的费用、执行契约的费用和违反契约的损失费用等。在这些费用中, 有的是已经和正在发生的, 而有些费用是否发生则要依赖于交易发生进程中环境条件的变化, 需要根据交易环境进行预期。因而有人认为“交易费用与经济理论中的其他费用一样是一种机会成本”。所以为了将交易匹配适当的交易制度, 需要预期和了解在不同交易制度环境或交易方式下可能会产生或导致的交易费用的变动状况。这样就不可能用财务会计的核算方法来对交易费用进行核算。所以, 交易费用尽管在经济学中被广泛地应用, 但却不能进入财务会计业务核算的范畴。管理会计是“面向经理人员的内部报告, 借以帮助制订长期规划, 部署和控制当前营业, 以作出特殊的、非事务性的决策”。在企业的非事务性、特殊的交易决策时, 我们假定交易在不同制度安排下所实现的现金流入基本是一致的, 因而在将交易匹配制度时, 只要应用差量分析法比较不同方案在交易费用上的节约, 以低的交易费用实现交易的制度环境为优选方案。交易费用作为评判将交易匹配制度的决策依据这一功能, 与机会成本有着相同的性质。与在判断一项经济资源是否实现最优利用时必须考虑机会成本进行判断相同, 在决定交易匹配交易制度的决策时, 必须利用交易费用的信息来评判交易制度环境的优劣。由此, 将交易费用纳入管理会计的核算范畴是恰当的, 而且从技术上看也是可行的。但由于交易是在人与人之间完成的, 交易过程中的耗费———交易费用会由于人的因素而变得不确定, 人的自利的本性、机会主义行为的强烈倾向、甚至人的非理性, 都将极大地影响到交易费用, 并使交易过程中的交易费用常常会变得无以说明和预期。因此, 交易往往是在一定的制度下进行的, 在这一制度下, 人们共同遵守一些约定俗成的习俗和有意建立的规章、法律等。一个有效的, 或者说好的制度, 就在于它能够比较有效地抑制人的以上不利于交易进行的行为, 从而能够在一定的程度上减少交易费用。所以在预期交易费用时, 必须要考虑到交易所在市场以及制度环境的状况。[!--empirenews.page--]二、资产重组与交易费用我们这里所称的资产重组是指企业运用兼并、收购等手段, 使两个或两个以上的企业按照市场经济基本规律结合在一起, 从而使得企业的经营资源的支配权或产权随之发生转移的一种经济行为。这一权利的转移过程也可以看作是将企业整体作为交易的对象所进行的一项交易活动。由于资产重组是以目标企业的整体作为交易对象而发生的权利交换, 因而, 这种交易和一般的交易行为就带有明显的不同, 是“一项特殊的交易行为”。这种交易行为和一般的交易不仅在交易方式、交易价格的确定上有很大的差异, 而且, 交易的目的也明显不同。资产重组的目的不在于仅仅获得目标企业的资产, 而更为重要的是通过对资产的处置权的获得, 以控制目标企业的生产经营活动, 实现企业重组的目标。从这个角度出发, 重组方企业对目标企业的并购行为不仅包括并购的过程, 而且还应该将并购后的企业间整合过程包括在

其中。我们可以从以下三个阶段来分析重组活动中发生的交易费用。1 资产重组的前期信息搜寻成本———前期交易费用。当企业决定要进行资产重组时, 首先必须要明确进行重组的目的, 并根据所确定的目的, 寻找合适的目标企业。在资本市场不发达的国家或地区, 能够上市公开公司业绩和财务状况的企业非常有限, 不可能有足够多的企业可资选择; 而非股份制的独资、合伙企业和有限责任公司, 它们没有向社会公开企业信息的义务, 要搜集这些企业的相关资信是非常困难、甚至是不可能的。由于高昂的搜寻费用, 重组企业可能不得不因此而放弃重组的打算。这也许是在资本市场不发达的国家和地区重组很少发生的原因。在资本市场发达的国家或地区, 企业结构中为适应这一市场的发展需要多为股份制企业。这些企业为了在资本市场募集到所需资金, 他们必须向社会公众公开其财务状况、经营业绩, 这就极大地丰富了资本市场的企业资源, 并为投资银行或相关企业寻找、搜集、分析目标企业的经营状况和发展前景提供了条件。发达的资本市场和完善、高质量的中介服务机构, 使企业能够得以低代价寻找到合意的重组目标企业, 因此而大大地降低搜寻费用, 促进重组活动的发生。所以, 资本市场的发展程度或效率对信息搜寻费用有直接的影响。2 资产重组中的交易谈判、资产评估和合同履行费用———过程交易费用。企业凭借所收集到的信息作出了重组的可行性报告之后, 接下来的工作便是开始正式启动和进行具体实施运作过程。由于企业的性质不同, 收购企业在正式提出并购目标企业时, 必须要得到企业主管机构或董事会的批准。如果是国有企业, 由于其事实上由政府所有和控制的特性, 所以并购行为要得到其政府主管部门的准许。重组如果能够得到政府的大力支持, 则可以加快重组进程、降低重组交易费用; 重组行为如果不符合政府的利益目标, 或有些地方政府在重组活动中人为地创租, 那么就会增加企业的寻租费用, 增加重组交易费用。如果企业是股份公司, 那么重组方案要得到董事会的批准, 为了获得目标企业的董事会的批准, 收购企业要作好目标企业的大股东的工作, 说服他们支持重组行为; 如果不能说服他们赞成重组方案, 那么收购企业只能进入“敌意收购”, 这会增加收购的难度和交易费用。特别是对于高科技企业来讲, 最重要的资产是人才。如果被兼并企业的人才对兼并公司不满, 兼并后纷纷离开公司, 也就丧失了兼并的意义。[!--empirenews.page--]重组过程中对目标企业资产价值的确定, 因涉及到资产的价格形成, 所以不同的交易环境和所采用的评估资产的方法都会影响到谈判的进程, 影响交易费用。对通过证券市场或产权交易市场进行的重组行为, 由于市场的价格机制交易者可以通过市场获得价格的信息, 从而减少搜寻、发现价格的费用。而对于不能通过市场进行的重组活动, 则要应用资产评估方法对目标企业的资产进行评估, 由于不同的评估方法所得出的资产价格有较大的差异, 故而会增加“议价费用”和“发现价格”费用。3 资产重组后运行整合成本———整合交易费用。从形式上完成重组以后, 并不等于重组的结束。“我们在研究替代性经济组织成本的过程中应注意到, 设计一种组织方式不仅是为了减[1][2][3]下一页 少欺诈和投机行为, 而且也是为了促进协作, 而协作是另一种成本很高的活动”。重组的整合费用主要包括以下几个方面:一是对产业链进行整合的费用, 重组后必须对企业间原有的产业、产品、技术重新进行调整和作出安排, 为此企业要支付相应的协调、调整费用; 二是对财务状况进行整合的费用, 为重组后财务结构的调整和新的财务制度的建立等费用; 三是对人员进行整合、精简、新岗位培训, 招聘新员工等的费用; 四是对组织结构进行整合的费用; 五是对经营管理层进行整合的费用, 对原有领导班子进行考察、评估并确定新的职位的费用。整合工作是将来自不同部门、互不熟悉的人们连在一起共同进行工作, 由于企业文化的差异等, 使得重组整合工作变得异常复杂。如果整合方式、措施不当, 当企业间人员出现冲突时, 处理这些棘手的事务会牵制企业高层人士的大量精力、耗费企业宝贵的稀缺资源, 其后果是非常严重的:有的可能因此而痛失发展机遇; 有的可能因效率下降而衰退。2001年9月4日美国电脑业巨头惠普公司和康柏公司在纽约宣布, 以换股方式实行合并。但是, 两家公司合并的消息在纽约股市遭到冷遇, 惠普和康柏的股票分别下跌19%和10%。究其原因, 首先, 惠普和康柏的生产结构很相似, 重复部门多, 而互补性不足,

给并购后的企业的产业整合带来困难, 如惠普大约三分之一的收入来自台式电脑、笔记本电脑和服务器, 康柏也有大约一半的收入来自同样的产品; 此外, 不同的企业文化也将给两家公司的合并带来困难, 惠普是以保守稳健著称的公司, 而康柏则常常标新立异。两个经营风格各异的公司走在一起, 无疑将会有一个艰难的磨合过程。人们对新企业的整合困难的预期在市场中充分地显示出来。1993年, 由永道会计与咨询公司所作的一份以参与并购的公司的高级管理者为对象的、对有关并购失败与成功原因的调查报告显示, 是否有详细的并购后的整合计划, 是并购成功与否的关键因素。下表是调查结果:并购失败与成功的原因失败的原因由于整合对重组成败的关键作用, 因而只有整合之前事先了解整合对象的特性、正视整合对象的客观存在, 并组织专门机构负责重组整合的全过程, 才可以更好地促进整合工作的进行, 降低重组整合费用, 促进企业重组实施的进程。三 我国企业资产重组活动中影响交易费用的因素

[!--empirenews.page--]1 政府的作用范围及介入重组程度对交易费用的影响。在以市场为资源配置主体的经济社会中, 资源的配置效率在于市场价格机制的有效的作用。但由于现实生活中的“公共物品或劳务”的存在, 以及伴随着这类物品和劳务存在所产生的“外部效应”, 和社会财富的分配不公, 导致市场在配置“公共物品或劳务”、解决“外部效应、分配不公”中市场机制失灵。由此提出政府干预经济的理由和界定政府的经济活动的范围, 其作用在提供公共物品或劳务, 维持有效竞争和稳定经济等。我国国有企业的全民所有性质, 决定了政府作为全民的代表, 在国有企业中处于所有者的地位。作为国有企业出资者的当然代表, 当国有企业进行重组改变其资产经营的方式或性质, 政府作为出资者, 为保障国有资产的保值和增值, 介入国有资产的重组是国有资产所有者权益的体现。在相关企业的重组有利于当地的产业结构的调整时, 政府在降低交易费用, 推进重组的进程中作用明显, 如青岛海尔对红星厂的兼并案, 青岛市政府将红星厂整体划归海尔集团。但也有企业是在没有兼并意愿的情况下, 面对政府为解决困难企业职工的安置等其它原因, 以社会管理者的角色来推进的重组, 也即所谓的“拉郎配”, “杀富济贫”。政府主导下的这种带有强制性的重组行为, 由于非出于企业的自愿和自主, 优势企业非但不能从重组中获得有益的资产用于生产经营活动, 还不得不抽出大量的资金用于对目标企业的解困, 耗用大量的资源用于对重组后企业的无效整合, 企业受此拖累而失去原有的优势。就此看来政府恰当的身份应是以社会管理者的身份通过制定产权交易规则, 为交易提供公平、高效的外部环境, 发挥资本市场在产权交易中的作用来规范和引导交易。只有这样, 政府才能发挥社会管理者的规范市场、公平交易的作用, 才能在一定程度上减少市场中的不确定性因素, 有利于降低市场交易费用。2 政府的财政、金融政策对重组交易费用的影响。我国现行财税体制构成了企业重组中的很大障碍。1994年的财税体制改革, 主要是对流转税进行重大改革, 企业所得税仍按企业行政隶属关系交纳。这样一来, 跨地区、跨不同财政级次的企业并购、重组活动必然导致各地政府间财政收入的变化。当外来企业并购本地企业时, 由于被并购企业的行政隶属关系发生变化, 即便企业被并购后能产生很好的经济效益, 但由于所得税是按行政隶属关系征缴, 被并购企业的所在地政府无法得到并购带来的好处, 故出于维护自身利益的考虑, 当地政府对那些影响地方财政收入的跨地区、跨不同财政级次的企业并购采取反对和抵触的态度。这就增加了企业重组的难度。重组实务也得出了与此相同的结论。在对涉及“买壳上市”的重组案例研究中, 研究人员发现“壳资源”作为一种稀缺资源, 本地的“壳资源”很少被外地公司买受, 绝大部分仍由本地公司控制。企业兼并离不开一定的金融政策和金融手段的支持。现行银行体制确定的跨地区、跨不同开户银行的两个企业的兼并、联合, 共同进行项目投资, 需要分别申报, 分别处理。这种体制很不适应跨省、跨地区、跨不同开户行的企业集团规模借贷的要求。另外, 企业的并购需要专业银行———投资银行的融资服务, 但现行的金融体系还没有建立起有效运作的投资银行制度, 更谈不上为企业并购行为提供满意的服务。这也在一定程度上制约了企业重组工作的效率。[!--empirenews.page--]3 企业的产权安排、公司治理结构对重组交易费用的影响。股份公司的出现, 使得股东财产的所

有权和经营权发生分离, 这就产生了委托—代理关系。由于信息分布不对称, 代理人根据其对掌握信息的优势在签订合同时作出“逆向选择”或在履行契约时采取机会主义“道德风险”行为, 这都将会使委托人的利益受到损害。因此, 建立有效的对经理人员进行监督和控制的公司治理机制, 是维护广大股东权益不受经理人员侵害的保障。公司治理是制衡经理的机制, 行使公司治理职能的是董事会。这意味着“在任何一个公司中, 只要董事会的作用得到了充分发挥, 公司经理的行为就可以得到有效的约束, 相应地, 公司股东的权利和意志就可以得到切实保障。而一旦董事会职能被扭曲, 股东权益就会受到损害, 公司运营绩效就会受到严重的影响”。如果公司股权结构完善, 股东大会制度健全, 股东能够依据其所拥有的所有权获得参与企业股东大会、并选举董事会的权利, 所选举的董事会在公司有切实的利益, 能够代表广大股东的利益, 并能忠实履行董事会的职责, 对经理进行监督和控制, 使经理在内部监控和外部经理市场竞争的态势下, 放弃机会主义行为, 采取积极有效的措施提高经营效率, 降低生产费用、交易费用, 这不仅符合股东的利益要求, 也是经理们的利益的体现。4 交易方式的选择对交易费用的影响。资产重组是以整个企业作为交易对象所进行的交易行为, 因而重组大都是通过产权交易方式来实施。而进行企业的产权交易的市场形态主要分为两种, 即以企业产权交易中心为依托、以有形财产为交易对象的初级市场形态和以证券市场为依托、以无形财产为交易对象的高级市场形态。由于两种产权交易方式的对象具有不同的特征, 所以选择不同的产权交易方式, 也会导致不同的交易费用。有形财产交易方式下, 由于是以有形财产作为交易的直接对象, 所以资产价值的确定就成为交易过程中的一个重要环节。由于各个企业资产的状况不同, 技术构成不同, 给准确确定资产的价值带来许多困难。不同的评估者, 以不同的方法, 从不同的角度可能对上一页[1][2][3]下一页 同一物品的价值作出不同的评估结果, 从而给交易价格的确定带来一定的困难, 并由此会增加交易过程中的“议价费用”。而且还要为对进行交易的资产进行评估花费大量的时间和精力, 从而增加了“发现价格”所需的费用。无形财产交易方式, 是以代表股东权益的股权这一无形资产形式作为交易的对象。这种交易方式的确立, 为交易过程中的信息传递、价格规范的形成、资产价值的确定提供了有利的条件。由于证券交易市场已经形成了企业股票的交易价格, 减少了重组企业间的“议价费用”和“发现价格”的费用, 降低了市场的交易费用, 从而提高了企业产权交易的效率。在企业产权交易过程中, 买方企业可以根据证券交易价格来寻求那些经营状况不佳、或股票价格明显低于企业资产真实价值的企业, 并以此对收购的总体价格作出预测。因此, 在企业产权交易过程中, 收购企业可以通过证券市场来获取交易活动所需的有关信息, 并据此选择交易对象和确定价格水平。[!--empirenews.page--]利用证券市场实现低交易费用重组必须是在市场有较为丰富的上市公司资源, 市场有效的条件下才能获取。我国证券市场由于起步时间较晚、相关法规建设滞后、市场监控机制还不完善, 所以在我国对上市公司采用额度限制和对上市资格实行审批制度, 这就导致证券市场的规模还很小, 上市公司的壳资源成为一种稀缺的资源。使得一些企业为了获得上市资格, 不惜通过各种手段和方法, 直至采用完全虚假的信息。由于诸多非经济因素, 使得发生在证券市场中一些原本简单的事情变得错综复杂, 变成为不仅仅是经济事件。由于许多非经济因素, 就目前而言, 在我国通过证券市场进行资产重组未必就能够降低交易费用。5 中介机构的服务状况对重组交易费用的影响。中介机构在重组中起寻找目标企业、评估价值、设计并购方案以及提供融资便利等作用。这些作用的发挥依赖于中介机构的服务质量。在市场发展、法规建设不完备的情况下, 中介机构的从业环境不利于其自身的发展。不完善的规章制度的软约束, 加上利益的驱动, 促使中介机构不断违规经营, 提供虚假信息, 为企业达到各种目的而帮助企业粉饰业绩, 这不仅大大损害了中介机构的社会公众形象, 而且也给中介机构自身的发展带来极大的困难。在中介市场中出现“劣币驱逐良币”现象, 违规经营的中介机构将守法经营的中介机构驱逐出市场。由于中介市场存在的信息不对称所造成次品市场极其逆向选择, 对于中介机构所提供的信息, 人们难辩其中真假, 这无疑增加了

依此信息实施企业重组的难度, 于是, 一些企业甚至干脆越过中介机构, 直接操作重组过程。如清华同方并购江西无线电厂, 即是完全由清华同方直接操作的。在专业分工日益精细的发展态势下, 缺乏高效、客观、公正的中介服务, 无论对重组企业还是对中介机构本身来说, 都是不利的。由于缺少可信、高效的中介机构服务, 企业的重组活动可能要花上更长的时间, 耗费更多的经济资源。据上分析, 在我国企业间的资产重组降低交易费用、提高交易的效能, 这几方面是关键:要转变政府的职能, 政府应更多地作好规范市场、保障公平交易环境等工作; 加快企业的产权改革, 促进国有企业的投资主体的多元化, 以改善企业的治理结构; 加快法制建设, 促进证券市场的健康快速发展等。大量实证研究实现表明了整合阶段对重组成功与否的关键作用, 所以, 企业重组要特别重视和关注重组过程中的整合, 以最终低交易费用、高效率地实现资产重组。