云南千和律师事务所关于云南铜业股份有限公司2011年第一次临时
云 南 千 和 律 师 事 务 所
关于云南铜业股份有限公司2011年第一次临时股东大会的
法律意见书
云南铜业股份有限公司：
云南千和律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，指派伍志旭、王晓东律师出席贵公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次临时股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次临时股东大会的相关问题出具如下法律意见：
一、关于本次临时股东大会的召集
根据贵公司提供的有关会议资料，表明贵公司已于2011年8月16日召开了第五届董事会第十三次会议，作出了关于召开本次临时股东大会的决议，并于2011年8月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站等报刊媒体上刊登了召开本次临时股东大会的通知。
本次临时股东大会于2011年9月5日在云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。
本次临时股东大会由贵公司董事长杨超先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
经本所律师审查，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共10名，代表股份数745,454,265股，占贵公司股份总额的52.63%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次临时股东大会。
三、关于本次临时股东大会的表决程序和结果
出席本次临时股东大会的股东及股东代理人审议了《云南铜业股份有限公司关于解决本公司与控股股东同业竞争暨关联交易事宜的议案》，并以记名投票的方式进行了表决（其中关联股东进行了回避表决），并以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。
四、结论意见
根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集、召开、表决程序及表决结果符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的决议合法、有效。
云南千和律师事务所 律师：伍志旭
王晓东
二0一一年九月五日