矿山企业香港上市的条件及程序

中国矿山企业香港上市的必要性、条件及风险

一、矿山企业上市的必要性

由于金融危机来袭加之金融政策缩紧、融资途经受阻、融资成本增加致使企业均不同程度的面临资金问题，“融资”成了很多企业尤其是中小企业能否顺利度过经济寒冬的关键因素。全国金融政策的节节紧缩使得稍有实力的企业将目光不约而同的盯在了“上市”这根救命稻草上。矿山企业因其高风险、高投入、高利润的特殊性一直备受社会各界关注，金融危机使得全球经济提前进入了冬季，矿业行业也不例外，近两年除黄金能够独善其身之外，其它有色金属价格的下降幅度平均超过了 50%。 “融资”同样成为了矿山企业发展的瓶颈，“上市”也同样成为其现阶段相对理想的融资方式。但融资并非矿企上市的唯一目的，其更是企业发展的阶段需求。

企业决定申请上市后，还要选择在合适的市场上市，以达到事半功倍的效果。 鉴于拟上市的矿山企业大部分为中小企业，申请上市的主要目的为融资，故建议根据矿山企业的自身情况，选择时间成本低、融资能力强、申请程序相对简单的香港资本市场上市。现在香港上市最快可以在六到九个月之内完成上市过程，且再融资批准程序非常简单，主要取决于公司的股东大会。在此情况下，梳理、研究香港交易及结算所有限公司（简称香港交易所对矿山企业上市条件的规定有其必要性。

二、矿山企业香港上市的条件

（一）基本条件

任何企业申请在香港上市除取得香港交易所特许外，一般应符合以下基本条件，可概括为：

1、依法注册成立；

2、申请上市前三年盈利合计要达到5000万港币，第三年是2000万港币；

3、上市证券预期市值不得低于1亿港元；

4、必须由公众人士持有一定百分比：预期市值不超过40亿港元，指定百分比范围10%—25%；超过40亿港元，交易所酌定但一般不低于10%；且上市时市值不低于5,000万港元；

5、控股股东存在与申请人业务构成竞争或可能构成竞争的除外业务，应根据具体情况履行《上市规则》8.10的披露制度；

6、申请人一般至少须有两名执行董事通常居于香港；公司秘书必须为一名通常居于香港的人士；

7、申请人申请上市的条件、程序应符合注册地法律及公司章程规定。

（二）特别条件

矿山企业申请上市除应符合香港上市的一般条件外，还应符合以下针对矿山企业的特别条件，可概括为：

1、在申请企业中占有超过50%的权益或对矿产资源的勘探、开采决定有足够影响力；

2、提供合资格人士独立出具符合《报告准则》的有关资源量的报告；

3、目前营运资金应为未来至少12个月预计资金的125%；

4、其他根据《上市规则》应履行的披露制度等。 （三）香港交易所对矿山企业的最新要求

2010年6月3日生效的关于《上市规则》第九十六次修订，对矿山企业提出了新的要求，可概括为以下几项：

1、要求尚未开始投产的矿业公司新申请人，必须披露生产施行计划，包括暂定的日期及成本；

2、要求矿业公司须就已归类为主要 (或以上级别) 的交易的收购或出售矿产或石油资产，提交合资格人士报告，并载于有关的股东通函内；如属主要(或以上级别)的收购，矿业公司须连同「合资格估算师」编制的估值报告一并提交予本交易所；

3、要求上市发行人须就有关收购矿产或石油资产，并已归类为主要 (或以上级别) 的交易，提交合资格人士报告及估值报告，以便载于致股东的通函内；

4、要求矿业公司及上市发行人须公开披露储量及资源量的详情，并于每年一次的年报内更新其储量及资源量；

5、要求矿业公司须于其中期(半年度)报告及年报内载有报告所述期间进行的矿产勘探、开发及开采活动的详情，以及此三类活动的开支摘要。

三、矿山企业上市可能存在的风险

（一）申请上市过程中可能存在的风险

企业决定上市后，首先应调整企业架构即重组。而企业重组应考虑的首要问题则是股权结构，其次是业务组合。除调整企业构架外，还要聘请中介机构，使其帮助企业符合申请上市条件，并协调处理上市前的各种工作。

以上工作用短短几句话即可概括，但实际运作过程中所涉环节之多，之繁杂，通过阅读香港交易所的《上市规则》即可略感一二。申请上市对于企业来说是一个漫长的过程，香港交易所较之国内市场已是大大提速了，但最快也要六到九个月。运作过程的漫长、各环节的变数，均给企业上市道路中带来重重阻碍和不可预测性。很多企业付出很多最后以失败告终甚至有的企业已经到了上市的最

后关头，却停止了上市的脚步。

所以，虽然上市可以给企业带来很多裨益，但建议决定上市前一定要请专业人士对企业上市做一个可行性的研究，该项可行性研究除应包括企业自身的治理结构、业务、经营外还应将申请上市时的软环境如当地政策等情况与公司的基本情况进行统一研究，综合衡量企业上市的可行性及成本等。

（二）上市成功后可能存在的风险

鉴于国内矿山企业尤其是中小企业存在很多不规范，监管不严等情况，且很多矿企高管的法律意识不强，有的只看到了上市可能给企业带来的益处而忽视了可能存在的风险尤其是对上市公司严格披露制度理解不够。以至于上市后，依然存在“独断独行”及关连交易等情况，从而使公司陷于被动。

故，建议公司作出上市决定前，应针对公司大股东、高管等就公司上市后可能给企业或股东、高管等带来的利弊进行专门的学习，避免因意识不够而做出有损公司利益的行为。

（三）已上市公司收购矿企可能存在的风险

矿山企业的特殊性以及其极具诱惑的感染力尤其是前几年矿产品价格的连番飚高使得很多已经成功上市的企业通过收购等方式纷纷进入该行业，希望能在矿业大潮中分得一杯羹或者借此拉高自身股价，赚个盆满钵满。

事实上，随着我国经济的迅猛发展，体制的健全，政策的鼓励确实为企业上市提供了基础、前提和保障。但由于矿山企业经营对象为不可再生的自然资源，且属于高风险行业故国家及相关机构对该类企业的设立、经营、上市等均给予了更多关注、指导与要求。同时，由于矿山企业存在地方特色浓厚、监管不严等因素，很多中小型矿山企业存在诸多法律、制度漏洞，甚至有些漏洞根本无法弥补，即“硬伤”。故，建议拟收购或注资矿业的公司尤其是上市公司，在决定收购前应聘请有关地质、法律、财务等专业团队进行调查，在调查基础上作出是否收购的决定，以免“赔了夫人又折兵”。

综上，矿山企业应在其自身情况基础上，综合考虑法律、政策等因素，理智且不失时机的通过上市途经壮大企业的规模，提高企业的声誉，实现融资目的。