各国公司治理模式比较

各国公司治理模式比较 陈芳

【专题名称】商界导刊

【专 题 号】F511

【复印期号】2009年09期

【内容提要】 我国的公司治理结构，从董事会和管理层的职能上看，仿效了英美国

家的模式，从监事会的设立来看，又在一定程度上采用了德日的二元体制，这种综合在一定程度上是为了适应我国自身的经济体制，但应用的效果并不令人满意。

在建立现代企业制度及提高公司治理水平的探索之路上，我国一直在学习和借鉴发达国家的成功经验，引入其基本模式，并对其进行本土化改造，以适应我国市场经济现状。我国企业尤其是国有大中型企业在这一改造和学习过程中，治理水平有了很大的提高，但仍存在着股权结构失衡、内部人控制及内部监管缺位、外部监管无力等治理机制上的问题。因此，本文拟对世界几大主要治理模式进行比较与分析，以期对中国企业的治理改革提供有益借鉴。

一、公司治理基本理论

公司治理机制主要包括内部治理机制、外部治理机制和公司治理法律环境三个方面内容。公司内部治理机制，或者叫做内部控制系统，与外部治理机制（外部控制系统）截然不同。内部治理机制主要研究企业内部的运行机制；外部治理机制研究影响公司权力结构和组织结构的外部市场因素，特别是公司控制权市场（接管）资本市场与经理人市场。公司治理法律环境包含各国制定的信息披露与财务审计等相关法律法规，虽然它们发生在企业内部，但是也影响到外部市场的正常运行。

二、治理模式差异的原因

对于公司治理模式的选择而言，其影响因素有很多，主要有文化和法律制度环境、企业资本结构、资本市场有效性以及监督、激励约束机制等。这几大因素对各国公司的治理模式存在不同程度的影响，反映了在一定的内外部条件作用下，各国在公司治理模式选择上有不同的侧重点。其中，由文化背景和相关法律制度环境所带来的经济现象反映出东西方文化及价值观的差异对公司治理文化形成的影响；企业的资本结构和股权结构，决定着对于公司决策谁有及有多大话语权，因而对公司内部治理的形态产生主要影响；资本市场的有效性反映的是外部公开市场各因素的影响程度，是各国外部治理体制差异性的体现。正是由于这些内外部条件和影响因素的不同，导致了与之相适应的不同公司治理模式的产生。

三、几大治理模式比较

1.美国模式

美国人追求自由，崇尚带有平民英雄情结的个人奋斗。就美国公司治理模式而言，

它们所秉承的“盎格鲁—撒克逊文化”，其核心就是个人主义价值观。它对经济的解释，就是集中对单个人行为、偏好的观察和分析，而不是将许多不同意识的个人作为一个整体进行观察。这种个人主义的文化特征相信个体在创造秩序中的作用，企业中通过正式制度进行协调，员工间的关系建立以工作任务为基础，企业的领导体制往往实行较大分权。这种个人主义特征也是造成美国企业股权高度分散的原因之一。

在美国模式中，股东大会是企业的最高权力机构，董事会行使经营决策权。董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和投资委员会，均以独立董事为主。 美国的资本市场非常发达，由于股权高度分散化，股权流动十分频繁，证券市场上的并购活动比较活跃。一旦公司经营不善不能使股价上升，投资者采用“以脚投票”的方式抛售公司股票，股价持续下跌，则可能导致公司被并购。正因为外部治理非常有效，美国企业基本不提及内部治理机制，也不单独设置监事会，监督职能由董事会下设的审计委员会行使。企业的经营价值导向以关注企业利润为主，注重股东的利益，因此美国的治理模式也被叫做“股东治理”。

2.德国模式

德国人秉承引以为豪的“日尔曼文化”，其典型特征是集体本位主义价值观，认为集体利益高于个体利益，企业存在的价值不是个体，而是团队，强调工人对企业的参与和管理，企业应该为利益共同体而不仅仅是股东创造价值。因此与美国的股东治理模式不同，德国公司实行工人参与治理的共同治理模式。这种模式更为关注利益相关者，包括雇员、债权人、客户和供应商等的权益，因而又被叫做“利益相关者”治理。

德国的资本市场不够发达，企业融资主要是通过银行，因此银行往往是大股东，另外企业之间交叉持股也比较普遍。因此德国企业实行“以手投票”的内部治理机制。德国企业实行管理董事会和监管董事会共同治理的“双层董事会”制度，也即理事职能与监事职能分离。从权力行使上看，体现权力分立和制衡的原则，在一定程度上解决外部治理较弱而产生的委托代理问题。

“工人参与决策制”是德国企业治理的一大特点。雇员可以选派代表进入监事会和董事会，因而职工可以参与公司重大经营决策，维护自身权益，也可以持有公司股票，分享公司利润。

3.日本模式

日本和德国都划归于大陆法系的共同治理模式，但彼此之间也存在差异。

日本人称自己的民族为“大和民族”，这是一个非常注重精神修炼的民族，信奉武士道精神。日德文化在集体本位主义上有共通之处，都认为集体利益高于个人利益，但程度上存在差异，日本人对所在企业甚至整个民族的使命感和敬业程度常常令人惊讶。

日本企业融资以债务融资为主，银行既作为公司的债权人又是公司的股东，实质性参与公司治理。法人持股率较高，企业法人之间常常交叉持股，公司经营者阶层

具有很高的稳定性，也造成公司的股权缺乏流动性。

日本企业设股东大会、董事会和监察会，监察会也即监事会。董事会几乎全部由内部董事构成，而且大多数董事是从公司内部提拔上来的。外部资本市场的活跃程度很低，敌意并购很少发生，有限的兼并也都是在协商一致的基础上进行的。因此日本企业的“内部人控制”现象非常突出，经营者居主导地位，对公司经营者的控制机制主要来源于主银行和交叉持股的关系企业。

表 美国、德国和日本治理模式比较

四、对我国公司治理研究的启示

我国的公司治理结构，从董事会和管理层的职能上看，仿效了英美的模式，从监事会的设立来看，又在一定程度上采用了德日的二元体制，这种综合在一定程度上是为了适应我国自身的经济体制，但应用的效果并不令人满意。一种治理模式的产生一定是适应了本国的经济环境、社会环境、人文环境甚至于国民性，从我国的经济体制和企业特点来看，还需要在如下几个方面进一步改革和发展：

1.建立合理的股权结构。改变国有企业“一股独大”的现状，实现全流通。这样才能解决国有股和法人股所有者缺位的问题，为真正建立现代企业制度打下基础。但要注意维护资本市场的稳定，避免在全流通过程中损害流通股股东尤其是中小股东的利益。

2.完善现代企业制度。我国企业目前存在的“内部人控制”、独立董事流于形式、监事会不独立难以发挥监督职能等问题还需要借鉴上文介绍的几种模式，并结合企业自身特点努力摸索解决途径。

3.完善资本市场。我国金融市场缺乏衍生金融工具，资本市场的风险对冲机制不健全。但衍生金融工具运用的风险较大，我国市场监管体系薄弱，因此要逐步推出，并严格控制风险，以免对我国金融体系造成冲击。同时进一步加强对上市公司的监管，使资本市场能够很好地发挥其融资和对企业实行外部监督的功能。^