宝能系回应收购万科钱从哪儿来:资管计划取得4.97%股份

深圳证券交易所公司管理部：

深圳市钜盛华股份有限公司(以下简称“本公司”或“钜盛华”) 于2015 年12月10 日收到贵部《关于对深圳市钜盛华股份有限公司通过资产管理计划方式持有万科企业股份有限公司股份事项的关注函》(公司部关注函【 2015】第538 号)，现就相关事项回复如下：

1. 你公司及一致行动人首次持股超过万科原第一大股东华润股份有限公司(持股15.23%)，成为万科第一大股东的具体日期和持股比例，并说明是否遵守了《上市公司收购管理办法》第十六条第二款和《 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第4.1.6 条的规定。

回复：

2015 年11 月27 日，本公司通过南方资本管理有限公司安盛1 号资产管理计划买入万科企业股份有限公司(以下简称“万科”) A 股23,646,504 股股票，占万科总股本的0.214%。本次权益变动后，本公司及一致行动人前海人寿保险股份有限公司(以下简称“前海人寿”)合计持有万科15.254%的权益，首次超过万科之前披露的原第一大股东华润股份有限公司(以下简称“华润”) 15.23%的持股比例。

在此之前，本公司已于2015 年11 月20 日公告了本公司及前海人寿合计持有万科股份的比例增至15.04%的《简式权益变动报告书》(以下简称“前次权益变动”)。 2015 年11 月27 日，本公司增持万科的股份比例仅为0.214%，未达到5%的披露要求。根据万科此前的披露，该公司不存在控股股东和实际控制人。

本公司2015 年11 月27 日增持万科0.214%股份的行为，没有改变万科不存在控股股东和实际控制人的状态。另外， 2015 年11 月27 日，本公司未掌握华润在万科的持股是否有变动以及变动情况，无从判断本公司在该日是否已成为万科第一大股东。本公司在万科的持股情况在2015 年11 月27 日增持前后未发生或拟发生任何较大变化。自前次权益变动至2015 年12 月4 日，本公司累计增持万科A[-4.22% 资金 研报] 股股票占万科总股本的4.969%，达到了《上市公司收购管理办法》第十三条第二款规定的增持5%时应予以披露的标准。就本次权益变动，本公司已严格按照相关规定于2015 年12 月4 日通过电子邮件方式通知了万科，并于2015 年12月6 日按照《上市公司收购管理办法》第十七条的规定通过万科以直通车方式披露了《详式权益变动报告书》。

综上，本公司遵守了《上市公司收购管理办法》第十六条第二款和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第4.1.6 条的规定。

2. 结合前一问题，前海人寿发表上述声明是否符合《上市公司收购管理办法》第二条和《深圳证券交易所股票上市规则( 2014 年修订)》第2.1 条的规定。

回复：

自前次权益变动至前海人寿发表上述声明当日( 2015 年12 月3 日)，前海人寿未增持任何万科股票，前海人寿的一致行动人钜盛华累计增持万科A 股股票，占万科总股本的4.264%，未达到《上市公司收购管理办法》第十三条第二款规定的增持5%时应予以披露的标准;且本公司无法实时确切掌握华润在万科的持股是否有变动以及变动情况，无从判断本公司在该日是否已成为万科第一大股东。因此，前海人寿和钜盛华在当时也没有其他需要披露的事项。在此期间，有媒体刊登了前海人寿的有关报道并自称对相关人士进行了采访，前海人寿于2015 年12 月3 日发表上述声明，旨在说明其未授权任何媒体和个人发表有关公司的信息，不违反《上市公司收购管理办法》第二条和《深圳证券交易所股票上市规则( 2014 年修订)》第2.1 条的规定。

3. 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》第十九条(五)项的规定，请明确说明你公司是否存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况并予以补充披露。

回复：

截至本回复出具之日，本公司持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构如下：

本公司已在修订后的详式权益变动报告书第一节“信息披露义务人介绍”之“七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”对上述内容进行了补充披露。

4. 根据《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第16 号——上市公司收购报告书》第二十二条的规定，请明确说明你公司作出本次收购决定所履行相关程序的具体时间并予以补充披露。

回复：

本公司于2015 年7 月9 日召开股东大会并作出决议：授权公司董事长叶伟青女士全权决定证券相关投资事宜。根据上述授权及本公司董事长指示， 本公司于2015 年11 月24 日及25 日向相关资产管理计划账户划转相应的劣后级份额认购资金， 并由该等资产管理计划于2015 年11 月27 日至12 月4 日间结合市场情况分多次购入万科A 股票。本公司已在修订后的详式权益变动报告书第二节“本次权益变动的目的及决策”之“三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序”对上述内容进行了补充披露。

5. 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》第二十五条的规定，请明确说明你公司在资产管理计划中与管理人的具体关系，以及你公司是否可实际支配万科A 股4.97%股份的表决权。若是，请向本所补充提交相关证明资料;若否，请按照你公司在前述资产管理计划中的具体持有份额或资金比例情况，说明你公司目前拥有万科A 股4.97%的具体权益、对管理人行使股份表决权的影响，以及所涉不同资产管理计划的不同资产管理方式对你公司享有相关权益的具体影响，并予以补充披露。

回复：

一、与资产管理人的关系

本次增持涉及的相关资产管理计划的资产管理人为南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司，本公司与上述管理人并无关联关系。

本公司与西部利得基金管理有限公司于2015 年11 月25 日签订了西部利得宝禄1号资产管理计划资产管理合同和西部利得金裕1号资产管理计划资产管理合同，并于后续签订了相关补充协议;与南方资本管理有限公司分别于2015 年11 月24 日、 2015 年11 月26 日签订了安盛1 号、 2 号、 3 号资产管理计划及广钜1 号资产管理计划合同，并于后续签订了相关补充协议;与泰信基金管理有限公司于2015 年11 月24 日签订了泰信价值1 号特定客户资产管理计划合同，并于后续签订了相关补充协议。本公司与管理人及其他合作方签署的资管合同及补充协议具体内容参见“三、资管合同及补充协议的主要内容”

二、表决权归属

2015 年11 月24 日，钜盛华与相关方签订了《安盛1 号资产管理合同补充协议》、《安盛2 号资产管理合同补充协议》、《安盛3 号资产管理合同补充协议》;2015 年11 月26 日， 钜盛华与相关方签订了《广钜1 号资产管理计划资产管理合同补充协议》; 2015 年12 月15 日，钜盛华与相关方签订了《泰信价值1 号特定客户资产管理计划资产管理合同之补充协议》; 2015 年11 月30 日，钜盛华与相关方签订了《西部利得宝禄1 号资产管理计划》、《西部利得金裕1 号资产管理计划》 的《 补充协议》。上述补充协议对相关资产管理计划投资的万科A 股票的表决权进行了约定，具体如下：

根据上述约定，钜盛华实际支配相关资管计划所持有万科A 股股票的表决权。

三、资管合同及补充协议的主要内容

本公司本次增持万科A 的权益共涉及安盛1 号等七个资产管理计划，本公司为所有计划的劣后级委托人/普通级委托人/进取级委托人。 收益分配方面，上述计划的收益均在优先满足优先级份额的预期收益后将剩余收益分配给本公司，优先级年预期收益率符合市场水平;投资决策方面，上述计划约定管理人参照本公司的投资建议出具投资指令; 管理费用方面，上述计划均约定按照固定的年费率计提;此外，上述计划均将计划份额净值0.8 元设置为平仓线， 资产管理计划份额净值低于或等于平仓线时本公司需按照管理人要求及时追加保障金。

1、 安盛1 号、 2 号、 3 号资产管理计划相关合同及补充协议主要内容

( 1)资产管理合同的主要内容2015 年11 月24 日，钜盛华签订《安盛1 号资产管理计划资产管理合同》、《安盛2号资产管理计划资产管理合同》、《安盛3号资产管理计划资产管理合同》合同主要内容如下：

1)管理人： 南方资本管理有限公司

2)资产管理方式：采取封闭式运作，本资产管理计划在存续期内不设开放日，不接受资产委托人的参与和退出申请，包括违约申请。

3)涉及股份种类、数量等： 1 号、 2 号、 3 号分别持有0.88%、 0.81%、 0.77%的万科A 股股票。

4)合同期限：自优先级委托资金划入资管计划托管账户当日备案手续办理完毕并获得基金业协会书面确认之日起2 年。

5)终止的条件：因法律法规发生变化导致资管计划无法正常存续;经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的;法律法规要求终止的情形;其他管理人认为有必要提前终止且与优先委托人协商一致的情况。

6)资产处理安排：资产管理人组织成立计划财产清算小组在合同终止后10个工作日内成立，完成计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜。

7)合同成立时间： 2015 年11 月24 日。

( 2)补充协议的主要内容

2015 年11 月24 日，钜盛华签订《安盛1 号资产管理合同补充协议》、《安盛2 号资产管理合同补充协议》、《 安盛3 号资产管理合同补充协议》， 补充协议主要内容如下：

1)在资产管理计划存续期内，如万科召开股东大会，南方资本应按照进取级委托人(即本公司，下同) 对表决事项的书面意见行使表决权;如进取级委托人需要资产管理计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，南方资本应按照进取级委托人出具的书面意见所列内容行使相关股东权利。

2)本协议为《资管合同》的补充协议，为《资管合同》不可分割的一部分，《资管合同》约定内容与本协议不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定内容，按照《资管合同》约定执行。

2、 广钜1 号资产管理计划相关合同及补充协议主要内容

( 1)资产管理合同的主要内容2015 年11 月26 日，钜盛华签订《广钜1 号资产管理计划资产管理合同》主要内容如下：

1)管理人： 南方资本管理有限公司

2)资产管理方式：混合型特定多个客户分级资管管理计划表，采取封闭运作方式。

3)涉及股份种类、数量等：广钜1 号持有1.48%的万科A 股股票。

4)合同期限：自合同生效之日起至2 年后的年度对止日，但发生本合同约定的计划提前终止情形除外。本合同生效之日起满1 年经全体委托人、管理人、托管人协商一致可提前结束。

5)终止的条件：资产管理合同存续期限届满而未延期的;资产管理合同的委托人少于2 人的;资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务的;资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;资管托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;经全体委托人、资管管理人和资管托管人协商一致决定终止的;资产管理计划投资目的已经实现或者无法实现;法律法规规定的其他情形。

6)资产处理安排：资产管理人组织成立计划财产清算小组在合同终止后5个工作日内成立，完成计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜。

7)合同成立时间： 2015 年11 月26 日。

( 2)补充协议的主要内容

2015 年11 月26 日，钜盛华签订《广钜1 号资产管理计划资产管理合同补充协议》，协议主要内容如下：

1)在资产管理计划存续期内，如万科召开股东大会，南方资本应按照进取级委托人(即本公司，下同) 对表决事项的书面意见行使表决权;如进取级委托人需要资产管理计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，南方资本应按照进取级委托人出具的书面意见所列内容行使相关股东权利。

2)本协议为《资管合同》的补充协议，为《资管合同》不可分割的一部分，《资管合同》约定内容与本协议不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定内容，按照《资管合同》约定执行。

3、 泰信价值1 号特定客户资产管理计划相关合同及补充协议主要内容

( 1)资产管理合同的主要内容2015 年11 月24 日，钜盛华签订《泰信价值1 号特定客户资产管理计划资产管理合同》，合同主要内容如下：

1)管理人：泰信基金管理有限公司

2)资产管理方式：混合型特定多个客户分级资产管理计划，采用封闭运作方式。

3) 涉及股份种类、数量等：持有万科A ( 000002)35,825,287 股，占比0.324%。

4)合同期限：自合同生效之日起至2 年后的年度对日止，由普通级委托人申请，经全体委托人、管理人、托管人协商一致可提前结束。

5)终止的条件：资产管理合同存续期限届满而未延期的;资产管理合同的委托人人数少于2 人;资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的;资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;资产托管人被依法取消基金托管资格的;资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;法律法规和《泰信价值1 号特定客户资产管理计划》合同规定的其他情形。

6)资产处理安排：资产管理人组织成立计划财产清算小组在合同终止后30个工作日内成立，完成计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜。

7)合同成立时间： 2015 年11 月2 4 日。

( 2)补充协议一的主要内容

2015 年11 月24 日，钜盛华签订《泰信价值1 号特定客户资产管理计划资产管理合同之补充协议》，补充协议主要内容如下：

1) 根据《资产管理合同》约定，资产管理计划将用于投资深圳证券交易所股票万科A(股票代码： 000002)。在资产管理计划存续期内，如召开股东大会，管理人有权参照普通级委托人(即本公司，下同) 对表决事项的建议出具指令，并代表资产管理计划在不违反法律法规、部门规章、《资产管理合同》及其他规范性文件的前提下参照普通级委托人的建议行使表决权;如普通级委托人需要资产管理计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，管理人有权参照普通级委托人出具的建议所列内容出具指令，并代表资产管理计划在不违反法律法规、部门规章、《资产管理合同》及其他规范性文件的前提下参照普

通级委托人的建议行使相关股东权利。全体委托人一致同意：若管理人在行使相关股东权利过程中遭受的任何损失，包括但不限于被监管机构出具行政处罚或者行政监管措施及其他一切经济损失时，由普通级委托人承担最终责任， 并赔偿管理人遭受的所有损失。

2) 本协议为《资产管理合同》的补充协议，为《资产管理合同》不可分割的一部分，《资产管理合同》约定内容与本协议不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定内容，按照《资产管理合同》约定执行。

( 3)补充协议二的主要内容

2015 年12 月15 日，钜盛华签订《泰信价值1 号特定客户资产管理计划资产管理合同之补充协议》，补充协议主要内容如下：

1) 根据《资产管理合同》约定，资产管理计划将用于投资深圳证券交易所股票万科A(股票代码： 000002)。在资产管理计划存续期内，如召开股东大会，管理人应当按照普通级委托人(即本公司，下同) 对表决事项的建议出具建议，并代表资产管理计划在不违反法律法规、部门规章、《资产管理合同》及其他规范性文件的前提下按照普通级委托人的建议行使表决权;如普通级委托人需要资产管理计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，管理人应当按照普通级委托人出具的建议，并在不违反法律法规、部门规章、《资产管理合同》及其他规范性文件的前提下行使相关股东权利。全体委托人一致同意：若管理人在行使相关股东权利过程中遭受的任何损失，包括但不限于被监管机构出具行政处罚或者行政监管措施及其他一切经济损失时，由普通级委托人承担最终责任，并赔偿管理人遭受的所有损失。

2) 本协议为《资产管理合同》的补充协议，为《资产管理合同》不可分割的一部分，《资产管理合同》约定内容与本协议不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定内容，按照《资产管理合同》约定执行。本协议内容与此前本协议各方签署的《资产管理合同》以外任何形式的文件不一致的，以本协议内容为准。

4、《西部利得宝禄1 号资产管理计划》、《西部利得金裕1 号资产管理计划》相关合同及补充协议主要内容

( 1)资产管理合同的主要内容

2015 年11 月25 日，钜盛华签订《西部利得宝禄1 号资产管理计划资产管理合同》， 西部利得金裕1 号资产管理计划》，并签订了后续补充协议。 合同主要内容如下：

1)管理人：西部利得基金管理有限公司(以下简称“西部利得”)。

2)资产管理方式：混合型资产管理计划，结构分级为优先级和劣后级。

3)涉及股份种类、数量等：金裕1 号和宝禄1 号分别持有万科A 股占比0.114%和0.166%。

4) 合同期限：自资产管理计划合同生效之日起36 个月。

5)资产管理计划的存续期限：合同生效日起满12 个月后， 本公司可以向资产管理人和优先级委托人提出提前终止计划的申请。

6) 终止的条件：资产管理合同存续期间届满而未延期的;资产管理合同的委托人少于2 人的;资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的;资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的;资产管理计划投资目的已经实现或者无法实现;法律法规规定的其他情形。

7) 资产处理安排：合同终止后，资产管理人立即组织成立清算小组，负责计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜。

8) 合同生效时间： 2015 年12 月2 日。

( 2)补充协议的主要内容

2015 年11 月30 日，钜盛华签订关于《西部利得宝禄1 号资产管理计划》、《西部利得金裕1 号资产管理计划》 的《 补充协议》，主要内容如下：

1) 在资产管理计划存续期内，如召开股东大会，西部利得有权参照劣后委托人(即本公司，下同) 对表决事项的建议出具指令，并代表资管计划在不违反法律法规、部门规章及其他规范性文件的前提下参照劣后委托人的建议行使表决权;如劣后委托人需要资管计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，西部利得有权参照劣后委托人出具的建议所列内容出具指令，并代表资管计划在不违反法律法规、部门规章及其他规范性文件的前提下参照劣后委托人的建议行使相关股东权利。除此之外，优先委托人不得向管理人提出任何异议。

2) 本协议为《资产管理合同》的补充协议，为《资产管理合同》不可分割的一部分，《资产管理合同》约定内容与本协议不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定内容，按照《资产管理合同》约定执行。

( 3)补充协议( 二) 的主要内容2015 年12 月14 日，钜盛华签订关于《西部利得宝禄1 号资产管理计划》、《西部利得金裕1 号资产管理计划》 的《 补充协议(二)》，主要内容如下：

1) 在资产管理计划存续期内，如万科召开股东大会，西部利得应按照劣后委托人(即本公司，下同) 对表决事项的书面意见行使表决权;如劣后委托人需要资产管理计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，西部利得应按照劣后委托人出具的书面意见所列内容行使相关股东权利。优先委托人同意并承诺对上述表决事项的安排不持任何异议。

2) 本协议为《资产管理合同》及原协议的补充协议，为《资产管理合同》及原协议不可分割的一部分，《资产管理合同》及原协议约定内容与本协议不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定内容，按照《资产管理合同》及原协议约定执行。

6. 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》第三十四条的规定，请你公司明确说明本次为取得万科4.97%股份所涉及须支付的资金总额、资金来源等情况，并予以补充披露。

回复：

本公司取得万科4.97%股份所支付的资金总额为965,162.63 万元。 本次权益变动通过资产管理计划实施，所有资管计划均采取分级的方式。本公司系相关资管计划的进取级/劣后级/普通级委托人， 计划的收益均在优先满足优先级份额的预期收益后将剩余收益分配给本公司，优先级年预期收益率符合市场水平。本次权益变动涉及的资管计划具体资金来源及期限如下如下：

本次交易资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。本公司已在修订后的详式权益变动报告书第四节“资金来源及支付方式”对上述内容进行了披露。

7. 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》第四十条第二款的规定，请你公司说明公司财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告是否有重大变动，如有，请补充披露相关财务数据。

回复：

根据公司2015 年10 月份经审计的合并财务报表，公司的总资产、净资产及净利润等科目较2014 年同期发生了较大变动，具体数据已在修订后的详式权益变动报告书第九节“信息披露义务人的财务资料”中进行了补充披露。

8. 根据《上市公司收购管理办法》第十七条第二款的规定，你公司应当聘请财务顾问出具核查意见，请说明相关安排，并请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》第四十二条的要求予以补充披露。

回复：本公司已聘任财务顾问对本次详式权益变动报告书出具核查意见，并将于2015 月12 月15 日提交贵所并公告。本公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》第四十二条的要求在修订的详式权益变动报告书中披露了财务

顾问的相关声明。

9. 你公司认为需说明的其他事项。请你公司及财务顾问在12 月14 日前将相关意见及证明文件书面函告我部并对外披露，涉及已披露详式权益变动报告书内容的，请一并补充更正。同时，提醒你公司严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，合规买卖上市公司股票，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

回复：

本公司根据本回复对详式权益变动报告书相关内容进行了修订，并在第一节“信息披露义务人简要情况”之“信息披露义务人控股股东及信息披露义务人主要控股子公司”对本公司实际控制人姚振华先生控制的核心企业、核心业务进行了补充披露。

特此回复。

深圳市钜盛华股份有限公司

二〇一五年十二月十五日

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