五谷道场破产重整获批的启示

五谷道场破产重整获批的启示

法制网记者 李松 黄洁 法制网实习生 徐伟伦 陈磊

［ 作者：佚名 转贴自：法制网 点击数：169 更新时间：2009-2-23 文章录入：杨琳 ］ 随着北京五谷道场食品技术开发有限公司的优先债权人———华夏金谷担保有限公司最终同意了重整草案，经历了诸多波折的五谷道场公司破产重整案以成功告终。重组方中粮集团的代表当庭向五谷道场重整管理人支付了1.09亿元现金支票，用于清偿五谷道场的债务并支付破产费用。这一天距离立案日仅仅过去了100天。

一起如此重大的破产重整案件，期间还屡屡传出“债权人反对”、“清偿资金两亿变1亿”、“中粮集团萌生退意”等各种传闻和波折，却在如此短的时间内就作出了裁定，速度之快、效率之高实属罕见。

100天如何让一个负债数亿元的企业起死回生？又是如何厘清盘根错节的累累债务和法律关系，让各方消除分歧、统一行动的？

2月18日，北京市房山区人民法院副院长张仲侠和主审此案的民二庭庭长纪红勇，向本报披露了重整过程中鲜为人知的细节。

快：企业从兴到衰仅仅四年

快：法院各项工作限时完成

五谷道场从兴到衰可以用“迅速”二字概括：从2004年以非油炸的“搅局者”身份突入油炸面占主流的方便面市场，到2006年销售额达15亿元进入鼎盛，再到2008年严重资不抵债，向法院申请破产重整，前后不过4年。

根据评估公司出具的报告，截至2008年10月，五谷道场公司的资产评估总额为4420万余元，负债总额6.28亿元，预计普通债权的清偿比例仅为2.76%。 五谷道场属于房山区的重点企业，能否起死回生，不仅关系到广大债权人的合法权益，也关系到数千名待岗职工能否继续就业和地区经济的平稳发展。 房山区法院受理此案后高度重视，组成了由庭长担任审判长的合议庭，负责案件的审理工作。

“我们在受理此案后，首先强调一个‘快’字，而且，必须是在规范透明基础上的‘快’。”纪红勇告诉记者，尽管涉及此案的各方利益不同，但是大家都有着一个共同心愿，那就是期待案件能得到尽快处理，最大限度保护这个品牌的价值和影响力。

在受理此案后的第二个工作日，房山区法院便根据五谷道场的申请，确定了由房山区工业局、广渠破产事务咨询服务有限公司、中咨律师事务所三方组成的五谷道场重组清算组为破产管理人。

接下来，如何寻找合适的重整投资方，成为摆在办案法官面前最大的问题。 法官了解到，几年前，中粮集团与五谷道场有过合作。中粮集团进行的社会调查显示，消费者对五谷道场品牌的认知度在逐渐下降。中粮方面表示，他们接盘，最大的要求就是快。

“为了满足各方都需要的‘快’，我们特别制定了重整日程表，各项工作都要限时完成。”纪红勇说，法院还特别邀请北京市方圆公证处对有关重整草案的表决过程进行了全程公证。

困难：债权人心存疑问“炸了锅”

释疑：多渠道调查核实公开答复

2008年11月7日，房山区法院发出公告，要求五谷道场的债权人自公告之日起40日内到该院申报债权。截至12月18日，申报债权的总金额达到7.5亿元。12月26日，房山区法院召开了第一次债权人会议。

然而，第一次债权人会议的困难程度就远远超过了法院的想象，纪红勇则用“炸了锅”来形容那次会议。

与会的债权人怎么也不愿意相信五谷道场濒临破产的事实，在他们看来，五谷道场正如日中天，怎么可能破产呢？面对重整管理人出示的资产状况表，债权人也疑问重重，他们不明白，曾经红得发紫的五谷道场的商标价值，为什么就仅有百余万元？

“债权人的反应非常强烈。”纪红勇回忆说，正是债权人的这种强烈反应，让中粮感觉将要接手的可能是个“烫手山芋”，因此第一次萌生了退意。

为了排除疑虑，法院和管理人立即公布了解疑电话，通过多种渠道全面收集意见和问题，并将收集来的问题归纳为六大类，在逐一调查核实后，进行了公开答复。

针对商标价值的问题，法院要求评估方向债权人说明：五谷道场商标一直未在方便面领域注册成功，随着时间的推移，导致目前的价值经评估仅有100多万元。这个从国家商标局调查来的结果让债权人的态度有了转变。管理人又对五谷道场关联企业的债权进行了严格审查，最终核减了14家关联企业的1.8亿余元债权，赢得了债权人的信任。

思大局：没有简单裁决

做调解：促成最终重整

2009年1月16日上午，法院组织召开了五谷道场破产重整债权人第二次会议。

依据企业破产法的相关规定，五谷道场公司的债权人被分成五谷道场公司特定财产享有担保权的债权人、普通债权人和职工债权人三组。会议开始后，破产管理人宣布五谷道场的重组方为中粮所属的全资子公司中粮天然五谷食品投资有限公司。

中粮在此次会议上公开承诺，重整计划批准后的10天内，将一次性向破产管理人账户支付1亿余元，专门用于五谷道场公司支付破产费用和债务，并尽快恢复五谷道场公司的经营生产，对有重整必要的五谷道场子公司进行重整，实现全国布局。此外，中粮还承诺，将尽最大努力解决五谷道场公司目前存在的土地使用、商标注册和技术开发等问题，对原来的职工在同等条件下优先录用。 按中粮提出的重整方案，普通债权组的清偿比例为15.75%，远远高于破产清算2.76%的清偿比例；职工债权组的债权人在得到全额清偿的同时，还将获得新的就业机会。而且据纪红勇介绍，这个重整的方案还是一个开放式的方案。“在确认债权时，破产管理人严格把关，对于很大一部分存疑债权均没有确认，但这并不代表这部分债权就无效。没有被确认债权的当事人如有异议，可以向法院起诉，一旦将来法院认定了这些债权，中粮则会按照重整方案的比例来偿还这些债

权。”

这份期望值颇高的重整计划草案在进行表决后，虽然得到了普通债权组80%以上和职工债权组70%以上债权人的高票通过，但却遭到了享有主要财产担保权的债权人华夏金谷担保有限公司的反对。

据了解，重整后的五谷道场有两个结局，一种是重整不成功，企业进入破产清算，宣告其“死亡”，这样债权人得到的清偿将微乎其微；另一种就是重整成功，企业可以恢复生产，债权人、职工的利益将得到更好的保护。

纪红勇说，重整成功与否关系到地区经济的平稳发展和社会的和谐稳定，因此，房山区法院并没有简单裁决，而是主动向华夏金谷征求意见。

法院了解到，华夏金谷之所以投反对票，是因为破产管理人前期与其接触过程中向他们通报的清偿比例，高于最终公布的数值，让他们难以接受。法官便多次和管理人一起向华夏金谷解释数值变化的原因，并阐明重整成功与失败的现实意义。2月11日，华夏金谷同意了重整计划草案。

2月12日上午，纪红勇宣布了法院的最终裁定，批准五谷道场破产重整方案：五谷道场原股东将其持有的五谷道场公司的股份，全部无偿让渡给重整方。中粮集团当庭向破产管理人支付了1.09亿元的支票。五谷道场破产重整迈出了决定性的一步。

法制网北京2月18日讯

采访札记

仅仅用了100天的时间，就用市场化方式解决了这样一个棘手问题，出乎很多人意料。

“这都得益于房山区法院近一年来反复强调的发挥审判职能延伸，多做庭审外的工作，切实做到案结事了的工作思路。”房山区法院副院长张仲侠说，以五谷道场案为例，以前法院大多会等着涉案各方来找，等着重整方提方案，等着债权人提交证据，然后根据各方提交的证据去适用法律。而现在，法官需要按照债权人提出的种种质疑，去核实、去解释，并根据调查的结果去适用法律，法官还需要主动协调各方，甚至游说有关方面努力达成有关协议和方案，促成最终的重整。

纪红勇告诉记者，为了消除各个债权组的互相猜忌，法院要求管理人将对五谷道场的资产评估报告和债权审查确认报告，原文打印出来，在第二次债权人会议召开之前十天通知所有债权人，让他们可以任意进行查询和质询，“这样做就是让大家感受到规范和透明”。