合同管理规定
合同管理规定
1. 目的
加强公司的合同管理,保证交易安全,维护公司的经济利益。
2. 范围
2.1 适用于尚德集团及各子公司与外界签订的所有经济往来的,具有民事作用的合同(或协
议)的拟制、签订、履行、变更、解除、终止及纠纷的处理。
2.2 非经济类合同的管理参照本规定执行.。
3. 定义
本规定所指合同是:当事人之间为了一定经济目的,而达成的具有经济内容的有关各方权利义务的法律文件。
4. 职责
4.1 公司对合同管理实行统一领导,分级管理,分级负责的原则。
4.2 各业务或技术部门按职能划分负责对合同中的商务、技术条款(如货物名称、数量、规
格、价格、质量标准、交货期限等)进行审核;合同的登记、实施情况的跟踪及归档前的合同管理。
4.3 法务部负责对合同的合规性、严密性进行审校及合同纠纷的咨询与处理。
4.4 财务部负责对合同的财务及税务条款进行审核。
4.5 集团办公室负责合同的盖章。
5. 内容
5.1 合同的订立
5.1.1 订立合同必须遵守法律,必须执行公司的采购计划、销售计划、基本建设计划和其
它生产经营计划,必须遵守本规定及集团颁发的有关专项管理规定。
5.1.2 领有企业法人营业执照的公司有权对外签订合同,领有营业执照的分公司只有权在
其本公司的授权范围内对外签订合同。
5.1.3 公司内部各职能部门、生产车间等非独立实体不得以自己的名义对外签订经济合同。
5.1.4 业务岗位的员工,在其职责范围内,可根据主管领导的安排和所负责业务的计划,
对外商洽合同,但在未完成合同审批程序前不得使合同生效。
5.1.5 除集团CEO和CEO以书面形式特别授权的人以外,任何人不得在空白合同上事先
加盖公章对外订立合同。被授权人需事先在空白合同上加盖公章订立合同的除应在监印人处登记备案外,还应将CEO的授权书在监印人处备份。
5.1.6 除CEO和CEO以书面形式特别授权的人以外,任何人不得携带集团、子公司或分
公司公章外出订立合同,CEO或被授权人需携带公章外出订立经济合同时,必须由监印人持印跟随,本公司同行业务人员不得少于二人,并履行登记备案手续。
5.1.7 订立合同可以采取口头合同和书面合同两种形式。各公司的对外业务,除柜台交易
或标的额较小并当即结算完毕的日常合同(口头合同)外,2000元以上的交易一般应签署书面合同。
5.1.8 禁止合同先履行后补签的行为。
5.2 合同经办人与合同洽谈
5.2.1 公司实行合同经办人制度,合同经办人为合同责任人。合同经办人必须在授权范围
内负责合同洽谈、报批、签订的相关事务。
5.2.2 合同经办人进行合同洽谈前,应当审查对方经过年检的营业执照及相关资质证明原
件并对复印件进行备案,并对其真实性负责。如无法对原件进行审查,应由业务部门负责人在备案复印件上注明“未对原件进行审查”字样。
5.2.3 合同经办人进行合同洽谈时,应当对洽谈内容及全过程进行记录。
5.2.4 我方参与合同洽谈人员不得少于两人,不得与合同相对方人员进行一对一洽谈。情
况特殊难以避免的,应当事先报告并获得主管领导书面批准。
5.3 合同签订范围
5.3.1 集团公司及各子公司或分公司在对外经济活动中,为了明确各方的权利义务,应当
签订合同。
5.3.2 前述经济活动包括但不限于采购原材料或物料、销售产品、土木工程建设或安装、
广告、技术合作、服务咨询、加工承揽、设备房屋租赁、产品开发、物流运输等。
5.4 合同的拟制与审校
5.4.1 各部门根据业务需求进行合同的拟制,合同文本应采尽量使用公司法务部公布在
IBMS系统上的“合同推荐版本或模板清单”中的合同模板,如必须使用对方格式合同的,应经法务部审核同意。
5.4.2 所有合同均需由法务部进行审校,并在 “合同评审记录表”中签署意见。如法务部
在审校过程中发现合同条款的不合规项,需由业务部门进行修改重新提出审批。
5.5 合同的评审
5.5.1 所有合同在签订之前必须经过评审。非海外销售类合同的评审,使用“合同评审记
录表”进行评审。海外销售类合同的评审,使用“销售合同评审记录表”。
5.5.1.1 各业务部门负责人应对合同对方的主体资格、资质能力进行考评,并对商务条款
是否合理,合同内容是否符合本公司的有关计划,合同谈判程序是否符合规定等
事项负责,确认无问题后在评审记录表上签字;
5.5.1.2 财务部门应对收付款期限和方式是否得当,资金准备是否可行,涉税内容是否明
确合法,价格是否合理及其他事项进行审查,发现问题及时返回经办人补正,确
认无问题的由相关负责人在评审记录表上签字;
5.5.1.3 法务部门应对合同形式是否完备,合同条款是否符合法律要求,违约责任、争议
解决方式及管辖是否有明确合法的约定,合同的成立和生效是否合法可行,合同
内容是否存在意思不明、权责不清、前后矛盾的情况,合同审批程序是否符合公
司的有关规定,发现问题及时返回相关业务部门进行补正,确无问题的在评审记
录表上签字。
5.5.1.4 公司高层领导为任意审查和批准合同的决策人。
5.5.2 非海外销售类合同的评审,审批流程按“Suntech Power Approval Matrix”执行。
海外销售类合同的评审,审批流程按“Sales Contract Signing Instruction”执行。
5.5.3 单笔2500万美元及以上的关联方交易(关联方定义咨询法务部与财务部),需在合同
审批流程结束后,合同正式签署之前,将合同有关信息填写到 “Summary of Related Party Contract”与合同及相关附件一同递交至审计委员会主席批准。
5.5.4 招标合同后需附“评标结果确认表”和“中标通知书”;变更的合同后需附审批好
的“合同变更审批表”;设备合同后需附“设备采购评审表”;服务类合同的评审表后必须附有至少三家供应商的比价表,如果特殊情况下无法进行比价,需要书面说明原因。
5.5.5 法务部在合同评审完毕后,合同签署前,在正式签署版合同上加盖“法务评审”骑
缝章。
5.6 合同的签署:各类合同在经过合同评审后方可签署,由最终审批人签字。“合同签署权
列表”见附件。合同原件由各方各执一份。
5.7 合同的盖章:合同评审完毕并编号后,凭“合同评审记录表”方可加盖公章。
5.8 合同的履行与跟踪
5.8.1 由合同订立部门指派专人,在合同签署前,给合同编上连续的号码(部门名称代码-
年月-流水号),部门名称代码请参照ISO文件中的部门代码。
5.8.2 经济类合同和非经济类合同分类登记,如内控部发生在2009年1月的当年第五个经
济类合同,编号为IC-0901-005,第五个非经济类合同,编号为IC-0901-005A,在合同签订后,将此合同号码及合同名称填入“合同执行及跟踪情况表”。如合同未得到最终签署与执行,仍需登记该合同编号及相关信息。
5.8.3 “合同执行及跟踪情况表”写入的权限只能由登记人拥有,读取的权限包括该部门
所有人、财务部人员和内控部人员。
5.8.4 “合同执行及跟踪情况表”还应包括以下内容:
a) 采购类合同的付款情况、到货情况和收到发票情况;
b) 服务类合同的付款情况和收到发票情况;
c) 各类合同的收/付款条款。
5.8.5 合同依法订立后,即具有法律效力,应当实际、全面地履行。
5.8.6 有关部门在合同履行中遇履约困难或违约等情况应及时向公司管理层汇报。
5.8.7 财务部依据合同进行收付款工作,对下列情形,应当拒绝付款:
a) 未登记在“合同执行及跟踪情况表”中的合同;
b) 应订立书面合同而未订立书面合同;
c) 收款单位与合同对方当事人名称不一致的;
d) 未按规定程序进行审计的工程施工合同;
e) 付款超过合同预算且无合理性解释;
f) 未按合同约定进行付款申请。
5.9 合同的变更
5.9.1 如果因对方原因使本公司不得已同意变更的,变更协议应写明对方的责任,变更内
容与原合同变化,并对对方承担责任的方法、结果做出约定。
5.9.2 合同变更协议签订前采取“合同变更审批表”进行评审。原审批人按照原合同的审
批流程进行审批。
5.9.3 变更协议的编号:延用原合同编号并注明变更次数;如内控部发生在2009年1月的
当年第五个经济类合同,编号为IC-0901-005,其第一次变更协议编号为IC-0901-005-C1。
5.9.4 变更协议的盖章与保存:变更协议评审完毕并编号后,凭“合同评审记录表”与原
合同原件方可加盖公章,原合同原件加盖“合同变更”骑缝章。变更协议应与原合同一并保存。
5.10 合同的解除和终止:在合同的履行中,因对方或我方原因,需对合同进行变更或解除的,
由相关业务部门书面提出拟变更的内容,法务部对变更、解除合同的相关条款进行审核,需提前解除合同的,需与对方签订“合同提前终止协议”,在协议中注明合同终止原因,原合同编号及相关内容,原审批人按原合同审批流程进行审批。终止协议评审完毕后,凭“合同评审记录表” 与原合同原件方可加盖公章,原合同原件加盖“合同终止”骑缝章。终止协议应与原合同一并保存。
5.11 合同的纠纷处理:合同发生纠纷时应由合同直接履行部门及时报告法务部,咨询可能涉
及的有关法律问题,并本着合法、合理原则,与对方协商解决。如合同直接履行部门确
认合同纠纷无法通过非法律途径解决,由合同直接履行部门提出“法律援助申请表”,经部门领导批准后,随同相关档案资料移交法务部负责组织处理。
5.12 合同的保管与归档
5.12.1 所有签订合同的保管,实行“谁形成,谁负责”的管理原则。
5.12.2 在合同签订后,合同经办人应将合同原件及相关附件一同交到本部门专职或兼职档
案管理员处统一管理,部门专职或兼职档案管理员负责登记、保管我方所执合同原件及所有相关附件,至次年3月份,移交给公司档案管理部门归档。部门专职或兼职档案管理员收到合同的原件后,需按部门登记合同的号码,如发现有非连续编号的情况,则要求合同经办人补交合同归档。
5.12.3 合同的归档管理按集团文件《档案管理规定》执行。
5.13 责任追究
5.13.1 凡因未按规定处理合同事宜、未及时汇报情况、遗失合同有关资料、私自泄漏合同
秘密给公司造成损失的,公司可追究相关职能部门或相关当事人的经济和行政责任。
5.13.2 因故意或重大过失给公司造成重大损失的,公司可将当事人移送有关国家机关追究
其法律责任。
6. 参考文件
6.1 Suntech Power Approval Matrix
6.2 Sales Contract Signing Instruction
6.3 档案管理规定 AD-档案管理-01
7. 附录
7.1 合同评审记录表 AT-合同-01-01
7.2 合同变更审批表 AT-合同-01-02
7.3 合同签署权列表 AT-合同01-03
7.4 合同纠纷法律援助申请表 AT-合同01-04
7.5 Summary of Related Party Contract
7.6 合同执行及跟踪情况表-范本(采购部)
7.7 合同执行及跟踪情况表-范本(除采购部)