太平洋关于公司治理自查报告及整改计划

证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2008-015

太平洋证券股份有限公司

关于公司治理自查报告及整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）作为2007年底新上市的证券公司，为进一步加强公司的规范运作，提高公司治理水平，健全和完善公司各项制度，上市后即按照监管部门的要求，参照2007年中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求，开展了公司治理自查工作。根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号），中国证监会云南监管局《关于进一步推进上市公司治理专项活动的通知》（云证监

[2008]150号）及《关于开展防止资金占用问题自查自纠专项工作的通知》（云证监 [2008]143号）要求，公司又进一步把公司治理专项活动推向深入，对公司治理情况进行了全面深入的自查，同时开展了公司治理内部自查自纠专项工作。

一、特别提示

公司根据监管部门要求，对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了认真自查。公司治理有待进一步改进和完善的方面如下：

1、进一步加强制度建设，不断完善公司内部管理体系；

2、进一步加强董事会专门委员会建设，进一步完善董事会下设机构建设；

3、进一步加强投资者关系管理，不断提升信息披露质量和水平；

4、进一步加强董事、监事、高管等相关人员的规范治理学习培训。

二、公司治理概况

（一）公司基本情况

公司的前身为太平洋证券有限责任公司。经中国证监会证监机构字

[2003]264号文批准，公司于2004年1月6日正式成立，注册资本为6.65亿元；经太平洋证券有限责任公司临时股东会决议、中国证监会证监机构字[2007]43号文核准，2007年2月13日太平洋证券有限责任公司由12家新老股东以现金增资7.33亿元，将注册资本增至13.98亿元；经太平洋证券股份有限公司发起人会议决议、中国证监会证监机构字[2007]81号文核准，2007年4月，公司整体变更为股份有限公司，再次增资扩股至15.03亿元。

根据上海证券交易所《关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2007]220号），公司A股股票于2007年12月28日正式在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“太平洋”，股票代码：601099。

（二）公司规范运作情况

公司成立及上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关上市公司和证券公司的法律法规要求，结合公司实际情况，进一步完善了《公司章程》以及三会议事规则，形成了股东大会、董事会、监事会和经营层权责分明、各司其职、有限制衡的法人治理结构，确保了公司的规范运作。公司按照《公司章程》和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。公司历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

1、股东与股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使股东大会的职权。公司股东大会的召集、召开、表决程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定进行，确保了所有股东、特别是中小股东享有的平等地位；公司建立了与股东沟通的有效渠道，确保股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的重大事项，享有知情权和参与权。

2、董事与董事会

董事会为公司的决策机构，对股东大会负责并报告工作。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会会议召集、召开、表决程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的要求规范运作。公司董事能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并积极行使相关权利、履行相关义务。公司制定了《独立董事工作制度》，制定了独立董事的任职条件、选举、权利、义务等方面内容，确保独立董事依法履行职责，维护公司整体利益。

3、监事与监事会

公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工监事一人。职工代表的比例不低于三分之一。公司监事人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事会会议召集、召开、表决程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的要求。全体监事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行监事的职责，能够本着向全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责进行监督，维护公司及股东的合法权益。

4、经营管理层

公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及公司董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。公司总经理及其他高级管理人员职责分工清晰明确，符合监管部门的监管要求，并能够履行诚实和勤勉的义务。公司制定了《总经理办公会工作细则》，对经理层议事规则进行了规范。公司经营管理层能够对公司日常经营管理实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。

5、信息披露与透明度

公司上市后严格按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露、投资者关系管理等规定要求，制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》和《内幕信息保密制度》等规章制度，公司治理基础和内控体系更加规范、完整。公司指定董事会秘书负责信息披露工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。

（三）防止资金占用问题自查自纠专项工作情况

按照监管部门要求，公司成立了由董事长、总经理牵头的“防止资金占用自查自纠专项工作小组”，指导各部门会同协作，对本公司与控股股东及其关联方的资金往来情况进行了全面检查。截止2008年6月30日，我公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。公司已于2008年7月7日，将《太平洋证券股份有限公司防止资金占用自查自纠专项工作方案》和《太平洋证券股份有限公司防止资金占用自查报告和整改计划》按要求上报中国证监会云南监管局。

为建立防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的长效机制，完善内部控制制度，从制度上保证资金安全，公司在已有的《关联交易管理制度》基础上，拟定了《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》（送审稿），拟先报中国证监会云南监管局审核，审核通过后报公司董事会审议。

按照计划，我公司将持续重视对资金占用的防范工作，在实践中检验制度、流程的完善性和有效性；对制度、流程的执行情况，以及是否发生资金占用情况等进行持续监控和不定期检查；对发现的问题及时记录、上报；不定期探讨问题的解决办法，使制度流程不断完善，切实持续做好防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的工作。

三、公司治理存在的问题及原因

（一）公司内部管理制度体系需要进一步完善

公司虽然已经建立了较为完备的管理制度，但随着监管要求的不断提高和相关法律法规的不断完善；以及公司自身的发展变革，特别是公司上市后，公司的内部管理制度体系需要同时按照上市公司和证券公司的规范治理要求进一步加强和完善。

公司需根据法律法规、监管部门的有关规定，按照公司董事会的具体部署和安排，进一步加强内部控制并持续强化，全方位管理和控制风险。公司应进一步修订和完善公司内部控制政策和程序，重点关注市场风险和操作风险，加强对政策法规的学习和对市场形势的研判，提高信息系统的稳定和安全，改进风险管理技术和流程，真正将提高风险管控能力贯穿于公司治理改革的始终。

公司上市后，已经制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息保密制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，但还需要按照上市公司监管要求进一步建立健全相关制度。公司需进一步建立健全防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的长效机制，并向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护公司资金安全的法定义务，公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制；公司目前尚未建立《募集资金管理制度》，公司需尽快完成相关制度的制定。

（二）进一步加强董事会专门委员会建设，进一步完善董事会下设机构建设 公司董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会，其中薪酬与提名委员会、审计委员会和风险管理委员会均由独立董事担任召集人。公司上市后，随着监管部门对上市公司规范治理要求的提高，还需加强董事会各专门委员会建设，进一步发挥各专门委员会的作用。

一是要充分发挥专门委员会的专业优势、经验优势，在日常工作中将公司战略规划、内部控制、其他重大事项及董事会建设等方案的问题形成课题，提交董事会专门委员会研究、分析，并出具专业意见；二是要进一步发挥独立董事的作用，定期或不定期的听取独立董事对公司重大事项发表的独立意见，及时汇报董

事会；三是要加强专门委员会常设办事机构的建设，公司合规部、风险监控部和稽核部必须对公司合规经营情况和风险事项防范与处理情况有更全面、更深入的了解，协助风险管理委员会和审计委员会更有针对性、更有效率地调整内部控制和风险管理政策；四是加强董事会下设日常办事机构的建设，使董事会办公室充分发挥职能，为董事会进一步科学决策，为各董事履行职责，提供全面、深入的支持和协助。

（三）需要进一步加强投资者关系管理，不断提升信息披露质量和水平

1、需加强投资者关系管理

公司注重与投资者的沟通，制定并执行了《投资者关系管理制度》。除法律规定的信息披露途径外，公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访等形式与投资者进行交流。但通过学习、比较，公司的投资者关系管理工作仍需不断地加强和完善，主要原因是由于公司刚上市不久，相关工作经验还需不断积累。

2、需持续加强信息披露管理

公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》和《内幕信息保密制度》等规章制度，规范公司及与公司相关的其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，维护公司和投资者的合法权益。由于公司刚上市不久，相关工作经验还需不断积累；而且随着监管要求的不断提高，公司需坚持不懈地做好和加强信息披露管理工作。

（四）进一步加强董事、监事、高管等相关人员的规范治理学习培训

随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的公司治理将是证券市场的发展趋势。作为2007年底刚上市的证券公司，公司董事、监事和高级管理人员以及负责信息披露事务的相关人员需要进一步加强规范治理法律法规及各项规章制度的学习培训，不断增强规范运作意识，提高公司规范化运作水平。

四、整改措施、整改时间及责任人

公司对公司治理工作给予了极大重视，为了具体落实此项工作，成立了以董事长为组长，相关负责人为组员的领导小组，同时具体组织实施自查的相关工作，确保公司治理整改工作能够在全公司范围内全面、深入、有效地开展。

具体整改措施、整改时间及责任人如下：

（一）进一步完善公司内部管理体系

整改措施：公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发、务求实效的原

则，针对企业战略、投融资决策、财务、经纪、投行、研发等各项管理及业务工作，通过梳理各项规章制度、流程和措施，进一步健全和完善内部管理制度体系。公司已拟定了《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》将于7月底之前报公司董事会审议。公司目前尚未建立《募集资金管理制度》，公司将尽快完成相关制度的制定。

整改时间：公司将结合法律法规及经营环境的变化，按照公司的实际情况于2008年9月开展关于公司内部管理体系的调研及梳理工作，进一步完善和加强内部管理机制。

整改责任人：公司总经理

（二）进一步加强董事会专门委员会建设，进一步完善董事会下设机构建设 整改措施：公司将按照监管部门的要求，结合公司的实际运营状况，进一步加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，在日常工作中将公司战略规划、内部控制、其他重大事项及董事会建设等方案的问题形成课题，提交董事会专门委员会研究、分析，并出具专业及独立的意见，进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力；进一步加强董事会下设机构建设，各专门委员会的下设机构设立专门人员与各专门委员会加强联系，协助各专门委员会更有针对性、更有效率地开展行管工作；加强董事会下设日常办事机构的建设，使董事会办公室充分发挥职能，为董事会进一步科学决策，为各董事履行职责，提供全面、深入的支持和协助。

整改时间：9月底前完成各专门委员会的下设机构设立专门联络人员，加强对专门委员会的协调、支持工作。

整改责任人：公司董事长

（三）进一步加强投资者管理，不断提升信息披露质量和水平

整改措施：学习和总结其他上市公司投资者关系管理的先进经验，深入研究投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通。同时加强对相关人员的信息披露相关培训工作，努力不断提升公司信息披露质量和水平。

整改时间：8月底前完成相关人员信息披露规范培训；投资者管理、信息披露相关工作将在日常工作中不断加强和完善。

整改责任人：公司董事会秘书

（四）进一步加强董事、监事、高管等相关人员规范治理的学习培训

整改措施：公司将进一步加强对董事、监事及高管等相关人员规范治理的学习，进一步提高公司规范运作意识，进一步提高公司整体规范运作水平，每年至少进行一次有关公司规范治理方面的培训。

整改时间： 2008年4月开展了关于信息披露的相关培训；同时公司还将采取多种方式持续开展董事、监事、高管等相关人员规范治理的学习培训。

整改责任人：公司合规负责人、董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

本公司股权较为分散、没有单一实际控制人股东。本公司股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司签署了《一致行动协议》，约定自协议签署日起36个月内，在决定公司重大决策时作为一致行动人共同行使股东权利，以上六家股东合计持有公司74,989.2503万股股份，占总股本的49.88%，共同构成对公司的实际控制。此种方式，一方面使得公司在股东层面形成了较为稳定的控制力，减少股权分散可能带来的决策权模糊、决策效率低下等问题；另一方面，由包括上市公司和非上市公司、民营企业和国有企业、持股最多的股东和持股较少的股东等不同股东代表共同构成的实际控制人，在实际控制人内部形成了相互制衡的力量，有利于避免实际控制人侵害中小股东权益。

公司在《公司章程》中规定“董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。”有效地避免了在股权较分散情形下，董事换届有可能产生的相关问题。

按照《公司章程》的相关规定公司将积极提供网络投票、征集投票权等方式，方便全体股东行使股东权益。

六、其他事项

具体自查事项登载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http：//www.tpyzq.com）

公司联系电话：010-88321921

传真：010-88321960

公司电子信箱：[email protected]

附件：《太平洋证券股份有限公司关于公司治理专项活动的自查事项》 特此公告。

太平洋证券股份有限公司董事会

2008年7月30日

太平洋证券股份有限公司

关于公司治理专项活动的自查事项

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司的发展沿革

太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“太平洋证券”）的前身为太平洋证券有限责任公司。为化解云南证券有限责任公司的风险，经中国证监会证监机构字[2003]264号批准，公司于2004年1月6日正式成立，注册资本为

6.65亿元。

经太平洋证券有限责任公司临时股东会决议、中国证监会证监机构字

[2007]43号文核准，2007年2月13日太平洋证券有限责任公司由12家新老股东以现金增资7.33亿元，将注册资本增至13.98亿元。

经太平洋证券发起人会议决议、中国证监会证监机构字[2007]81号文核准，2007年4月，公司整体变更为股份有限公司，再次增资扩股至15.03亿元。 根据上海证券交易所《关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2007]220号），公司A 股股票于2007年12月28日正式在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“太平洋”，股票代码：601099。

2、公司基本情况

中文名称：太平洋证券股份有限公司

英文名称：THE PACIFIC SECURITIES CO.，LTD

成立日期：2004年1月6日

法定代表人：王大庆

注册资本：1,503,313,349元

实收资本：1,503,313,349元

注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

北京市西城区北展北街9号华远·企业号D 座

企业法人营业执照注册号：[**************]

税务登记号码：[**************]（云国）、[**************]（云地） 公司经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴定；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务等。

主营业务：证券承销和上市推荐、证券自营买卖、证券代理买卖等业务 所属行业：证券业

电话号码： 0871-8885858

传真号码： 0871-8898100

电子邮箱：[email protected]

互联网网址：http://www.tpyzq.com

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人

本公司无单一控股股东和单一实际控制人。

2007年3月1日，本公司股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司签署了《一致行动协议》，约定自协议签署日起36个月内，在决定公司重大决策时作为一致行动人共同行使股东权利，以上六家股东合计持有公司74,989.2503万股股份，占总股本的49.88%，共同构成对公司的实际控制。

公司与一致行动人之间的控制关系的方框图

一致行动人最终股权结构图

1、 北京玺萌置业有限公司

2、北京华信六合投资有限公司

3、中国对外经济贸易信托有限公司

4、中储发展股份有限公司

5、云南省国有资产经营有限责任公司

6、大华大陆投资有限公司

大华大陆投资有限公司

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 公司的股权结构情况如下：

股份名称

1、国有法人持股

2、其他内资持股

其中：

境内法人持股

境内自然人持股

有限售条件股份合计

3、无限售条件流通股份合计

三、股份总数 股本总额（股） 480,230,318981,083,031比例(%) 31.944865.2614 981,083,03165.2614 1,461,313,34942,000,0001,503,313,34997.20622.7938100

本公司无控股股东和单一实际控制人。2007年3月1日，公司股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司签署了《一致行动协议》，约定自协议签署日起36个月内，在决定公司重大决策时作为一致行动人共同行使股东权利，以上六家股东合计持有太平洋证券发起人股74,977.2808万股，占总股本的49.87%，共同成为太平洋证券的实际控制人。

1、北京玺萌置业有限公司

北京玺萌置业有限公司注册地为北京市丰台区北甲地路2号院玺萌鹏苑4号楼附楼，于2001年9月20日成立，注册资本为30,000万元人民币，其经营范围包括：房地产开发、销售自行开发的商品房、接受委托从事物业管理、房地产信息咨询。

2、北京华信六合投资有限公司

北京华信六合投资有限公司注册地为北京市西城区金融街19号B 座12层，于2001年3月30日成立，注册资本为20,000万元人民币，其经营范围包括：对计算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资；对交通运输业、商业的投资；商业信息咨询。

3、中国对外经济贸易信托有限公司

中国对外经济贸易信托有限公司注册地为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层。于1987年9月30日成立，注册资本为12,000万元人民币，其经营范围包括：本外币业务；本外币业务；资金信托；动产信托、不动产信托、有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等。

4、大华大陆投资有限公司

大华大陆投资有限公司注册地为北京市海淀区北四环中路211号，于2003年1月28成立，注册资本为30,000万元人民币，其经营范围包括：投资管理；财务顾问；经济信息咨询。

5、中储发展股份有限公司

中储发展股份有限公司（股票代码：600787.SH）注册地为中国天津市北辰经济开发区开发大厦，于1997年1月8日成立，注册资本为62,067.7782万元人民币，其经营范围包括：商品储存、加工、维修、包装、运输、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车(含小汽车)及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；房地产开发、物业管理；电机及电器修理；电子衡器、包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品；煤炭；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；粮食、食用油、橡胶批发、国际货运代理；集装箱吊装、验货、拆箱、装箱、拼箱；煤炭、焦炭批发；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售。

6、云南省国有资产经营有限责任公司

云南省国有资产经营有限责任公司注册地为云南省昆明市海源北路6号招商大厦，于2000年10月25日成立，注册资本为100,000万元人民币，其经营范围包括：公司资本金范围内的投资入股、股权买卖、企业改制上市、企业托管等自营业务；省财政有偿资金债权转股权业务；政府或政府有关部门授权的国有资产管理和经营业务；省级财政其他投资入股业务；经批准的其他业务融资担保业务。

公司一致行动人按照法律、法规及《公司章程》的规定行使其享有的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的重大决策和经营活动，没有违规占用公司资金或违规要求公司为其提供担保或为他人提供担保。公司一致行动人在人员、机构、资产、业务、财务方面与公司相互独立。公司一致行动人对公司无任何不良影响。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

否。本公司是六家一致行动人共同唯一控股的上市公司。

六家一致行动人不存在共同控制其他上市公司的情况。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截至2008年6月30日，公司无机构投资者。

（六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善

是。公司严格根据2005年10月新修订的《公司法》和《证券法》，2006年3月中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会议事规则》等文件，中国证监会发布的关于证券公司监管的一系列规章、制度和规范性文件，以及上海证券交易所相关规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《太平洋证券股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）及其附件（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》）。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

是。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

是。公司股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司法》和《公司章程》的规定。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

是。公司股东大会提案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，能够确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因。

无。公司未出现上述情况。

5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因。

无。公司未出现上述情况。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

是。公司股东大会会议记录完整，由专人保存，依据《公司章程》的规定，保存期限不少于15年。股东大会会议议程结束后，由董事长现场宣读相关决议，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时进行披露。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因。

否。

8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

否。

（二）董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

是。公司制定了《董事会议事规则》 ，此外，董事会还制定了《董事会审计委员会议事规则》、《董事会风险管理委员会议事规则》、《董事会薪酬与提名委员会议事规则》、《独立董事工作制度》。

2、公司董事会的构成与来源情况

公司董事共有9名董事，其中独立董事3名，股东代表董事6名。

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

董事长王大庆先生，中国国籍，大学本科学历，经济师。曾任中国银行哈尔滨分行储蓄处、计划处、信用卡处业务管理人员，中国光大银行黑龙江省分行融资部、资产保全部、私人业务部业务管理人员，泰安市泰山祥盛技术开发有限公司副总经理，现任公司董事长。

董事长主要职责包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行

使法定代表人的职权；董事会授予的其他职权。

公司董事长不存在兼职情况。董事长在董事会的指导和监督下开展工作，不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

公司董事具备法律、法规规定的上市公司董事任职资格，且符合《公司章程》规定的任职条件。公司严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定，董事任免符合法定程序。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司董事在任职期间，能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，克尽职守、勤勉尽责，积极参加董事会会议，认真审议各项议题，严格按照董事会议事规则行事，特殊情况无法参加时按照规定进行了书面授权委托。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

公司董事在公司战略规划、企业管理、金融、财务、法律等方面具有较高的专业素养，根据其专业背景的不同，分别进入了公司董事会的专门委员会，为公司的重大决策、战略规划、风险管理和控制、内部审计等发挥了重要作用。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司董事会兼职共有6名董事，其中2名为独立董事，董事的兼职及对公司运作没有影响，董事与公司不存在利益冲突。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

是。公司董事会的召集、召开严格按照《公司法》和《公司章程》的规定执行。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

是。董事会的通知、授权委托严格按照《公司法》和《公司章程》的规定执行。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

是。董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会。

风险管理委员会负责对公司内部风险控制制度及运作机制的有效性进行评估评价，对与公司经营活动相关联的各种风险进行研究、分析和评估，并提出改进意见。具体职责有：1、制定总体风险管理政策、方案，供董事会审议；2、拟订、修订公司风险控制的基本制度，并报董事会审批；3、从战略发展的角度审核具体业务风险控制制度，定期和不定期检查公司内部风险控制制度的执行情况；4、对公司经营管理和业务运作进行事前合规评价和事中实时监控，研究、分析、评估公司经营管理中存在的风险，制定重要的风险界限；5、协调风险事件的统一处置工作。

审计委员会负责对公司内外部稽核、审计工作进行审查和监督，具体职责如下：1、负责对公司的经营管理、财务和重大投资活动进行审核、监督；2、评审半年度和年度财务报告，包括审计报告；3、指导、监督公司内部稽核工作；4、监督内部财务管理政策、会计核算政策、财务流程的执行；5、审核公司重要规章制度、重大经营活动的合法性、合理性；6、审议外部独立审计机构的选择；7、审核、监督公司聘用的会计师事务所的工作；8、监督公司与有关关联方的同业竞争、关联交易的合法性。

战略与发展委员会主要负责对公司长远战略与发展进行研究预测，制定公司战略与发展计划。具体职责如下：1、研究并掌握公司经营的现状；2、研究、分析、掌握国际国内行业动态，了解并掌握国家相关政策；3、研究公司近期、中期、长期战略与发展或其相关问题，定期或不定期出具日常研究报告；4、对公司长期战略与发展、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；拟定公司战略与发展专项研究报告，并报董事会审批；5、对公司各部门的相关资源进行有效整合，对公司对外开展业务进行统一部署和安排，以使公司资源能够得到有效的利用。

薪酬与提名委员会主要负责研究并提出公司董事和高级管理人员的提名议案，研究并拟定公司收入分配方案及相关的制度。具体职责如下：1、提名的管理。A、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；B、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；C、对董事候选人和高级管理人员人选进行审

查并提出建议；2、薪酬的管理。A、根据金融及证券行业的特点，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；B、审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；C、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

公司各专门委员会自成立起一直按照各专门委员会的工作制度运作，能够就专业性事项进行研究，提出意见及建议供董事会参考。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

是。董事会会议记录完整并设专人保管，根据《公司章程》的规定，保存年限不少于15年，董事会会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露，并报监管部门备案。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

否。出席现场董事会的董事均亲自签署董事会决议，因故无法出席会议的董事均已事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他董事代为签字。以通讯表决方式召开的董事会，董事均亲自签署决议，不存在书面委托或他人代为签字的情形。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

否。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

是。公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，有足够的时间和精力履行职责；做出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；尽力维护了公司及中小股东的利益。独立董事对公司重大生产经营决策、高管人员的提名及其薪酬与考核等有关事项发表了独立意见。

公司选聘的独立董事具有金融、会计、管理等方面的专长，在董事会中有效地发挥了应有的作用。

公司独立董事在董事会专门委员会中发挥了重要作用，薪酬与提名委员会、审计委员会和风险管理委员会的召集人均由独立董事担任，为董事会的科学决策提供了专业知识支持，促进了公司治理的进一步完善。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 否。独立董事履行职责不受公司主要股东、实际控制人的影响。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

是。公司制定了《独立董事工作制度》，为独立董事履行职责提供了制度保障，公司董事会办公室及相关职能部门积极配合独立董事履行职务。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

否。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况

是。公司独立董事有足够的时间和精力履行职责，不存在连续3次未亲自参会的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

是。董事会秘书为公司高管人员。董事会秘书严格按照上海证券交易所和公司章程的相关规定，本着对股东和董事会负责的精神，忠实履行职责，勤勉尽责。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督

是。该授权完全符合相关法律法规及《公司章程》的规定，并得到了有效监督。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

是。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司监事会共有3名成员，其中两名为股东代表监事，一名为职工代表监事。职工代表监事符合相关规定。

3、监事的任职资格、任免情况

公司监事具备法律、法规规定的上市公司监事任职资格，且符合《公司章程》规定的任职条件。公司严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定，监事任免符合法定程序。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

是。监事会的召集、召开严格按照《公司法》和《公司章程》的规定执行。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

是。监事会的通知时间、授权委托等严格按照《公司法》和《公司章程》的规定执行。

6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

否。公司未发生监事会否决董事会决议的情况，监事会未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规的行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 是。监事会会议记录完整并设专人进行保管，根据《公司章程》的规定，保存期限不少于15年，监事会决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露，并报监管部门备案。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

是。公司监事会能够勤勉尽责，按照公司章程及监事会议事规则的具体要求履行监督职责。

（四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

是。公司制定了《总经理办公会工作细则》，明确了经理层的构成和任免、职责和权限、会议制度、报告制度等有关事项。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制

经理层人选未采用竞争方式，但公司有较为全面的干部考核机制，总经理由董事长提名、董事会审议通过聘任；副总经理由总经理提名，董事会审议通过聘任。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

总经理王超先生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任国家工商行政管理总局法规司处长，中国证监会法律部主任，中国证监会杭州特派办主任、党委书记、上海大区党委委员，中国证监会稽查一局局长，香港中旅集团总法律顾问、法国马赛三大法学院访问学者等，曾任太平洋证券独立董事，自2008年4月10日起任公司总裁，兼任国务院发展研究中心研究所研究员、清华大学法学院、中央财经大学法学院硕士生导师。

总经理不来自控股股东单位。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

是。经理层履行对公司忠实义务和勤勉义务，严格落实董事会决议，对公司的日常经营实施了有效的控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性

是。公司经理层在任期内能够保持决策、人员等方面的稳定。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施

公司坚持实施目标管理以及与其配套的预算管理和绩效评价体系，目标管理是整体绩效评价体系的基础。公司以经营目标为前提，以绩效价值为导向，以实际状况为依据，每年初确定当年内公司各个层级的经营目标，并明确相应的经营措施和保证机制，整个经理层任期内的经营目标清晰明确。年终公司根据经营情况进行奖惩。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

《公司章程》等治理文件对股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权限进行了明确的划分，经理层无越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。公司不断健全内控体系，不存在“内部人控制”倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司管理人员职责明确，按照具体分工和相应责权实施问责制。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，不存在不忠实履行职务、违背诚信义务的行为。

10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施

不存在。

（五）公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》以及上市公司相关法律法规要求，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，主要包括法人治理结构、授权体系、劳动人事及员工素质、资金管理、合规管理、内部审计控制、证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、财务顾问业务、投资咨询业务、资产管理业务、固定收益业务、会计系统、电子信息系统、集中监控系统、信息沟通与披露等方面的制度。以上各项管理制度比较全面，并有效地得以贯彻执行。公司定期、不定期进行制度检查和修订工作，能够保证制度的合法合规性和有效性。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

是。公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《财务通则》、《会计基础工作规范》等法律法规制定了公司会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册等，并针对各个风险控制点建立了严密的会计控制系统；建立了公司内各级机构会计部门的垂直领导和主管会计委派制度，在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责；坚持正确的会计核算，建立严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督，会计核算体系健全有效。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

是。公司制定了严格的财务管理审批制度，对于公司每一笔支出均需经过计划财务部审查、监督，资金划付的授权、签章、指令录入、审核、执行与银行对账等适当分离，均有专人管理。对财务管理业务的分工、职责、权限采取的控制措施符合有关法律法规的规定，授权、签章等各个内部控制环节均按制度有效执行。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

是。公司制定了《印章管理制度》和《营业部印章管理实施细则》，对公司各类印章的刻制、保管及使用有明确的规定，公章、印鉴管理制度完善。公司设置专人管理印章，严格按照制度规定及审批流程执行用印并履行登记手续，相关制度在公司实际工作中得到了有效执行。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

公司在制度建设上保持完全独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度；公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间没有任何从属关系，不存在控股股东及其关联人干预公司制度建设和运作的情况。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响

公司作为上市的全国性证券公司，在北京、上海、深圳、云南等地设有分支机构。公司建立了办公自动化及信息化交流系统、集中交易系统、集中监控系统、集中财务管理系统，促进公司资源整合，有效提高了管理效率，分地办公对公司经营没有影响。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险

公司总部制定各分支机构的经营目标，各分支机构严格遵守公司的各项规章制度，服从和维护公司总体的计划性、统一性和完整性。各分支机构的财务部经理及电脑部经理均由公司总部直接委派，实行垂直管理和轮岗管理。公司实行全面预算管理，稽核部定期对各分支机构进行现场审计，不存在失控风险。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司建立了健全的风险管理组织体系。共分为三个层级：第一级为董事会，对公司风险管理负有最终责任，负责根据公司业务发展战略和股东风险容忍程度，确立公司风险取向、风险总量和管理战略，并监督实施；第二级为总经理办公会、各业务职能管理委员会、风险管理委员会和审计委员会，各司其职；第三级为合规部、风险监控部、稽核部和各业务、职能部门。合规部、风险监控部、稽核部专司风险的事前、事中和事后的预防、监控、稽核等工作，各业务、职能部门配合工作。

公司制定了完备的风险管理制度和流程，包括对风险的识别、评估和控制，可对各项业务风险进行持续监控，并明确了风险管理流程和风险化解方法。公司制定了《风险事件总体预案》和《应急预案管理办法》，公司各部门、各营业部均按照要求制定了部门内部风险应急预案，并定期演练。公司风险防范机制比较完备，能有效地抵御突发性风险。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

稽核部是公司设立的内部稽核审计专职机构，独立于公司其它部门和分支机构，作为审计委员会的办事机构，向董事会负责。公司制定了《稽核管理基本制度》、《现场稽核工作办法》等一系列内部稽核制度，具有完备的内部稽核制度体系。通过现场稽核、非现场稽核等方式对营业部等分支机构及总部职能管理部室进行稽核审计；通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，独立地履行检查、评价、报告、建议职能，以确保公司各项经营管理活动的有效运行。公司内部稽核、内控体制完备、有效。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

公司未设立专职法律事务部门，但在合规部配备了专职的法律事务人员，对公司所有合同进行合规性审核，及时发现和预防公司业务潜在的法律风险，保证公司各项经济活动遵循法律、法规及相关政策，避免可能发生的法律纠纷，保障了公司经营的合法合规性，为公司的发展提供了强有力的支持。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何

否。公司聘请的会计师事务所未曾对公司出具过《管理建议书》。

会计师事务所对本公司的历次审计均出具了《内部控制专项审核报告》，认为公司内部控制制度完整、合理，整体运行有效，不存在重大缺陷。

12、公司是否制定募集资金的管理制度

否。公司目前未制定募集资金的管理制度。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司目前无募集资金。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当

公司目前无募集资金。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金，侵害公司利益的情况，并已正在逐步建立和健全长效的防范机制。

为建立防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的长效机制，完善内部控制制度，从制度上保证资金安全，公司在已有的《关联交易管理制度》基础上，拟定了《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》（送审稿），拟先报中国证监会云南监管局审核，审核通过后报公司董事会审议。

按照计划，我公司将持续重视对资金占用的防范工作，在实践中检验制度、流程的完善性和有效性；对制度、流程的执行情况，以及是否发生资金占用情况等进行持续监控和不定期检查；对发现的问题及时记录、上报；不定期探讨问题的解决办法，使制度流程不断完善，切实持续做好防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的工作。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职

公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中均无兼职。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

是。公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

是。公司生产经营管理部门、业务部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况

是。公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 是。目前，公司的主要生产经营场所及土地使用权完全独立于大股东。

6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司为非生产型企业无辅助生产系统，公司为开展业务而购买的配套设施都相对独立、完整。

7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东

是。公司现使用“太平洋证券”文字及图形商标。2006年11月28日,公司图形商标向国家商标局申请注册登记。

公司在工业产权、非专利技术无形资产方面均与大股东保持独立。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。

公司开设了独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法照章纳税，与股东单位无混合纳税现象。

截至2008年6月30日，公司不存在为股东单位及其他关联方提供担保的现象。

9、公司采购和销售的独立性如何

不适用。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响

否。公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何

否。公司不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

否。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

否。公司与控股股东以及其控股的其他关联单位之间不存在关联交易。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响

公司与控股股东以及其控股的其他关联单位之间不存在关联交易。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险

否。不存在此情况。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东

是。公司股东大会、董事会、经营管理层均有明确的职责权限，公司制定了多层面的决策程序，公司内部的决策独立于公司的控股股东。

四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

是。公司上市后，公司根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，制定了公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》和《内幕信息保密制度》等规章制度，经董事会审议通过，并在实际工作中得到有效执行。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除。

是。在上述《信息披露事务管理办法》中，公司规定了定期报告的编制、审议、披露程序，公司严格按照规定及时披露定期报告，未出现推迟披露的情况；年度财务报告未被出具过非标准无保留意见的情形。

3、公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何

是。公司的《信息披露事务管理办法》、《重大信息内部报告制度》及相关内部制度对重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确规定，落实情况良好。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障。 能够按照交易所股票上市规则和《公司章程》的规定，保证公司董事会秘书正当行使职权，知情权和信息披露建议权能够得到保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

是。未发生泄漏事件或内幕交易行为。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况 否。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改

近年来，公司作为证券公司，接受过云南证监局对辖区证券公司、上市公司的例行巡检，不存在信息披露不规范、不充分情况，也不存在因此而被处理的情形。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 否。

9、公司主动信息披露的意识如何

良好。公司除按有关规则明确要求披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，公司主动、及时、公平地披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

五、公司治理创新情况及综合评价

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何 (不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

否。公司召开股东大会中尚未采取过网络投票形式。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形 (不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

否。公司目前未发生其它征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

是。《公司章程》规定：当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。在股份公司创立大会选举公司董事、监事时，公司采用了累积投票制。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些。

是。公司注重与投资者的沟通，制定并执行了《投资者关系管理制度》。除法律规定的信息披露途径外，公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访等形式与投资者进行交流。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

是。公司注重企业文化建设。企业文化管理紧紧围绕着“守正、出奇、宁静、致远”的核心内容展开，各部门秉承稳健经营的一贯作风，在客户和合作伙伴中树立了太平洋证券团队的良好声誉。

近年来，公司通过业务交流以及党团、工会活动，促进并推动公司与人员和文化的融合，取得了较好的成效，增强了员工认同感、归属感和使命感，同时也使得部门间的合作不断深入。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何。

公司建立了比较完整的绩效评价体系，实行目标管理体系与预算管理制度相结合，采用分解年度重要指标和目标，在每年度进行考核评估。

公司未实施股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示。

无。

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

完善上市公司治理结构是提高上市公司质量的基础，对进一步规范与发展资本市场有着重大的意义，建议相关法律法规出台之前，向上市公司方面进行调研，以利于提高操作实效。

太平洋证券股份有限公司董事会

2008年7月30日