企业兼并收购的流程

企业兼并收购的流程及相关表单 企业兼并收购的流程及相关表单

收购兼并在产业上一般分为纵向收购（产业链上下游）和横向收购（不同行 业之间）两种。在纵向收购时，由于收购方对于本行业的相关情况及运作模式都 有较充分的理解，且在行业发展研究、人力资源、管理经验、技术积累、营销渠 道等方面有一定的资源储备，因此相对来说比较容易把控并购时的重组风险； 而横向收购一般属于企业战略方面的重大调整， 加上不具备纵向收购的行业 优势，因此收购实施前的调研及相关资源（人员、资金、硬件、技术、渠道、制 度、模式等）的准备工作就显得尤其重要了。这些前期工作的目的都是为了减少 重组风险，使被收购企业能够平稳过渡并尽快实现当初收购时的战略目的。由于 宏建收购康绿就属于行业间的横向并购，因此在这里加以重点说明： 一、收购前的调研： 1、政策环境分析：重点分析行业政策的指引方向，当地政府对于被收购企 业重组的态度及该行业未来相当一段时期内的政策走向趋势； 2、行业发展分析：重点分析行业发展现状及未来发展空间，市场容量及趋 势，国际国内的标杆企业及其在行业内的地位； 3、重组对象分析：重点分析其各经营要素的优劣点，在行业内所处的地位， 重组双方通过资源整合、优势互补后能带来什么样的效果以及相关运营方案； 4、收购行为可能对收购方带来的风险及规避方法。 二、收购行为的风险控制 行业分析及收购对象确定以后，一般来说，或者签订意向性合作协议或者通 过委托管理的方式进入实质性重组过程。在这个过程里，收购方需要充分调查及 了解被收购方的真实情况，主要包括资产的合法有效性、财务方面的债权债务及 全面盘点的汇总情况、各种有形无形资产的状态情况、劳动用工的实际情况（含 员工与公司之间的债权债务、劳动合同、用工协议及社保等方面） ，各种未执行 完毕合同的执行程度及善后处理方式等。 在这里面， 最需要加以关注和重视的是那些没有在财务报表里反映出来的或 有债务（主要是担保、保证等第三方协议类的经济行为，如果当事者刻意隐瞒， 是很难查觉的） ，因此需要根据尽职调查汇总情况，加上重组工作小组通过各种

方式了解到的情况进行综合判断，并与职业律师和会计师一同协商，选择适当的 风险规避方式，重组双方协商认可后写入到双方的正式重组合同中去（有时也可 用补充协议的方式来约定） 。 三、实质性谈判： 重组工作小组一般分为三大类来进行工作： 1、行政类：主要对被收购企业的资产、人员及各种证照方面

进行摸底核实； 2、财务类：主要对被收购企业的财务及经济合同情况进行摸底核实； 3、生产技术类：主要对被收购企业在生产方面的软硬件情况进行摸底核实。 以上三方面在会计师事务所和律师事务所的协助下汇总相关情况， 就是一个 较为全面的尽职调查报告， 收购方决策层根据这份报告和第三方审计报告统一意 见后，与被收购方进行实质性谈判。 实质性谈判需要确定的就是：重组的方案、新老股东的责权、对价以及对价 支付方式、 新老交替后的相关善后事宜的处理方法或有事项的处理方式等实质性 条款。这些条款双方协商一致后，收律师拟定重组合同，双方办理相关确认手续 使之合法生效。 四、重组实施： 并购双方达成一致意见并签署合作协议后，就会进入到实质性的重组阶段。 一般由重组工作小组先期进入到被重组单位主持相关工作，理顺各方关系，同时 组建新的经营班子，这段时期我们通常称为过渡期。然后就是新的经营班子进场 了解情况、拟定工作方案，完善相关制度流程，在重组小组的帮助下逐步开展实 质性工作，这段时间通常称为磨合期。磨合期过后，重组工作小组逐渐退出被收 购企业的日常管理，办理相关交接手续，完成本次重组事宜，企业开始由新的经 营班子带领进入正常的经营秩序。 以上是通常情况下生产性企业的收购流程说明。但个案都有其特殊情况，需 根据实际情况进行调整，但风险的控制应该都是差不多一样的。 （附件是一些需要被收购方提供或调查的内容）

谢民 2010．5．21

附件：

尽职调查文件清单

有限公司： 就贵司股东及贵司与 有限公司合资合作项目，请贵司准备以下文件

和资料（请在所提供的文件后的括号内标明“√”并在文件上注明编号，确实不 适用的则在括号内标明“不适用”： ） 1、企业设立文件 1.1 （ 1.2 （ 1.3 （ 营业执照以及历次变更登记后的营业执照 ） 公司现行及历次章程的文件 ） 公司董事会/股东大会历次的重大决议 ）

2、批准文件 2.1 （ 2.2 （ 2.3 （ 公司成立的政府批文 ） 有关部门批准公司生产和/或经营的许可证（如有） ） 公司所获准生产/经营的批准文号（如有） ）

3、公司的出资情况 3.1 （ 3.2 （ 3.3 （ 3.4 （ 公司发起人名单及其出资构成 ） 各发起人的设立批文/营业执照 ） 公司历次股份变动的情况及有关法律文件 ） 政府批文、验资证明、以实物出资的资产评估报告及其确认批复 ）

4、公司结构 4.1 （ 4.2 （ 4.2.1 （ 4.2.2 （ 4.2.3 （ 4.3 4.3.1 （ 4.3.2 （ 4.3.3 （ 公司职能部门结构 ） 公司关联企业（全资、控股、联营）结构 ） 关联企业法人营业执照/

营业执照 ） 关联企业与公司关系 ） 关联交易处置方式 ） 各联营企业详情 联营合同 ） 政府批文 ） 章程 ）

5、资产文件 5.1 5.1.1 （ 5.1.2 （ 5.1.3 （ 5.1.4 （ 5.1.5 公司拥有土地、房产及其他不动产的资料 土地使用权证 ） 土地使用权出让合同 ） 土地使用权出让批文 ） 房产证 ） 其他不动产的批文及权利证明

（ 5.2 （ 5.2.1 （ 5.2.2 （ 5.2.3 （ 5.3 5.3.1 资租赁） （

） 公司租赁土地和房产的资料 ） 租赁合同 ） 土地使用权证 ） 房产证 ） 其它主要资产 机器设备和运输车辆的产权证明并说明是所有的还是租赁的 （包括融

）

5.3.2 存货、原材料、模具 （ 5.4 5.4.1 （ 5.4.2 （ 5.4.3 （ 5.4.4 （ ） 知识产权 公司拥有的商标和专利证书 ） 公司使用的第三者的商标、专利和专有技术的情况和合同 ） 技术转让和技术使用许可的情况和合同 ） 其他高新技术证书及其使用情况 ）

6、尚在存续期间的经营文件（请提供明细表，并附合同样本） ，包括但不限 于： 6.1 （ 6.2 购销合同、各类代理协议（如代销协议） ） 建筑、安装工程合同

（ 6.3 （ 6.4 （ 6.5 （

） 技术合同 ） 承包经营合同 ） 其他重大合同 ）

7、金融和财务 7.1 （ 7.2 （ 7.3 （ 7.4 7.4.1 （ 7.4.2 （ 7.4.3 （ 7.4.4 （ 7.5 7.5.1 （ 7.5.2 （ 尚在存续期间的贷款合同 ） 尚在存续期内的对外提供的担保、反担保、抵押及其他担保权益、担 ） 其他融资安排（如有） ） 税务 公司所需缴纳的税种及税率（包括代扣代缴） ） 享受的减税和免税优惠措施及其依据 ） 未缴纳和有争议的纳税义务，或者是完税证明 ） 受税务部门处罚的情况（如有） ） 财务 公司会计制度 ） 公司财务制度 ）

保债务情况，例如：涉及公司土地、房产和主要设备的抵押合同

7.5.3 （ 7.5.4 （ 7.5.5 （ 7.5.6 （ 7.6 7.6.1

公司除 7.1 和 7.2 款之外的重大应付款项及应付单位名称 ） 公司的重大应收款项及应收单位名称 ） 公司的重大应付款项和应付单位名称 ） 公司历年还贷情况 ） 保险 正在生效的保险合同

8、人事文件 8.1 （ 8.2 （ 8.3 （ 职工分类及构成，如职工的年龄状况 ） 公司法定代表人及高级管理人员简介 ） 劳动合同 ）

9、职工福利 9.1 （ 9.2 （ 9.3 （ 退休职工的退休及待遇 ） 其他福利（如住房、医疗等） ） 社会福利保险，如社会保险证 ）

10、诉讼 10.1 （ 10.2 公司及高级管理人员和下属企业尚未了结或即将面临的诉讼、仲裁和 ） 正在执行的判决、裁决或行政处罚决定

行政处罚决定

（

）

11、公司生产经营情况 11.1 （ 11.2 （ 11.1 （ 公司近三年的经营状况（销售收入、销售成本、销售利润及分配）到 ） 公司的主要产品/服务

名称、产量、性能、售价及市场情况 ） 公司的主营业务情况 ）

12、质量体系及相关认证的情况及证书

有限公司项 有限公司项目法律尽职调查表 公司

所在地

公司性质

上级主管部门

营业执照所载经营范 概 况 注册资 本 批准设立公司的批 准机关及批文名称 围

设立时 间 各出资方 出 资 产 权 状 况 出 资 方 式 情 况 各出资方

职工人数

退休职工人数 所入会计科目（是否作 为股本金）

出资时间

出资金额

实物（以何种实物 作价多少）

现金

序 号

单位名称

控股（参股） 比例

出资方式

主要业务

营业执照号 （若无请说明与公司关系）

关 联 公 司 基 本 情 况

产 权 历 史 沿 革 公司产权历史沿革说明（公司设立时的 出资、历次出资、增资、转让详情、历 次资产收购、出售和/转让详情等）

房屋来源（自建/ 序 房屋座落 号 房屋名称 使用用途 （平米） 人租用/其他） 使用面积 合建/自购/向何

有无房产证或其他房 屋产权证明文件（若 有，敬请列明）

公 司 所 占 用 的 房 屋

土地使用权性质 土地使 序号 宗地名称 用权人 划拨 出让 年限 公 司 所 占 用 的 土 地 出让开始 年月 租用 年限 租用开始 年月 出让 租用

尚 在 截至 存 2003 续 期 内 的 贷 款 / 年4月 30 日 尚在存 续期内 的贷款

贷款起止日 期

贷款 金额

贷款人 名称

有无 担保

担 保 / 抵 押 /其 他 债 务 及 其 处 理 截至 20×× 年×月 ××日 尚在存 续期内 的涉及 公司资 产的抵 押 主要专用设备 截至 20×× 年×月 ××日 尚未清 偿的债 务

债务到期时 间

债务 金额

债权人 名称

有无 担保

抵押起止日 抵押物 期 抵押权人名称

具体文件敬请附表后（例如：发票、合同等） 的产权文件

是否会有使公司承担重大义务、责任或限制或会对公 司的主要业务、资产或财务状况产生实质性影响的重 重大合同 大合同（例如：为他人债务提供担保的协议等等） （若 有，请说明合同及对方当事人名称以及合同的主要条 款及内容） 是否有尚在存续期内的与主要业务有关的承包经营合 承包/租赁 经营 有 （ 同/协议或安排 是否有尚在存在期内的与主要业务有关的租赁经营合 有 （ 同/协议或安排 劳动合同 是否与公司高级管理人员或职工订有劳动合同 是否有与主要业务有关的注册商标及专利 是否有尚在存续期内的与主要业务有关的商标及专利 工业产权 有 （ 使用许可协议 是否有尚在存续期内的与主要业务有关的技术转让/ 有 （ 技术服务协议 适用的税种、税率及其所依据的法律、法规及行政规 章 税务 享受的税收优惠政策及所依据的批准文件 最近二年是否已依法完税 是否获取

有管辖权的税务机关出具的（最近二年的） 完税证明 尚未了结的或可能发生的涉及公司的重大诉讼、仲裁 重大诉讼/仲 裁/行政处罚 或行政处罚的情况说明（若有，敬请分别列明争议的 原因、争议标的金额、他方当事人名称、目前审理情 况等） 说明最近三年有无重大违法行为/说明公司的生产销 遵守法律情况 售等行为是否符合有关法律、法规、行政规章的规定 及行业主管部门的要求 ）（ 无 ） ）（ 无 ） 有 （ 有 （ ）（ 无 ）（ 无 ） ） ）（ 无 ） ）（ 无 ）

其他需要特别 说明的事项