股东大会议事

股东大会议事规则

（2005年6月30日董事会五届一次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了完善中卫国脉通信股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，保证公司股东大会能够依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规范化运作，特制定本议事规则。

第二条 本议事规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《中卫国脉通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关条款的规定，结合本公司实际情况制定。

第三条 本议事规则条款与上述法律、法规和《公司章程》若有抵触，以法律、法规和《公司章程》的规定为准。

第四条 本议事规则经股东大会审议通过后生效。

第二章 一般规定

第五条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第六条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表聘任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对公司发行债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案或监事会的提案；

（十四）审议独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见；

（十五）审议变更募集资金投向；

（十六）审议需股东大会审议的关联交易；

（十七）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告；在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。

第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）《公司章程》规定的其它情形。

前述第（三）款持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第十二条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持；董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第三章 股东大会召集

第十三条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通过《上海证券报》以公告形式通知各股东。

第十四条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、会议期限和召开会议的方式；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）办理出席股东大会会议登记手续的具体办法；

（六）投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十五条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或其他意外事件等原因，股东大会不得无故延期；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第四章 股东大会会议登记

第十六条 股东出席股东大会应当按照会议通知规定的时间进行登记。 第十七条 公司召开股东大会，应在会议开始日前验证出席会议人员资格，办理股东登记，编制出席会议的股东名册。股东出席股东大会，应按会议通知要求办理出席登记手续。

第十八条 股东登记时，应验证股东身份，身份合格的出具股东大会出席证。该出席证是股东或其代理人出席会议的合格证件。

第十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十条 股东若是委托代理人代为出席会议的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第二十一条 股东进行登记应当提供下列文件：

（一）法人股股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

第五章 股东大会会议召开

第二十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议

的股东（或代理人）额外的经济利益，包括各种形式的礼品等。公司应在会议公告、通知中和进行股东登记时明示不发礼品。

第二十三条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，并应依照法律的规定和公司要求，对以下问题出具法律意见书并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

律师或公证人员未认真履行职责或出具虚假法律文书的，由主管部门给予相应处理。

第二十四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东不得扰乱会议秩序，损坏会场物品。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。出席股东大会人员的行为违反治安管理处罚条例的，则公安机关依照条例处罚，情节严重构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备臵于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条 股东大会正式开始时，应公布出席会议的股东人数及所代表的股数。在计算表决结果时，应以公布的出席会议的股东所持股份数作为基数。 第二十九条 股东大会上股东要求发言应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人可以根据具体情况规定每人发言时间及发言次数。在股东发言的规定期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。如有违反，大会主持人可以拒绝或制止。 第三十条 股东可以就议案内容提出质询。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。

有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

1.质询与议题无关；

2.质询事项有待调查；

3.回答质询将显箸损害股东的共同利益；

4.其它重要事由。

第三十一条 在年度股东大会上，董事会应当就前年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第三十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第三十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第三十四条 股东大会的投票表决计票，应在投票后当场开箱并清点、确认票箱中表决票的张数，然后进行表决票的验证和统计。

验证表决票时，如发现无效票和废票的，应说明相应的表决票的张数、所代表的股数、无效和作废的理由。

第三十五条 股东大会应在持续的时间内完成会议议程，并当场公布表决结果。股东大会中途临时休会的，应宣布继续开会的时间。

第三十六条 公司可以对要求进行会议发言的股东人数、选择依据、发言时间作出规定，保障股东发表意见的权利。

公司董事会要确保会议的有序、安全召开，并提前作出安排，与公安部门联系。

第三十七条 公司董事会应当忠实履行职责，严格依照法律、法规、《规范意见》和《公司章程》，实事求是地进行投票验证、统计，保证表决统计结果的真实、有效。并如实披露表决结果。

严禁任何人弄虚作假，操纵表决结果。弄虚作假，操纵表决结果的，股东大会表决结果无效，有关当事人并应承担相应的法律责任。

第三十八条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序

办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知；

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议 的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第三十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本议事规则第二十条规定的程序自行召集临时股东大会。

第六章 股东大会事项和提案审议

第四十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第四十一条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式在会议召开二十日以前提交或送达董事会。

第四十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第四十三条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召

开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第四十四条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本议事规则第十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第四十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第四十六条 提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第四十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第四十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第四十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第五十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第五十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本议事规则第四十二、四十三条规定对股东大会提案进行审查。

第五十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第五十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本议事规则第三十九条的规定程序要求召集临时股东大会。

第七章 股东大会提案的表决

第五十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁臵或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十五条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本议事规则第十一条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在

本次股东大会上进行表决。

第五十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第五十八条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。

第五十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第六十条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第八章 股东大会的决议、记录和公告

第六十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其它事项。

第六十五条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第六十七条 董事、监事提名的方式和程序：

（一）推荐---有提案权的股东作为推荐人， 向董事会或监事会递交推荐函。推荐函应写明被推荐人的简历和基本情况，并附被推荐人本人签名的接受推荐的意愿书。当推荐人为法人时，推荐函应加盖公章；当推荐人为个人时，推荐函还应附有效证明，以证实被推荐人符合《公司法》和《公司章程》规定的董事、监事任职条件；

（二）董事会或监事会审议---根据推荐函， 董事会或监事会进行审议，并就此形成决议。当决议同意推荐意见时，被推荐人就成为董事或监事的候选人，由董事会按前条规定提交股东大会审议。

第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当

在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东和关联交易的范畴，按国家有关规定和上海证券交易所的《上市规则》确定。

第七十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其它内容。 第七十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

第七十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第七十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第七十七条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第九章 股东或监事会提议召开临时股东大会

第七十八条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会上海证券监督管理办公室和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第七十九条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《规范意见》相关条款的规定。

第八十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会上海证券监督管理办公室和上海证券交易所。

第八十一条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第八十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会上海证券监督管理办公室和上海证券交易所。

第八十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会上海证券监督管理办公室和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第八十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见书；

（三）召开程序应当符合本议事规则相关条款的规定。

第八十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监会上海证券监督管理办公室备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本议事规则第二十七条的规定出具法律意见书，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本议事规则相关条款的规定。

第十章 附 则

第八十六条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第八十七条 根据公司的发展情况及相关法律、法规的规定，公司董事会可适时对本议事规则进行修订，并经股东大会审议批准通过后执行。

第八十八条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。