谁来制定制度--论企业制度制定过程中的主体

谁来制定制度

——论企业制度制定过程中的主体

摘要：本文总结了企业制度制定实践和理论中对制度制定主体的四种认识，即无主体论、单一主体论、团队论和组织体系论，并对四种认识存在的问题进行了辨析。在辨析基础上，结合博主的实践和思考，提出了制度制定是制度从萌芽到诞生的过程，包括提议、决策、拟订、评审、批准、发布六个环节，进而提出与每个环节相对应的主体分别是建议者、决定者、拟订者、评审者、批准者、发布者及其在实务中的具体表现。六者共同构成了制度制定的组织体系，即主体。

【关键词】制度制定主体 提议者 决定者 拟订者 评审者 审批者 发布者

企业管理制度不会从天上掉下来，总需要一定的组织和人员即主体来制定。但当前，无论在实践中还是在理论研究中，对制度制定主体均存在不同认识。本文对各种不同认识进行了梳理和辨析，结合博主实践提出了基于制度制定过程的主体构成。即制度制定是一个过程，在这个过程的不同环节主体不同。

一、各种认识及辨析

对制度制定主体存在四种不同的认识，一是无主体论，二是单一主体论，三是团队论，四是组织体系论。这四种认识分别存在于制度管理咨询、学术研究、企业实务以及与其相关的编著中。四种认识，或存在明显缺陷，或过于偏颇，或过于笼统，都没有明确回答谁制定制度的主体问题，对实践缺乏指导作用，有的甚至会误导实践，因此，有必要加以澄清。

无主体论。无主体论主要存在于管理咨询界，并体现于一些咨询人士的编著中，如《制度高于一切》、《中国式制度管理》、《制度决定成败》、《规则定成败》、《三分制度，七分执行》等。这些编著，都从不同的视角阐述了制度的重要性、构成、制定（实际也不足）和执行，但几乎都未论及制度制定主体，好像制度会从天上掉下来似的。但制度自然不会从天而降，也不会自我繁衍，他必定出于一定的组织或人之手。如果说其他认识存在偏颇或不足，那么这种无主体论则在研究和指导制度制定方面存在明显缺陷。

单一主体论。这在企业实务中比较常见，认为制度综合管理部门就是制度制定的单一主体。博主在从事企业制度建设之初就遇到了这样的问题。这种认识，咋听似有道理，但经不起实践的检验。企业制度是一个体系，由具体的专业制度组成，包括了从销售、技术、生产、采购、售后到质量、人力资源、财会、审计、行政等全流程全系统的各个方面，而每一个方面又由专项制度所组成，如人力资源制度就又包含了考勤、薪酬、绩效、招聘、培训、考核、劳动合同等制度。制度的这种专业性和系统性，决定了制度制定不可能由一个机构来完成。不可否认，管制度的机构必然要制定制度，但认为所有的制度都应由其来制定，实际上是一种不履行职责、推卸责任的说辞，而符合逻辑的认识是管事的要管制度。

团队论。北京工商大学法学院张羽君博士在其著作《企业制度与法治的衔接》中单设一节论述企业内部制度建设的人员选择，并专门论述了“制定者的选人标准”。作者开宗明义，提出“优良的企业内部制度离不开优秀的起草团队”，并指出“理想的企业内部制度制定者应当符合”两个条件，一是“应当挑选综合素养较高的优秀人才担任制度建设的主要负责人和直接起草者”，二是“企业内部制

度建设的承担者应当是一个各有专长的团队”。关于“理想的企业内部制度建设团队可以参照立法起草班子的组成人员结构”，主要包括“决策人员”、“制度起草专业人员、专家或学者”、“职能部门的经理和主管人员”、“法务人员”等四类人员。

就博主所见，张羽君博士是专门论述制度制定者之第一人，明确提出了团队及其构成，较之其他进步甚大。但是，从其具体阐述看，张博士之制定，更确切地说，应为起草。在文中，张博士多处使用了诸如“起草主体”、“立法起草班子”、“制度起草效率”、“对起草起到重要作用”等词，张博士之所谓制定团队实为起草团队。制度起草仅是制度制定的一个环节，因而，将制度起草者等同于制度制定者，是以偏概全，有失妥当。另外，张博士所谓理想团队构成，无论是中小企业还是大型企业都颇难具备，可操作性不强。

组织体系论。组织体系论主要暗含于制度建设组织体系论中，代表性文献是《规章制度一体化建设》（《企业管理》杂志2010年第6期）。从文中“公司级规章制度编制、发布流程”可以看出其制度制定组织体系的端倪。编制部门提出计划、起草草案、征求相关部门意见，制度建设委员会批准计划、审批制度草案，企业管理部编制公司制度计划、组织评审，专家评审委员会评审制度，公司办公室发布制度。这是对制定主体较为完整的介绍，其认识符合逻辑和实践，为笔者所认同，但该文主要是介绍制度建设组织体系，对制度制定的组织体系并未详细介绍。制度建设是涵盖制度制定但比制度制定大得多的概念，制度建设组织体系自然应该涵盖制度制定组织体系，但不能代替制度制定组织体系，因此，有必要对制度制定主体进行深入细致的阐述。

博主认为，制度制定是制度从萌芽到诞生的过程，环节主体

这个过程可分为提议、决策、拟订、评审、批准、发布六个环节。与每个环节相对应的主体分别是建议者、决

定者、拟订者、评审者、批准者、发布者。因此，谁制

定制度，这个“谁”，不是一个人，而是处于链条上各环节的不同的人，这些人共同构成了制度制定主体，即制

度制定的组织体系，如图。

二、提议者与决定者 制度因需要而制定，需要因问题而产生。提议者主

要是能接近问题、发现问题而又渴望解决问题的人，包

括从业者尤其是中层干部、业务相关者、制度综合管理部门和高管四类。从业者、业务相关者和高管身处业务

实践之中，对解决实践问题有着较为迫切的需求，因而

是主要的提议者。制度综合管理部门出于其制度管理的

专业嗅觉，对通过制度解决问题往往具有最高的灵敏度，

是重要的提议者和提议推动者。四类人员有义务有责任提议制定制度，在企业中，如果这四类人员长期不就制

图：制度制定环节-主体匹配图度建设提出意见或建议，那就是失职。企业应充分发挥

上述四类主体的作用，同时，应扩展提议主体基础，鼓

励各层级人员就制度制定提出建议和意见。

制度管理者应尊重和重视提议，决定是否接受提议【i 】。为编制年度制度建设计划而征集的提议，经整理由高层会议审批而生效；日常工作中的随机提议，

可经业务负责人、制度综合管理部门和高层核准而生效，对于涉及面较宽或有重大异议的，应由高层会议来决定。

三、拟订者

制度提议被批准后，就转入拟订阶段。所谓拟订【ii1】，即制订、起草。制度拟订主体确定的基本原则是谁管事谁拟订，表现为两种基本情形。一是专业制度由各专业管理机构拟订，如财务制度由财务部门拟订，人力资源制度由人力资源部门拟订，生产管理制度由生产管理部门拟订。专业制度之所以由专业管理机构拟订，是由制度的专业性和机构职责所决定的。二是综合性制度尤其是跨越较多业务领域的，由综合管理部门拟订，如企业管理部、企业策划部、发展规划部、法务部等。专业管理机构和综合管理机构拟订是主导，但这并不是说其他机构不参与拟订。在拟订过程中，主导机构应按照关联性原则将相关内容分配给相关机构，相关机构有义务有责任拟订与之相关的部分。

四、评审者

制度拟订完后，应进行评审。制度评审者，主要是三类机构或人员。首先是制度综合管理机构，其评审的内容主要是制度的协调性、职责的匹配性、内容的均衡性、流程的顺畅性和格式的规范性。通过综合管理机构的评审，可以提高草案质量，剪除拟订者的本位倾向【iii 】。二是由相关业务机构和经验丰富的人员评审。这种评审主要是看相关职责、事项、权利义务是否规定齐全，是否存在丢项、落项、错项，彼此之间的接口是否衔接的好，能否执行。一般是制度涉及谁，谁就要参加评审。三是公司高管。高管主要在两个方面发挥作用，一是对制度草案的高度、深度、全度进行评审，提出意见；二是对制度起草或评审中的分歧或矛盾进行协调和仲裁。评审是拟订者与相关者之间的交流互动，专业且负责任的评审是制度质量和执行的有效保障。

五、审批者

制度草案经过评审，成熟了，就要提请审批。审批要遵从权责匹配原则。按照职责划分和制度效力等级以及所涉内容，制度一般由总经理（办公会）、董事会、股东会和职工（代表）大会审批。制度一经批准，应签发。谁来签发？审批者，应该是机构，而签发只能是自然人。具有签发权力的，只有两个人，总经理和董事长。因此，审批的一般程序是机构审批，总经理或者董事长签发。

六、公布者

经总经理或董事长签发的制度，要公布。制度只有公布，才能发生效力。谁来公布？对于非公众企业【iv 】而言，有两种机构可以作为公布主体，一是办公室。制度作为企业内部文件，办公室作为企业文件的综合管理机构，由办公室公布理所当然。二是制度综合管理机构。博主所在企业就是由制度综合管理机构公布制度的。从实际运行看，博主认为第二种公布体制效果较好，一是可以树立制度综合管理机构的制度权威，凡是制度，从始至终，都要过这个机构；二是向内部宣告，关于制度的事，找不到具体的归口管理机构，就可以找制度综合管理机构，而制度综合管理机构有义务有责任受理制度的任何事，从而推动企业制度建设。 制度提议者、决定者、拟订者、评审者、审批者、发布者是按制度制定流程划分的，共同构成了制度制定的组织体系即主体，企业制度建设中应从这六个方面开展主体建设。需要特别说明的是，在实际运转中，六个主体，有的是合而为一的，如建议者、拟订者往往是一个；有的是相互转换的，如拟订者和评审者，

在这个制度中是拟订者，在另一个制度中则可能是评审者；有的则必须分设，如拟订者与审批签发者要分开，多数情况下也不能任发布者。无论怎样，只有主体及其职责明确了，制度制定才能有效。

参考文献：

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【1】需要说明的是，不是所有的提议都会被接受。制度不能解决所有的问题，也不是所有的问题都要依靠制度来解决。企业应确立用制度解决问题的标准。

【2】拟订不同于制定。《公司法》第四十七条关于董事会职权第十项规定，“制定公司的基本管理制度”，用的是“制定”；而第五十条关于总经理的职权第四项规定，“拟订公司的基本管理制度”，第五项规定“制定公司的具体规章”，分别用了拟订和制定。由此可看出，拟订是起草但不决定，而制定则是对拟订的草案作出决定并使之产生效力，即制定=拟订+决定。而且，从上述规定还可看出，拟订者和制定者并不是同一机构，制定者比拟订者具有更高的权威。在企业制度建设中，也往往是这样，拟订者和制定者不是同一机构，拟订的不决定，制定的不一定拟订但做决定。笔者之所以用拟订而不是制订，是因为很多人不区分制订和制定，而就制度建设而言，两者是有区别的。

【3】拟订者往往在起草制度时出现两种本位倾向，一是受知识、经验、认识的影响，拟订者对自己的事规定的很清楚、细致，而对其他口的事则规定的较为模糊、粗泛；二是照顾本单位利益，有部门主义或山头主义倾向。

【4】对多数企业而言，制度发布仅限于企业内部，上市公司由于其特殊性，部分要见诸特定的报刊、网站。