合同解释的原则

合同解释应坚持客观主义与主观主义相结合

——福建高院判决国航公司诉广海公司等船舶定期租船合同案

发布时间：2006-07-10 07:15:43

裁判要旨

船舶承租双方因合同的条款发生争议时，对合同的解释仍应依照我国合同法第一百二十五条规定的合同解释规则和方法进行。本案争议的焦点是涉案定期租船合同是否为附条件的合同，特点是该合同与另一份光船租赁合同之间存在紧密的联系。因此，法院在解释合同争议条款中，坚持以现代合同理论关于合同是当事人相互信赖的关系契约，诚信为合同缔结与履行的最重要原则等观点，分别运用了客观主义和主观主义的方法，并契合了体系解释的规则，最终认定讼争合同为附生效条件的合同。

案情

2003年4月9日，原告（反诉被告）福建国航远洋运输股份有限公司（下称国航公司）与被告（反诉原告）广州海运（集团）有限公司（下称广海公司）签订了一份光船租赁合同，约定广海公司向国航公司光船承租“国鸿”轮，该合同共分两个部分。第一部分的第22条约定“租期5年”，第二部分的第30条约定，“本光租合同结束后船舶即转入期租，期租租期为5年。具体内容见2003年4月9日签署的国鸿轮期租合同。”同日，国航公司与广海公司和被告（反诉原告）中海发展股份有限公司货轮公司（下称中海货轮公司）还签订了一份期租合同，约定国航公司将“国鸿”轮期租给广海公司和中海货轮公司经营，租期5年。该合同第6条约定，“船东将于本船光租给租船人的租期结束时按本合同在中国沿海港口引水站将该船交给租船人使用。”光租合同履行中，因广海公司违约，中国海事仲裁委员会上海分会裁决国航公司有权撤船，光租合同于2004年5月31日解除。裁决书送达后，广海公司未将船舶交还国航公司。为此，国航公司于2005年2月19日向天津海事法院申请强制执行。经天津海事法院裁定，广海公司于2005年3月13日将“国鸿”轮交还国航公司。

2005年2月18日，国航公司向厦门海事法院起诉，以光租合同履行中被解除，该事实不符合期租合同约定的光租合同“租期结束”的情形，请求认定上述期租合同不生效。

广海公司和中海货轮公司辩称：一、国航公司和广海公司、中海货轮公司签订的期租合同和广海公司与国航公司签订的光租合同是两个相互独立的合同，除了在时间上具有连接关系外，两个合同各自约定的权利义务并不发生交叉和牵连关系，合同的成立、发生和发展也没有实际上的依存情况，国航公司关于期租合同的存在是以光租合同的存在为前提和基础，而期租合同生效是以光租合同完全履行为前提条件的观点完全没有合同依据，也不符合当事人的真实意思。二、根据我国海商法第一百二十八条和我国合同法第三十二条的规定，期租合同已于签订日生效。三、国航公司与广海公司签订的“国鸿”轮光租合同第30条“本光租合同结束后船舶即转入期租”中所说的“结束”并非专指5年期满，合同本意包括了可能因当事人协商、不可抗力、仲裁裁决等情况而出现的提前结束，国航公司认为“光租合同的完全履行”才是合同约定的“结束”，方转入期租合同，完全偏离了合同本意。

裁判

厦门海事法院经审理认为，本案中，光船租赁合同与期租合同的主体是不相同。但由于广海公司也主张中海货轮公司是其关联公司，在涉案的光船租赁合同的履行中中海货轮公司又是“国鸿”轮的实际经营人，况且两个租船合同又是同日签订，因此，可以认为在签订该两份合同的过程中，国航公司与广海公司、中海货轮公司之间存在贯通的意思联络和统一的意思表示。特别是由于光船租赁合同的第30条与期租合同的第6条在内容上互相应和，在时间上彼此衔接，所以，评价期租合同的生效与否就不能仅从该合同所

具有的形式要件上片面和孤立地进行，而应当充分注意该合同与光船租赁合同之间的内在联系，努力探求本案当事人在光船租赁合同和期租合同中约定光租合同结束即转入期租的内心真意，还原当事人订立合同时的真实意思。

原审厦门海事法院经审理判决：确认本诉原告国航公司与本诉被告广海公司、中海货轮公司于2003年4月9日签订的“国鸿”轮期租合同不生效；驳回反诉原告广州海运(集团)有限公司、中海发展股份有限公司货轮公司的诉讼请求。

广海公司和中海货轮公司不服上述一审判决，以原审认定事实错误、证据不足以及适用法律错误为由向福建省高级人民法院提起上诉。

福建省高级人民法院认为，本案争议的焦点在于对光租合同第二部分第30条和期租合同第6条的理解和解释。其中光租合同第二部分第30条约定：“本光租合同结束后船舶即转入期租，期租租期为5年。具体内容见2003年4月9日签署的国鸿轮期租合同。”第一部分第22条约定：“租期五年”；期租合同第6条约定：“交船：船东将于本船光租给租船人的租期结束时按本合同在中国沿海港口引水站将该船交给租船人使用，交船时货舱须打扫干净，适于在装港接收货物，接受交船并不构成租船人放弃租约所赋予的权利。”从两份合同签约的主体、时间、内容来看，很明显具有连贯性和衔接性。首先光租合同的签约主体是国航公司和广海公司，期租合同的签约主体是国航公司与广海公司、中海货轮公司，而广海公司与中海货轮公司之间为关联企业关系，并且在之后的光租合同履行期间，中海货轮公司亦作为“国鸿”轮的实际经营人，负责经营管理船舶。其次，两份合同的签约时间为同一天。再者，两份合同的内容有牵连，比如在前述的光租合同第30条就涉及到期租合同，而期租合同的第6条也涉及到光租合同。综上，可以认定两份合同具有内在的联系，所以不能孤立、片面地看待这两份合同。

从光租合同约定的“租期五年”、“光租合同结束”的文意理解，应为光租合同的五年租期结束，另外，结合期租合同第6条的约定，“（光船）租期结束”，也应该理解是5年光船租期结束，否则光船租期及期租合同的交船时间就没有明确的时间点，显然与通常的合同交易习惯不相吻合。再者，从合同订立的目的来说，是为了履行合同的内容，实现合同订立时的预期利益。双方当事人在签订两份合同时，光租5年和期租5年的意思表示是明确的。本着诚实信用的原则，难以相信在订立合同当时，双方当事人认可如果对方在光租合同中违约而导致光租合同被解除的情况下，还会同意履行期租合同（除非双方协商同意）。基于上述的分析，本院认为，原审认定期租合同是一个附生效条件的合同，该生效条件就是光租合同约定的5年履行期是有道理的，也符合当事人所签订合同的原意。同时，从公平合理的原则出发，在光租合同履行期内因一方违约而被解除的情况下，是否履行下一个期租合同的选择权应由守约方决定。广海公司因履行光租合同违约而导致该合同被解除，致使光租合同约定的5年履行期不可能实现，从而导致期租合同生效的条件亦不可能成就。因此，其主张履行期租合同的请求没有事实和法律依据，不予支持。

2005年12月13日，福建省高级人民法院依据我国民诉法第一百五十三条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。

本判决为终审判决。

（该案二审案号为[2005]闽民终字第535号）

案例编写人：厦门海事法院 张希舟

合同解释的原则

作者： 厦门海事法院 张希舟 发布时间：2006-07-10 07:18:04

本案的事实并不复杂。争议的焦点主要是合同是否为附生效条件的合同。

合同实践中，附生效条件合同一般均订有专门的条款并赋予相应的文字。此类合同纠纷的焦点大多在于合同所约定的生效或失效的条件是否成就，而对于合同是否为附生效条的合同则无争议。本案却则不同，面对自已所订的期租合同，原告认为是附条件的生效，被告则认为“自成立时生效”。虽然当事人观点相左，但所依据的却方又都是该合同的第6条关于“船东将于本船光租给租船人的租期结时……将船交给租船人（被告）使用”的内容。因此，本案审理的特点是必须首先通过解释该合同条款跨越式的认定该期租合同是否为附生效条件的合同，如果是，然后才可能去判断生效的条件是否成就。换句话，本案的裁判机理主要是运用合同解释的规则和方法正确认定原、被告在期租合同中是否约定了生效的条件以及条件是否成就。

合同解释主要是对当事人有争议的条款的解释，但根据个案，有时也需要结合合同的全部内容乃至相关联的合同内容确定有争议内容的确切含义。合同解释有多种规则和方法，虽然其目的都是为了确认合同条款的真意，探求当事人的效果意思，进而正确处理纠纷，但各种方法的运用也要遵循一定的规则。我国合同法第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”本案中，一、二审法院就是按照我国合同法所确定的合同解释规则顺序对争议条款进行解释，从而得出了法律结论。

一、从文义上对合同条款进行解释

文义解释是指通过对合同所使用的文字词句的含义的解释来确定当事人的真实意思。由于文义解释强调要以当事人表示出来的意思为准，所以文义解释坚持的是表示主义或客观主义原则。从解释规则逻辑关系上讲，文义解释是合同解释的第一步，只有在文义解释不能实现合同解释的目的时，才可采用合同解释的其他方法。

本案中，通过对期租合同第6条乃至全部合同条款的词语文字的阅读，不能发现合同存在何时或何种情况下“生效”的字样，而只有在第6条中出现“光租租期结束时”和“将该船交给租船人使用”的词句。虽然仅从该两个词句中，看不出当事人有无将合同定性为附生效条件合同的意思表示。况且，合同的生效和合同的履行是不同的概念，二者可以有时空间隔，所以，如果“将该船给租船人使用”一词句单独解读，似乎可以认为这只是如广海公司和中海货轮公司辩称的一个“履行合同的时间点”，故不存合同生效条件的问题。但是，如果将上过两个词句联系起来，又会发现前一词句“光租租期结束时”是后一词句的前提。然而正是这个前提句式含义不清，即合同第6条本身不能回答何谓“光租租期结束”，因此仅凭该条也就不能解决争议的问题。出现这种情况时就应当借助或采用合同解释的其他方法来完成解释的目的。

二、从体系上对合同进行解释

合同是一个有机的整体，当事人合同意思贯穿整个合同，孤立地看某一个条文，可能不明其义，因此，有时应将争议的部分和其他部分系统地看，才能正确地解释争议的内容，所以，体系解释的方法是指对合同各个条款进行互相解释，以确定各个条款特别是争议条款的真实意思。

在光船租赁合同中，对于所谓“光租租期结束”有明确的规定。该合同第22条约定，“光租租期为5年”。这是一个十分清楚的合同条款，当事人没有争议。将该条规定作为一个确定的意思背景，再从文义的角度解释期租合同的第6条，就可以得出该条所约定的“船东交付船舶”的前提是光租合同履行届满5年之时的结论。在此基础上，再根据合同法第四十五条的规定，我们就基本上可以认为“光租5年期满”是期租合同生效的条件。因此，讼争的期租合同是一个附生效条件的合同。

三、从意思表示主义的角度对合同条款进行解释

意思表示主义也称主观主义，它强调在解释合同时要以当事人内在的意思为准，要透过合同文义去探求当事人的内心真义。根据我国合同法第一百二十五条的规定，合同解释一般应遵循文义表示为基础，意思表示为补充的原则。实践中，后者一般是在一方当事人受欺诈或胁迫时适用。不存在欺诈、胁迫的情况下，该方法则可以用来印证和检验文义解释的正确性。本案就属于此种情况。尽管根据文义解释之后可以作出光租5年是期租合同生效的条件的结论。但稳妥起见，同时也为了充分说理，针对被告的辩解，仍有必要再采用意思表示主义的解释方法对争议的问题作出进一步的分析研究。为此，在一审认定的基础上，二审认为，“本着诚实信用的原则，难以相信在订立合同当时，双方当事人认可如果对方在光租合同中违约而导致光租合同被解除的情况下，还会同意履行期租合同（除非双方协商同意）。”因此，综合以上方法所得出的结论，应当认定讼争合同为附生效条件的合同。