采购合同转让由不同公司履行,会计怎么处理解析

篇一：公司整体转让的账务处理

公司整体转让的账务处理

资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权进行符合资本最大 增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重 组的目的是实现企业一定的目标，即获取利润及使股东投资回报率最大化，充分利用资源并 采取一定的管理手段以应对日益激烈的市场竞争。其主要目标是实现资本的不断增值和利润 的最大化。

一、资产重组的形式 根据我国上市公司资产重组的一般做法，可以归纳为股权转让、收购兼并、资产剥离和 资产置换四种主要形式。

1．股权转让。股权转让是指并购公司根据股权转让协议受让上市公司部分股权，从而 成为上市公司股东甚至控股股东的行为。

3．资产剥离。资产剥离是将上市公司主体中的非生产性、非经营性资产从上市公司实 体中分离出来，一般由上市公司的母公司承接，这是上市公司最为常用的利润提升方法之一， 主要是将上市公司的不良资产剥离转让给母公司或母公司的其他子公司。

4．资产置换。资产置换是指上市公司与其他公司之间进行资产交换，从而提高资产质 量。在我国证券市场上，这一交易行为主要发生在关联方之间，是上市公司尤其是一些主营 业务亏损或陷入困境的上市公司常用的扭亏手段。

二、账务处理

1．股权转让的账务处理。 （1）受让方股款一次性到位时，一种情况是受让方通过公司间接支付给出让方股款。 股权转让交割，受让方汇入公司股款时，借记“银行存款”科目，贷记“其他应付款—出让方” 科目；同时，借记“实收资本（或股本）—出让方”科目，贷记“实收资本（或股本）—受让方” 科目。公司汇给出让方股款时，借记“其他应付款—出让方”科目，贷记“银行存款”科目。另 一种情况是受让方不通过公司直接支付股款给出让方。根据受让方的汇出凭证及出让方的汇 入凭证与收据，借记“实收资本（或股本）—出让方”科目，贷记“实收资本（或股本）—受让 方”科目。 （2）受让方股款分期到位时，一种情况是受让方通过公司间接支付给出让方股款，当 支付款小于股份转让协议价格的50%时，借记“银行存款”科目，贷记“其他应付款—出让方” 科目；当支付款大于等于股份转让协议价格的50%时，借记“银行存款”科目，贷记“其他应 付款—出让方”科目，并借记“实收资本（或股本）—出让方”科目，贷记“实收资本（或股本） —受让方”科目。另一种情况是受让方直接支付给出让方股款，当支付款小于股份转让协议 价格的50%时，公司不进行账务处理；当支付款大于等于股份转让协议价格的50%时，借 记“实收资本（或股本）—出让方”科目，贷记“实收资本（或股本）—受让方”科目。

2．收购兼并的账务处理。鉴于我国上市公司收购兼并的特点，应参照《企业会计准则 第20 号———企业合并》进行账务处理，即购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买 方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方 可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。

3．资产剥离的账务处理。企业分立是资产重组中常见的一种形式，当企业规模太大、 效率不高或出于其他目的时，往往会对原有企业进行分立（即资产剥离），以提高企业效益。 根据资产剥离的性质，可将资产剥离分为一般意义上的资产处置和分部处置两种，本文只讨 论一般意义上的资产处置。现行会计准则未对企业分立的账务处理作出明文规定，这就给审 计带来较大的风险，因为不同的审计人员对同一会计事项的认识和判断存在差异，同时缺乏 相应的理论依据，只能通过职业判断来比较相关的规定并进行账务处理。笔者拟就实务中的 几种情况加以说明。 （1）常见的资产剥离形式是将本公司不良资产剥离给关联方，或企业将其出售给其他 企业以获取现金或有价证券。在我国目前的会计规范体系中，参照固定资产或

无形资产出售 的会计方法进行处理，产生的损益计入营业外收支。 （2）在实务中有一种特殊情况：企业为重组上市，将其旗下的非同一行业内的子公司 剥离出原母公司，即剥离公司账面上的长期股权投资及部分非经营性的流动资产和流动负 债；同时，减少原企业的实收资本，设立同一控制下的新公司来继承从原母公司剥离出的长 期股权投资，对从原母公司剥离出的子公司进行控制与管理。在这种情况下，公司减少的资 产与负债之间的差额往往会大于其减少的实收资本，且两者之间的差额一般情况下较大，所 以，如果依然参照资产出售的会计方法进行处理，将此部分差异计入当期损益是不够合理的。 出于谨慎性和合理性的考虑，注册会计师在这种情况下会更倾向于将企业的此种行为认 定为股东的一种减资行为，即股东收回其所投入的资本。根据会计制度及相关准则规定，这 属于企业所有者权益的变化，投出资产价格与所对应的股本之间的差额，不计入回购当期的 损益，而应相应调整有关的所有者权益项目。 另外，现行会计准则也未对分立新公司的账务起点的确认时间进行规定，实务中何时确 认起点？我国相关法律规定，公司减少注册资本必须编制资产负债表及财产清单，并在作出 减少注册资本决议10 日内通知债权人，30 日内至少在报纸上公告3 次。债权人无异议且股 东大会同意并报经有关管理部门同意后，方可减资。因此，实务中注册会计师通常要求新公 司在原公司履行一系列程序后，再根据与原公司签订的合同规定的时间确认账务起点。

4．资产置换的账务处理。资产置换包括整体资产置换和部分资产置换，因为目前整体 资产置换是比较常见的形式，所以本文只对其加以讨论。依据相关会计准则规定，企业整体 资产置换实际上是指多种非货币性资产的置换，应按公允价值销售全部资产和按公允价值购 买另一方全部资产进行账务处理。会计上对换出的整体资产不确认销售的实现，只有涉及补 价时，收到补价的一方由于资产交易过程中部分资产价值的增值已经实现，因此要确认已实 现部分的利润，在确认实现部分的利润时，按照换出资产账面价值中相当于补价占换出资产 公允价值的比例来确定。 三、资产剥离的账务处理例解 例：a 公司为主要生产照相器材的公司，其投资的子公司也多为与生产照相器材或与其 原材料采购、产品销售有关的公司。同时，a 公司为实现多元化经营，也拥有与照相器材生 产经营无关的其他生产性子公司。为重组上市，a 公司股东大会决定将与生产经营照相器材 无关的子公司与一部分流动资产和流动负债剥离出a 公司，同时减少a 公司500 万元人民 币的实收资本，作为b 公司投资的实收资本，a 公司的原股权结构保持不变，b 公司的股东 及股权结构与a 公司相同。 假设：a 公司实收资本为3000 万元。具体剥离数据为：流动资产100 万元，长期股权 投资800 万元；流动负债50 万元；公司的资本公积为100 万元，盈余公积为150 万元， 未分配利润为100 万元。在履行完相关的减资程序后，a 公司应作会计分录为：借：流动 负债50 万元，实收资本500 万元，资本公积100 万元，盈余公积150 万元，未分配利润 100 万元；贷：流动资产100 万元，长期股权投资800 万元。 税法规定，企业为减资等目的而发生的企业权益的增减变化，不属于资产转让损益，不 得从应纳税所得额中扣除，也不应计入应纳税所得额，所以不存在纳税调整问题。但是需要 注意的是，如果公司转销了“未分配利润”和“盈余公积”项目，应经过税务机关核准，并按规 定计缴所得税。篇二：2014年会计人员继续教育考题及答案

qhx010564为加强持有会计从业资格证书人员继续教育的管理，推进会计人员继续教育工作科学化、规范化、信息化，培养造就高素质的会计队伍，提高会计人员专业胜任能力，根据《中华人民共和国会计法》和《会计基础工作规范》的规定，制定《会计人员继续教育规定》。b、错

qhx010565 会计人员继续教育应当紧密结合经济社会发展和会计行业发展要求，统筹规划，强化服务，注重质量，全面推进会计人才队伍建设，为经济社会和会计行业发展提供人才保证和智力支持。a、对

qhx010566会计人员继续教育是一种义务而不是权利。b、错

qhx010567取得会计从业资格的人员，应当自取得资格的当年开始参加继续教育，并在规定时间内取得规定学分。b、错

qhx010568会计人员所在单位应当遵循教育、考核、使用相结合的原则，鼓励、支持并组织本单位会计人员参加继续教育，保证学习时间，提供必要的学习条件。a、对

qhx010569（ ）负责组织和督促本单位的会计人员参加继续教育。a、会计人员所在单位 qhx010570会计人员参加继续教育采取学分制管理制度，每年参加继续教育取得的学分不得少于（ ）学分。b、 24

qhx010571会计人员参加继续教育经考试或考核合格后，应当在( )内持会计从业资格证书、相关证明材料向所属继续教育管理部门办理继续教育事项登记。c、 3个月

qhx010572本次颁布的《会计人员继续教育规定》自（ ）起施行。财政部2006年11月20日发布的《会计人员继续教育规定》（财会〔2006〕19号）同时废止。d、 2013年10月1日

qhx010573参加会计、审计专业技术资格考试，以及注册会计师、注册资产评估师、注册税务师考试，每通过一科考试，折算为（ ）学分。d、 24学分qhx008908非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产均可确认。b、 错

qhx008909企业应当在附注中披露在非同一控制下的企业合并中取得的被购买方无形资产的公允价值及其公允价值的确定方法。a、 对

qhx008910信用风险缓释合约，是指交易双方达成的、约定在未来一定期限内，信用保护卖方按照约定的标准和方式向信用保护买方支付信用保护费用，由信用保护买方就约定的标的债务向信用保护卖方提供信用风险保护的金融合约。b、 错

qhx008911属于财务担保合同的信用风险缓释工具，信用保护买方和卖方应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，将其归类为衍生工具进行会计处理。b、 错 qhx008912当企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，不应当终止确认该金融资产。

b、 错

qhx008913企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入当期损益。b、 错

qhx008914银行业金融机构开展同业代付业务，如果委托行承担合同义务在约定还款日无条件向受托行偿还代付本金和利息，受托行应当将相关交易作为对申请人发放贷款处理，委托行应当将相关交易作为向委托行拆出资金处理。b、 错

qhx008915 a公司于2002年12月31日吸收合并了b公司，a公司与b公司无关联，b公司有一项专利权，系自行开发，公允价值50万，账面价值为10万。 另b公司与某物业公司签订10年期长期租赁合同，剩余租赁期还有4年，租金为固定每月10万元。b公司现在将其出租给第三方，租金为15万元，而且逐年上涨。该租赁权的市场价值为200万元，账面价值为0。b公司没有其他无形资产，合并时应确认的无形资产为（ ）万元。d、 250注：非同一控制下的合并，专利权和租赁权均按公允价值确认

qhx008916 a公司于2002年12月31日吸收合并了b公司，b公司与a公司均是x公司的全资子公司。b公司有一项专利权，系自行开发，公允价值50万，账面价值为10万。 另b公司与某物业公司签订10年期长期租赁合同，剩余租赁期还有4年，租金为固定每月10万元。b公司现在将其出租给第三方，租金为15万元，而且逐年上涨。该租赁权的市场价值为200万元，账面价值为0。b公司没有其他无形资产，合并时应确认的无形资产为（ ）万元。a、

10 注：同一控制下的合并，被收购方资产按账面价值确认。

qhx008917属于财务担保合同的信用风险缓释工具，除融资性担保公司根据《企业会计准则解释第4号》第八条的规定处理外，信用保护买方和卖方应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中有关财务担保合同的规定进行会计处理。其中，信用保护买方支付的信用保护费用和信用保护卖方取得的信用保护收入，应采用的处理方式是（ ）。b、 应当在财务担保合同期间内按照合理的基础进行摊销，计入各期损益

qhx008918 a 公司与b 商业银行签订一笔应收账款转让协议，公司将该应收款90%的受益权转让给b银行，该应收款公允价值为90万元，账面价值均为100万元。转移后该部分应收款的相关债权债务关系由b 银行继承，当借款人不能偿还该笔贷款时，也不能向a 银行追索。 a公司的会计处理为（ ）。d、 终止确认，确认损失9万元

qhx008919企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入（ ）。d、 所有者权益（股东权益）

qhx008920企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为（ ）。c、 其他综合收益 qhx008921非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足条件的应确认为无形资产。下面符合确认条件的是（ ）。d、 能带来经济利益的专利权qhx008926截止至2012年12月，财政部共颁布了( )号企业会计准则解释。c、 5

qhx008927《企业会计准则解释第5号》共就（ ）个问题进行了解释。c、 6

qhx008928《企业会计准则解释第5号》中除特别注明应予追溯调整的以外，其他问题自2013年1月1日起施行。b、 错

qhx011383 企业因固定资产弃置费用确认的预计负债发生变动的，企业应当进一步规范关于固定资产弃置费用的会计核算，根据（ ）应用指南的规定，对固定资产的弃置费用进行会计处理。b、 《企业会计准则第4号——固定资产》

qhx011384 弃置费用形成的预计负债在确认后，按照实际利率法计算的利息费用应当确认为（ ）。c、 财务费用

qhx011385 对于预计负债的减少，以该固定资产账面价值为限扣减固定资产成本。如果预计负债的减少额超过该固定资产账面价值，超出部分确认为（ ）。c、 当期损益

qhx011386 对于预计负债的增加，增加该固定资产的（ ）。b、 成本

qhx011387 （ ）的固定资产发生的报废清理费用不属于弃置费用，应当在发生时作为固定资产处置费用处理。

c、 一般工商企业

qhx011388 在固定资产的使用寿命内按照预计负债的摊余成本和实际利率计算确定的利息费用应当在发生时计入（ ）。d、 财务费用

qhx011389 在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的（ ），应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。d、 资产和负债qhx011390 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在（ ）受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。d、 合并前后均

qhx011391 合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应（ ）的时间。a、 不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚

qhx011392企业应当进一步规范关于固定资产弃置费用的会计核算，根据《企业会计准则第4号——固定资产》应用指南的规定，对固定资产的弃置费用进行会计处理。b、 错

qhx011393 弃置费用形成的预计负债在确认后，按照实际利率法计算的利息费用应当确认为财务费用。a、 对 qhx011394对于预计负债的减少，以该固定资产账面价值为限扣减固定资产成本。如果固定资产账面价值超过该预计负债的减少额，超出部分确认为当期损益。b、 错 qhx011395弃置费用通常是指根据国家法律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出。a、 对

qhx011396 一般工商企业的固定资产发生的报废清理费用属于弃置费用。b、 错

qhx011397 在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在合并方的账面价值计量。b、 错

qhx011398 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。a、 对

qhx011399合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不晚于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。

b、 错篇三：新准则下企业整体资产转让的会计和税务处理

新准则下企业整体资产转让的会计和税务处理

为适应企业改革的需要，鼓励和促进有正常经营需要的企业投资活动的健康发展，规范和加强对企业投资的资产增值转移等应税行为的管理，国家税务总局下发了《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）等文件，对企业重组业务的所得税处理予以规范，企业重组业务包括整体资产转让、整体资产置换、合并、分立四种典型方式，这四种方式的所得税处理有所不同，本文将结合新企业会计准则对企业整体资产转让进行会计和税务处理分析。

一、什么是企业整体资产转让

关于企业整体资产转让的定义，《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）文件是这样规范的：企业整体资产转让是指，一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。 从上述定义可知，企业整体资产转让的对象是企业的所有资产和负债或其独立核算的分支机构，转让的目的是换取代表接受企业资本的股权，这种股权的表现形式是接受企业的股份或股票等。资产转让可以看成是一项整体资产投资活动，转让企业将自己的全部资产和负债投资后，由从事营业活动（制造业、加工业、交通运输等）转变为投资活动（投资公司或持有的长期股权投资），转让企业不解散，从事的业务转变为投资业务，作为继续存在的独立纳税人的地位没有发生任何变更，因此，不应按照清算所得的计税办法处理，由于投资资产价值需要双方按照公允价值确认，资产的公允价值与账面价值之间会存在一定的价差，对这部分价差如何征税？税法规定按照国税发[2000]118号文件来处理。

二、企业整体资产转让的税务与会计处理原则

税务处理的依据是《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发

[2000]118号）文件：企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失（也就是我们所称的“免税改组”）。转让企业和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定。接受企业接受转让企业的资产

的成本，须以其在转让企业原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。 按照新的《企业会计准则》，企业整体资产转让视为通过非货币性资产交换取得长期股权投资，其初始投资成本的确定以《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》两个具体准则来规范。转让企业的会计处理：

（1）根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，非企业合并情况下通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。

（2）《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》规定，换出资产采用两种计量模式：公允价值和账面价值。非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：

（一）、该项交换具有商业实质；

（二）、换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。

换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。

未同时满足上述两个条件的非货币性资产交换，应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。

简单地说，公允价值模式下会计处理基本原则为“以出定入”，包括三方面的含义：

①换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的情况下，应当以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。 ②换入资产成本=换出资产公允价值+应支付的相关税费。

③换出资产公允价值与账面价值存在差额的处理：

换出资产为存货的，应当视同销售处理，根据《企业会计准则第14号——收入》按其公允价值确认商品销售收入，同时结转商品销售成本。这种情况是一种较为特殊的购销活动，应视同销售货物缴纳增值税。接受单位可以凭以物投资的书面合同以及与之相符的增值税专用发票和货物运输普通发票抵扣进项税额，报经税务机关批准后予以抵扣。在存货未计提减值准备的情况下，新准则下存货投资的会计处理消除了财税差异。

换出资产为固定资产、无形资产的，按照相关法规（营业税及增值税法规）计算缴纳流转税，换出资产公允价值和换出资产账面价值的差额，计入营业外收入或营业外支出。 ④以公允价值为基础与补价相关的的情况

不发生补价：换入资产入账价值=换出资产公允价值（除非能证明换入资产公允价值更加可靠）+相关税费

发生补价：

支付补价方：换入资产入账价值=（换出资产公允价值+补价）（或换入资产公允价值）+相关税费

收到补价方：换入资产入账价值=（换出资产公允价值-补价）或换入资产公允价值+相关税费 新准则损益确认与旧准则有原则性不同：旧准则下损益的确认取决于是否支付补价，新准则下损益的确认取决于是否以公允价值确定换入资产成本。

（3）根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资应当采用权益法核算，并分别下列情况进行处理：长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本。

长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益（营业外收入），同时调整长期股权投资的成本。

接受企业的会计处理

在新准则下，对于投资者投入的资产，应按公允价值入账。

对于投资企业资产公允价值和资产账面价值形成的差额，应按照《企业会计准则——基本准则》的规定，对于非日常活动产生的利得和损失，投资企业应计入“营业外收入”或“营业外支出”科目。

对于投资者投入的资产，以投资各方确认的价值（公允价值）作为入账价值。另外，新介入的投资者的出资额大于其按约定比例计算的其在注册资本中所占份额部分（或股票发行溢价部分）是企业的股东权益，不征所得税，作资本公积处理。

三、举例说明

三和公司2007年4月向四通公司进行整体资产转让，二者均系增值税一般纳税人，税率为17%.转让时，三和公司的资产负债表有关数据如下：

资产总计2500万元。其中，非现金资产账面成本2000万元，公允价2500万元；主要包括房产原价1400万元，累计折旧200万元，公允价1370万元；无形资产账面价值200万元，公允价300万元；大型设备一台，原价70万元，累计折20万元，公允价80万元；原材料成本100万元，公允价180万元，公允价等于计税价；产成品成本450万元，公允价570万元，公允价等于计税价；其余500万元为应收账款及货币资金。

负债总计2200万元。

所有者权益总计300万元。

经评估，三和公司的净资产为800万元（即对三和公司所有资产和负债进行重新评估后的净增值额为500万元），全部作为对四通公司的投资，按照双方约定，投资后三和公司除享有四通公司30％的股权外，四通公司再向三和公司支付现金（非股权支付额）500万元。三和公司对四通公司具有共同控制和重大影响。 投资时四通公司可辨认净资产的公允价值为9000万元（假设所有者权益全部为可辨认净资产），流转税只考虑增值税和营业税。

1、三和公司公司的会计和税务处理：

先按公允价值下的非货币性资产交换处理：

借：长期股权投资 2714.1万元（3000+68.5+15+3.1+30.6+96.9-500）银行存款 500万元 累计折旧 200万元

负债科目2200万元

贷：固定资产-房屋及建筑物 1400万元

固定资产-机器设备 70万元

无形资产200万元

主营业务收入 570万元

其他业务收入 180万元

应交税费——应交营业税 83.5万元应交税费——应交增值税（销项税额）127.5万元 应交税费——未交增值税 3.1万元

应收账款和货币资金 500万元

营业外收入2500万元

换出资产公允价值：3000万元

房产应交的营业税：1370*5%= 68.5（万元）

无形资产应交的营业税：300*5%=15（万元）

设备应交的增值税：80/（1+4%）*4%= 3.1（万元）

原材料应交的增值税：180*17%=30.6（万元）

产成品应交的增值税：570*17%=96.9（万元）

注：根据财税[2002]29号文件规定，纳税人销售旧货（包括旧货经营单位销售旧货和纳税人销售自己使用的固定资产），无论其是增值税一般纳税人或小规模纳税人，也无论其是否为

批准认定的旧货调剂试点单位，一律按4％的征收率减半征收增值税，不得抵扣进项税额。但账务处理时，先不做减半处理，缴纳时再做减半处理，作为“利得”计入“营业外收入”科目。

缴纳时：

借：应交税费——未交增值税 3.1万元

贷：银行存款1.55万元

营业外收入 1.55万元

②结转存货成本：

借：其他业务成本100万元

贷：原材料 100万元

借：主营业务成本450万元

贷：产成品450万元

③三和公司应享有四通公司可辨认净资产公允价值的份额=9000*30%=2700（万元）

这里三和公司长期股权投资的初始投资成本2714.1万元，大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额2700万元，其差额14.1万元应当作为商誉，但在会计处理时不能确认商誉，而是将商誉包括在长期股权投资的初始成本中，不调整长期股权投资的成本。 相反，若投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，则将差额计入当期损益，即“营业外收入”科目。

根据国税发[2000]118号规定，企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。因此，企业在年终申报企业所得税时，对全部资产增值（2500-2000）应调增应纳税所得额500万元，以后，对投资持有期间分回的利润按权益法进行会计处理，按“股权投资所得”进行所得税处理。 由于三和公司已经确认了资产转让所得或损失，税法上取得的股权应按公允价值确定计税成本，会计上也是按照公允价值作为确定换入资产成本的基础，这时不会产生财税差异。

2、四通公司公司的会计和税务处理：为便于计算，假设投资前四通公司所有者权益为500万元。设资产转让后应计入实收资本的金额为x，则有：

x／（500+x）=30％，解之得：x=214.29（万元）

会计分录如下：

借：固定资产——房屋及建筑物 1370万元

固定资产——机器设备 80万元

无形资产300万元

存货 750万元

应收账款及货币资金 500万元

应交税金——应交增值税（进项税额） 127.5万元

贷：负债科目 2200万元

实收资本（股本） 214.29万元

资本公积——股本溢价 713.21万元

依据《企业所得税税前扣除办法》（国税发[2000]84号）第七条规定，纳税人发生合并、分立和资本结构调整等改组活动，有关资产隐含的增值或损失在税收上已确认实现的，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。由于三和公司已对资产评估增值部分计算缴纳了企业所得税（500万元），因此，四通公司接受投资的资产的会计成本等于计税成本，四通公司可以对固定资产按照1450万元的入账价值提取折旧，并可在以后年度计算企业所得税前获得扣除，对存货和其他资产也可按入账价值进行账务处理，不作纳税调整。

四、免税重组时应注意的问题

（一）、接受企业可以按照公允价值确定接受资产的计税成本

如果四通公司向三和公司支付的“非股权支付额”不高于所支付的股权票面价值的20％，则三和公司不确认资产转让所得或损失，但四通公司接受三和公司的资产的成本须以其在三和公司的原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。对四通公司来说，在税收上只能按1250（1400-200+70-20）万元的固定资产净值计提折旧，无形资产按账面原价200万元计算摊销，领用或出售的存货只能以三和公司原账面价值作为主营业务成本（这是假设股权票面价值不高于20％时，受资企业应按投资企业的原账面价值入账）。四通公司在会计上已经按资产的评估价入账，因此，对四通公司可考虑采取“综合调整法”，即对资产评估增值额不分资产项目，均额在以后年度纳税申报的成本、费用项目中予以调整，相应调整每一纳税年度的应纳税所得额，按规定调整期最长不超过10年。但是，在《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问