刊登公司实施换股吸收合并莱钢股份的公告

刊登公司实施换股吸收合并莱钢股份的公告

公司股票于2010年12月14日复牌。

济南钢铁董事会决议暨召开临时股东大会公告

济南钢铁股份有限公司于2010年12月12日召开三届十八次董事会，会议审议通过如下决议：

一、通过关于公司本次重大资产重组(下称：重组)方案的议案，具体包括以下三项交易： １、换股吸收合并：公司拟以换股方式吸收合并莱芜钢铁股份有限公司(600102.SH，下称：莱钢股份)，吸收合并完成后，莱钢股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入公司。公司、莱钢股份的换股价格分别为3.95元/股、8.90元/股，同时考虑给予莱钢股份股东7.85%的换股风险溢价，由此确定莱钢股份与公司的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份的股份换取2.43股公司股份。山东省国有资产投资控股有限公司将向公司的异议股东提供收购请求权，现金对价为每股3.95元；向莱钢股份异议股东提供现金选择权，现金对价为每股8.90元。

2、非公开发行人民币普通股(A股)购买资产：公司拟向济钢集团有限公司(下称：济钢集团)和莱芜钢铁集团有限公司(下称：莱钢集团)发行股份购买资产，即：济钢集团持有的济南信赢煤焦化有限公司、济南鲍德气体有限公司各100%股权；莱钢集团持有的莱芜天元气体有限公司及莱芜钢铁集团电子有限公司各100%股权、山东莱钢国际贸易有限公司83.33%股权，以及莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。交易各方同意按本次拟购买资产的评估值380065.71万元(评估基准日为2010年6月30日，相关资产评估报告已经山东省国资委核准)作为交易价格；根据拟购买资产评估值和发行价格3.95元/股，本次拟发行股份数量合计为96219.17万股，其中，向济钢集团、莱钢集团发行股份数量分别为33739.71万股、62479.46万股。

由于公司、莱钢股份、济钢集团及莱钢集团均为山东钢铁集团有限公司(下称：山钢集团)直接或间接控制的企业，因此本次重组的相关交易均构成关联交易。上述三项交易共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准，则本次重组自始不生效。 本次交易后，山钢集团及其下属公司合计持有公司股份479561.47万股，持股比例为75.83%，其中，济钢集团、莱钢集团分别持有公司股份248081.83万股、230555.69万股，持股比例分别为39.23%、36.46%。

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

本次向济钢集团发行股份完成后，济南钢铁本次发行前的滚存未分配利润将由济南钢铁新老股东按照发行后的比例共享。

本次发行股份购买资产决议自上述议案提交济南钢铁股东大会审议并通过之日起12个月内有效。

二、通过关于公司换股吸收合并及发行股份购买资产构成关联交易的议案。

三、通过关于与莱钢股份签订并实施《换股吸收合并协议书》以及与济钢集团、莱钢集团分别签订并实施《非公开发行股份购买资产协议》的议案。

四、通过关于批准本次重组有关财务报告及盈利预测报告的议案。

五、通过公司董事会关于资产评估相关问题的说明。

六、通过关于《公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》的议案。

七、通过关于提请股东大会批准山钢集团及其关联企业免于发出要约收购的议案。

八、通过关于与山钢集团签署附生效条件的《日常交易综合框架协议》的议案。

九、通过关于与莱钢集团签署《莱芜钢铁集团银山型钢有限公司(下称：银山型钢)股权托管协议》的议案：本次重组完成后银山型钢将交由公司托管。

十、通过关于本次重组完成后，公司注册名称拟变更为

董事会决定于2010年12月31日上午9:00召开2010年第二次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票时间为当日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，审议以上有关及其它相关事项。

刊登换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案及复牌公告

济南钢铁公告

鉴于济南钢铁股份有限公司三届九次董事会审议通过了《关于公司实施换股吸收合并莱钢股份的议案》等相关议案，并形成决议。依据相关规定，公司董事会于2010年2月24日公告相关文件，公司股票于当日复牌。

董监事会决议公告

济南钢铁股份有限公司于2010年2月22日召开三届九次董事会及三届五次监事会，会议审议通过如下决议：

一、通过关于公司本次重大资产重组方案的议案，具体包括以下三项交易：

１、换股吸收合并：公司本次拟以换股方式吸收合并莱芜钢铁股份有限公司(600102.SH，下称：莱钢股份)，吸收合并完成后，莱钢股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入公司。公司、莱钢股份的换股价格分别为5.05元/股、12.29元/股，据此确定本次换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份之股份换2.43股公司股份。山东钢铁集团有限公司(下称：山钢集团)或济钢集团有限公司(下称：济钢集团)将向公司的异议股东提供收购请求权；向莱钢股份异议股东提供现金选择权，现金选择权的价格为每股12.29元。

2、非公开发行人民币普通股(A股)购买资产：公司拟向济钢集团和莱芜钢铁集团有限公司(下称：莱钢集团)发行股份购买资产，初步计划收购济钢集团持有或有权处置的济南信赢煤焦化有限公司(注册资本34667万元)100%股权、济南鲍德气体有限公司(注册资本41153万元)100%股权和30亿元现金；收购莱钢集团持有或有权处置的莱芜钢铁集团银山型钢有限公司(注册资本442000万元人民币)100%股权、莱芜天元气体有限公司(注册资本50581.14万元人民币)100%股权、莱芜钢铁集团机械制造有限公司(注册资本6000万元人民币)100%股权、莱芜钢铁集团电子有限公司(注册资本3600万元人民币)100%股权、山东莱钢国际贸易有限公司(注册资本6000万元人民币)83.33%股权，以及莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债(上述拟收购资产的范围将在召开第二次董事会时最终确定)。本次拟收购资产中除30亿元现金外的其他资产预估值合计为人民币85.85亿元，最终作价以经评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。

根据拟收购资产价值和本次股份发行价格5.05元/股计算，本次拟发行股份数量约为22.94亿股，其中向济钢集团、莱钢集团分别发行约8.39亿股、14.55亿股。济钢集团本次认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次向济钢集团发行股份完成后，济南钢铁本次发行前的滚存未分配利润将由济南钢铁新老股东按照发行后的比例共享。本次发行股份购买资产决议自上述议案提交济南钢铁股东大会审议并通过之日起12个月内有效。

由于公司、莱钢股份、济钢集团及莱钢集团均为山钢集团直接或间接控制的企业，因此本次重大资产重组的相关交易均构成关联交易。通过上述交易，山钢集团将以公司为平台，实现其主营业务的整体上市；公司将作为山钢集团下属唯一的钢铁主业上市公司，将变更公司名称。上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。

二、通过关于公司换股吸收合并及发行股份购买资产构成关联交易的议案。

三、通过关于与莱钢股份签订并实施《换股吸收合并协议书》以及与济钢集团、莱钢集团分别签订并实施《发行股份购买资产协议》的议案。

四、通过关于《公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。

五、通过关于提请股东大会批准山钢集团及其关联企业免于发出要约收购的议案。

在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他事项，一并提交公司股东大会审议。