企业上市相关准备

上市准备

1. 掌握证券市场的运作规则

要成功运作企业上市，首先是企业家们要洗脑，要补课，要读书。

一是学习和掌握最新的法律法规和证券市场运作规则;

二是转换经营理念，驾驭市场变化;

三是主动推动公司变革，建立现代企业制度，构建扎实的企业管理体系和内控体系。特别是企业高层要尽诚信和勤勉的责任，弄清股票发行与上市的条件和成本;了解股市监管政策;对上市条件和成本保持动态掌握。

2. 转变公司实际控制人的经营理念

企业实际控制人应正确认识股市的本质和基本功能，深入了解上市对企业战略发展的非凡意义。上市并不仅仅代表一种荣耀和资历，在筹集的巨额股款背后，是无数股民与管理者的监督。企业必须建立社会责任意识和规范的治理结构，且具备上市后对企业操盘、控制与风险规避的能力。上市融资申报中对企业决策层和管理层的素质要作尽职调查报告，上市成功与否，与实际控制人的素质密切相关。

3. 企业文化构建与公司治理

有关上市的法律规定：企业所有权与经营权必须分离;组织结构设置合理，权责明确，相互制衡且富有效率;能够保证公司经营者具有独立的生产经营自主权、激励约束机制有效调控所有者、经营者及其他利益相关者的权益制衡关系;具有较高的透明度和完善的信息披露制度，公众与公司信息沟通渠道畅通，股东及所有利益主体权益得到实现或得以有效保护。所以公司必须通过改制来建立和完善合理的治理结构，提高公司的公信力。公司高层必须接受一系列政府规章的调整与约束，这样才不会出现创维数码主席黄宏生和亿安科技董事长罗成挪用上市公司资金的恶性事件。

4. 公司中长期战略发展的规划

上市融资是一项系统的、长期的战略实践。因此，在上市前必须通过建立组织统一的战略路线，以统一组织成员的价值观和行为模式，将公司愿景规划和中短期目标有效结合，建立团队对事业和目标的认同，并围绕战略来配置企业资源，打造起门槛高、题材新的主营业务，才能经受股市狂风暴雨的洗礼。

5.公司基础管理体系的建立与完善

严格按照发行上市条件及有关审核标准所涉及到的企业人、财、物、事进行梳理，包括：市场营销、产品研发、生产管控、运营流程、人力资源、行政后勤、技术进步、品牌与质量、企业文化等基础管理体系的有效运行与持续改进。 6、企业股份制改造的标准

A、发起人的资格和人数应符合《公司法》规定的股份有限公司设立条件;

B、发起人股本和认缴方式应满足上市公司及股票发行的规定条件;

C、应符合股份有限公司要求的治理结构和我国创业板市场对公司治理结构的特殊要求。如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等，并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求;

D、具有固定场所和生产经营条件;

E、确定发起人和聘请中介机构，拟定总体方案，包括股权结构设计、业务规划方案、和实操与进度控制。

7、企业股份制改造的步骤

●首先，进行股份制改造的基础性工作，由专门的资产评估机构和专业人士对拟改造企业进行资产评估及产权界定。 ●第二，依据《公司法》规定建立合理完善的股东大会(股东会)、董事会、监事会、总经理法人治理结构。 ●第三，依据《公司法》、公司章程规定逐渐完善各项管理制度的内容，确保公司规范化运作。

8、如何选择中介服务机构?

企业上市分为两个阶段，都涉及到中介组织的工作，首先是前期培育的咨询服务机构和后期的“一券三师”的审核工作。如何选择与聘用适合企业自身情况的中介组织是能否顺利上市的关键。前期工作量大，事务具体，涉及范围宽，除企业自己组织专业团队外，必须选择熟悉本企业、本行业、本地区基本情况，又具备辅导能力、有实战经验和互补性的专家团队辅导企业工作。后期宜选择适合企业战略目标和上市定位的具有证券资质的保荐机构、承销商、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等机构提供专业服务。前后两个阶段的中介机构应注重相互之间的有效协同，确保上市培育流程更加顺畅，节省培育时间。

有些中介机构在得知企业上市意愿后会主动寻求服务或通过关系洽谈业务合作。企业必须要有1-2名熟悉上市流程和了解相关专业服务的高层人员或贴身顾问作为企业代表与这些机构接触，并主动了解这些机构的资质、专家和团队的实战经验，针对企业自身的实际情况选择“一券三师”。 一般要经过三个程序：

●一是接受业务洽谈，取得中介机构的有关登记证书、资质证书和有关业务公告。

●二是考察这些机构的服务能力、范围和成功案例，包括从业背景。

●三是服务合同评审。包括服务内容与范围、服务方式、服务时间与进度、服务质量、收费与支付方式，界定双方的权利与义务。经评审并作详细的工作计划后签定服务合同。

9、企业如何配合中介机构的工作?

经评审签定服务合同后，企业应组建专业团队全力配合中介机构的工作。包括编制工作计划、提供资源配置、进行作业分工与点检、协调内外部各部门工作。企业宜明确一名副总以上人员作为配合中介机构工作的负责人，负责组织有关会议、审阅有关文件、发布有关信息、对接各部门工作、处理工作中的接口，确认中介机构的工作计划与结果，评价有关工作人员和活动。如果企业不具备专业能力时宜聘请一名对企业比较熟悉有一定的专业素质的顾问代表企业配合中介机构的工作。

针对即将推出的创业板，该公司CEO杨沛向记者详细解释了中小企业为在创业板上市所应采取的步骤和注意事项。 问：一些中小企业应如何去准备创业板上市？

杨沛：关于准备在创业板上市的企业必须准备好一份很专业的上市计划书，这个计划中，要包括从组织、经营、财务等各个方面的安排和细节。此外，准备上市的企业要成立专业的上市筹备领导小组来对中介结构进行选择，合理地安排上市的日期，还要设计企业的股份制改造和重组计划，最终完成上市的具体方案。

问：在这个过程中，上市筹备领导小组要做那些工作？

杨沛：具体来说，这个小组要做的工作是这个企业整个上市准备工作中最重要的环节。这个小组的工作应该起到一个统筹全局的作用，有关于上市的各种决策都将由它负责，以此来保证企业在上市准备期间以上市为目标的各种工作。按照惯例，这个小组的领导一般由公司董事长挂帅，而公司的管理层将出任组员，并具体落实每个业务的工作人员。

问：那么如何去选择合适的中介机构，他们将发挥哪些作用？

杨沛：因为上市是一个非常专业而具体的工作，因此邀请专业机构的参与和协助是必然的，而法律也对此有明确要求，其中如何选择中介机构也是一个非常关键的因素。上市准备从开始就应该让中介机构参与，而参与中介机构必须包括律师事务所、上市保荐人、会计师事务所和资产评估事务所等，其中上市保荐人和律师事务所尤为重要，他们将主导整个上市方案的制定和实施，并在股票发行和上市申请方面发挥重要作用。此外，还要选择主承销商，但是如果在上市保荐人之外另行选择主承销商，会不利于上市工作的整体协调和系统推进，因此，最好选择保荐人兼任主承销商。

问：如何安排上市的日期？

杨沛：关于上市日期的安排十分的重要，由于上市牵扯范围特别的广泛和复杂，因此耗时非常多，对此有必要制定专门的上市日程安排，将上市的准备工作拆分成若干个细节和阶段，以此来保证上市工作的按计划进行，不耽误上市的如期进行。

问：上市的实质性阶段要做哪些工作？

杨沛：在完成了以上的若干环节后，就进入了上市的实质性阶段，在此期间，设计和实施企业股改和重组方案应当是上市准备的重要内容。由于很多中小企业是有限责任公司形式，因此必须将它进行股份制改造，使它变更为股份有限公司。与此同时，要依法对公司进行股权重组、资产重组、业务重组、债务重组、公司治理结构和人员等项目的重组。此外改制重组应当始终围绕创业板上市的条件和上市公司的治理要求而展开。改制重组工作是一项非常繁杂的工作，从方案的制定到实施，需要不断根据企业的具体情况进行调整、变更，即使最终确定后，在运作检验过程中，通常仍然需要上市保荐人和律师事务所进行辅导。

在完成了改制和重组等工作后，上市的准备工作就到了最后的阶段。这时应当根据中国证监会的规定，准备好股票发行申请文件，做好上市的最后准备。

2007年，我国证券市场融资总额超过8000亿元，其中ipo(首次公开发行)募集资金4470亿元，连续两年居全球第一位。证券市场的空前繁荣激发了许多中小企业的上市热情，在当前a股市场环境下，企业如何才能把握机遇，成功上市?上市之前，具体应该做好哪些准备工作呢?

一、组建项目团队 上市是一项专业性、技术性很强的工作，需要在涉及证券、法律、财务、税务等方面进行一系列安排和运作，同时受到市场变化等因素影响，历时可能较长，如苏宁电器(002024)就曾为上市准备了4年时间。企业有上市意识，则应尽早储备相关专业人才，对相关问题深入研究，或结合企业自身情况向证券专业人士进行咨询。企业一旦计划上市，应组建“证券部”，或“上市筹备小组”。专门的项目团队将更有利于推进上市工作进程。在上市过程中，需要有专门的人员协调企业内部各部门的工作，配合上市计划，代表企业与管理层和中介机构进行沟通，收集和提供企业自成立起来的工商注册登记资料、发起人协议，以及对外重大合同及诉讼仲裁等申请发行上市必需的材料。

二、熟悉市场规则 根据《证券法》的有关规定，目前我国股票发行实行核准制，即企业发行上市股票必须符合有关法律和证监会规定的条件，并通过证监会的审核。企业向证监会上报发行申请文件，证监会对企业是否符合法定条件、是否具备投资价值，以及是否具有良好的发展前景进行实质性判断，决定是否核准发行。

《证券法》对公司发行新股规定了公开发行的原则性条件：一是具备健全且运行良好的组织机构，突出强调公司治理结构的重要性;二是具有持续盈利能力、财务状况良好;三是最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行上市条件做了详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金运用五个方面，对《证券法》规定的条件进行了细化与延伸。

企业除需熟悉和关注法律法规的变化，还应关注证券市场上的同行业企业的运作情况，学习最新发行上市企业的成功案例经验，吸取失败案例的教训。2007年，证监会共核准118家企业ipo，否决38家，否决率为24.36%。据不完全统计，未通过审核的企业主要存在下列一项或者数项问题：产能不能合理消化(16家);财务会计及评估处理问题(8家);募集资金投资项目及盈利前景问题(8家);企业持续盈利能力问题(8家);关联交易和同业竞争问题(6家);企业规范运作及管理团队问题 (6家);违法及环保等问题(6家)。

三、聘请中介机构 企业上市过程中需要中介机构在信息获取、关系协调、程序操作等多方面提供帮助。中介机构包括上市保荐人(证券公司)、律师事务所和会计师事务所等。其中上市保荐人将主导整个上市方案的制定和实施，并在股票发行和上市申请方面发挥重要作用。企业选择中介机构应该注意其是否具有从事证券业务的执业资格、能力和经验，以保证其对企业的服务质量。企业应当在保荐机构的指导下，在上市前对公司规划公司股权结构并进行改制重组等运作。

四、规划股权结构 企业可以让企业高管、技术人员可以发起人身份直接入股，作为一种留住人才的方式，但必须保证发起人在二人以上、二百人以下。不能以工会或者职工持股会的名义持股，变相发行内部职工股。股票的期权计划人数也不能直接或者间接超过二百人。由于目前市场期权工具还不成熟，成功的ipo项目中股票期权计划很少见，所以要谨慎使用。

法规要求上市前总股本不能少于3000万元，公开发行的股份占总股本的25%以上。如果企业规模较小或者急需资金，可以进行增资扩股，或通过私募筹集资金，引入战略投资者，改善股权结构。例如，去年7月在中小板挂牌的宁波银行(002142)就曾引入华侨银行作为战略投资者。华侨银行于上市前一年以相当于人民币5.7亿元的等值美元认购了宁波银行2.5亿股股份(每股认购价格2.28元)，成为宁波银行的战略投资者及第二大股东。华侨银行是新加坡、马来西亚地区最大的金融机构，华侨银行的参股给宁波银行带来了先进的管理经验，促进了其业务拓展。

此外，引入战略投资者时要注意不要引入供应商或者销售商，以免增加关联交易，不利于上市;上市前也不应过于频繁地对企业本身的股权进行转让，转让价格应在对等条件下公平进行，办理合法的手续，以免为上市留下隐患。

五、进行企业改制 很多企业的组织形式是有限责任公司，因此有必要将它进行股份制改造，使之变更为股份有限公司。变更为股份有限公司前可以对企业相关资源进行重组，如股权重组、财务重组、业务重组、资产重组、公司治理结构重组和人员重组。改制重组应当始终围绕有关法律和证监会规定的上市的条件和上市公司的治理要求而展开。为了能连续计算业绩(自股份公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，有限责任公司按净资产折股整体变更的，从有限责任公司成立之日起计算)，公司实际控制人不能发生变更，管理层及主营业务也不能发生重大变化。 企业经过改制重组，企业应具有完整的业务体系，形成清晰的业务发展战略目标，突出主营业务，形成核心竞争能力和可持续发展的能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易。去年申请上市的某通信公司，具备核心竞争力，经营业绩也非常好，但公司改制不太彻底，股东未将核心技术注入公司，公司与关联方还存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，因此未能通过证监会的审核。

六、规范企业运作 企业应按照现代企业制度建立有关制度，且切实执行。企业应具有直接面对市场独立经营的能力。独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力的核心因素。如果企业在独立性上存在瑕疵，很难通过发行审核。独立性分为两类：一是对内独立，减少对主要股东的依赖;二是对外独立，企业应增强自身的实力 ，减少公司的销售或者供应对单一客户或供应商的依赖来。

最近登陆中小板的独一味公司(002219)就是一个非常典型的案例。独一味在改制前通过一系列股权转让行为，使大股东与二股东、大股东与供应商、大股东与销售商之间的关联关系得以解除，减少了关联交易：2006年7月，独一味的大股东将陇南中医药研究所(独一味的第二大股东)的原始出资额转让;2006年7月，将成都雅星贸易公司90%的股权转让，之前，成都雅星是独一味的药材供应商之一;2006年7月，四川恒康发展公司(与独一味同一大股东)将所持恒康药业90%的股权进行了转让，而在2005-2006年，四川恒康药业曾是独一味公司最大的销售客户之一。

一般来说，企业运作上存在的许多问题都可以通过专业机构的辅导来规范，但如果企业在申请上市前三年内出现过重大违法行为，将构成企业上市的实质障碍。因此，企业虽还未上市，也应规范运作，避免违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。

七、准备投资项目

企业要想上市并保持持续高速发展，就必须有良好的投资项目。公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金投资项目的顺利实施，法律法规对募集资金的使用有严格的规定，企业应根据预计的融资金额合理安排投资项目。在选取投资项目时，需要注意以下几个问题：一是项目投资要符合国家的产业政策，企业应了解当前国家重点鼓励发展

的产业、产品和技术，所在行业的发展导向;二是项目资金投向应为企业的主营业务，要符合企业的发展目标，不能与大股东产生同业竞争;三是项目实施应具备较高的可行性，如是否有足够市场消化新增的产能，有关的技术能否产业化，是否有足够的技术人员及业务人员来实施项目;四是项目实施准备要充分，即募集资金到位以后项目能否顺利实施，如配套的土地及房屋是否取得使用权，对某些行业的产品是否得到认证或审批，项目是否符合环保要求，取得环保部门的环保批文等。

总之，对与准备上市的中小企业而言，能否成功上市取决于上市前的准备工作是否有效进行。企业需要用战略的眼光，高瞻远瞩，结合自身的条件及现状，权衡利弊、合理规划，才能以更经济、迅速地登陆资本市场，募集资金、壮大企业的实力。

各位女士们、先生们，下午好!很高兴有这个机会跟大家介绍我们公司，我们公司主要是在国内A股，前面深交所的周先生已经介绍了上市的目的，上市以后要按照证监会的规定从2000年开始企业要进行辅导，所以我就主要讲辅导这个环节。首先，上市的目的，刚才周先生也介绍了很多，我们在实践中也碰到了。我这里介绍一下，一般来说是为了融资，用你的股权去融资，你融资就需要根据你的企业负债结构以及资金的需求来决定你融多少资。刚才也介绍了，从去年，2003年9月22日证监会有一个文件规定，现有的规定，你首次上市融资的最高限度是净资产的两倍，这一点上现在是一个硬条件的规定，那么这就是一个大致的融资规模。当然具体的还要看你的项目，你就要把你的项目写出来，你要把钱用到什么地方，就是融资，你具体的项目怎么用?这是非常关注的，因为你卖股票的话就是卖你企业的未来，未来就是看你拿这些钱以后去干什么，能不能给投资者带来很好的回报。第二点，很多企业尤其是中小企业，他是为了提高自己的知名度而上市的，很多企业每天在交易所的股票牌里面不停地翻，就相当于给你的企业做一个免费的广告，这个东西的影响度是非常大的，很多民营企业，在没上市之前在同行业当中的知名度是差不多大的，但是在一上市以后就不一样了。影响度就大多了。但是我们要提醒大家，你在提高知名度的同时，还需要付出透明度，以前你的企业帐没有限制，如果说你是一个公证公司，你的信息披露方面就得严格按照那个来进行披露，像琼花事件这种情况的出现对你的影响就是非常大的，就是他信息披露的问题，在透明度上，你做什么事，所以这是有严格的规定的。第三就是要改善自己的治理结构，原来中国的证券市场是国企，国企是为了转换经营机制，由国营企业变为股份制公司，民营企业大多数是家族企业，家族企业对于引进人才是非常有影响的，很多的企业我们在做的。尤其是一些高新技术产业的，是要求对人才特别是高层次的人才，但是民营企业有时候就受缚于这一点，所以很多的民营企业都有这种感受。他作为一个上市公司以后，他很有利于吸引人才，在招聘的时候，如果他是一个上市公司，很多高层次的人才也愿意到这个公司来了。另外一点，引进新的投资者，因为在这个中间，改制当中你要引进新的投资者，可以增资扩股。还可以引进一些国外的新的投资，国内外的创业投资公司来提升你的管理水平。这是我们了解的大致情况，很多企业上市，基本上是出于这些目的。要上市前就要进行改制，就是股份制改造，就是改变成股份公司，目前我们改制主要依据的是我国《公司法》、《证券法》以及具体的操作是证监会《首次公开发行股票改制重组指导意见》现在已经是第19稿了，对于中小企业来说，在改制当中要注意以下问题，改制是一个非常关键的环节，打个比喻来说，一块布，如果是裁缝来裁减，如果这个裁缝不高明，你裁剪得不好，你以后修修改改，这个衣服做出来就是不合适，就是不好。所以我们中小企业一定要请有经验的机构来做好这一步。主要还要注意这么几个问题：1、股东至少要达到五个人以上，这是我国公司法的规定，可为自然人或法人，其中需有多半数的发起人在中国境内有住所，我们也碰到过这个企业，是父亲带两个儿子，他想上市我说要引进五个股东，他怎么也不想让人家来分享这一块，那么很好的一个企业，我说你不能走出这一步的话就不行。现在还有很多民营企业取得了境外的资格，或者是移民了的，就是说在境内一定要有固定的住所。2、发起人及其出资是今后发行上市审核时关注的重点。发起人可以以工业产权或者是非专利技术等无形资产出资的金额不得超过股份公司注册资本的20%。这一点上是非常关注的，我们在做很多的民营企业上市的时候，资产这一块是相当关注的，因为你原来是有限责任公司，不断的壮大中间，有些没有按照规范来做，就有虚增资产，所以以后你上市的话，有了这一点基本上就是被枪毙的，这一点是非常重要的，简单的说，人家买你的东西，你到底值多少。单个发起人的持股、关联出资合并持股及一致行动人持股不得超过公司总股本的80%，这是对民营企业来说的，有些民营企业是通过自己的自然人持股，或者是自己组建一家公司再来持股，我刚才说了，一个父亲带了两个儿子，他说没有五个人，我们再去组建一家公司，我们再来持股行不行，我说不行。改制还要遵循五大原则，你是刚才我们说的这件衣服怎么裁怎么做。第一，要形成清晰的业务发展战略。就是你这个企业是干什么的，有的企业有很多的目标，我房地产搞、金融业搞、新材料也搞，什么热我就搞什么，那不行，你要讲清楚。第二，你突出的主营业务是什么。你相关的核心业务占总的收入的比如不低于50%，或者是相同口径的利润比例不低于50%。第三，要避免同业竞争。有的这种民营企业可能少一点，国营企业可能比较多，我一家公司底下有别的公司也干这样的事情，这就不行。减少和规范关联交易。关联交易可能存在，但是要尽量减少，要按照市场价格来进行。第四，产权关系要清晰，不存在法律障碍。在做的中间有的厂房是租赁的，或者是有的是厂方出资，土地的使用权你必须要拿到，还有的商标的使用权，我们也要他最好要拿到，我们在改制当中后面也要做到。最后一点，就是你的治理结构，

刚才说的，股东大会董事会监事会以及经理层要规范运作，你比如说，你单个的股东，在董事会当中，比如说关联的股东控制整个董事会的成员不能超过1/3。这五点是改制当中特别要注意的。第三、按照我国《公司法》的规定，要符合公司最低的注册资本是一千万，但是按照《证监法》的规定也不少于五千万人民币股本总额，向社会公开发行的，就是你这一次发行要占到25%以上，如果是四个亿以上的股本就可以达到15%，对民营企业来说，基本上是25%。这是非常重要的，总股本有没有那么大的规模。就是刚才说香港的，有的没有那么大的规模，但是国内还是有的，因为有很多的企业想上市，但实际上还是有门槛的，但是在做的过程当中，实际上有的自己内部还有标准的。 第五点就是改制重组的时候，你前面验资要进行资产评估的时候，一定要聘请有证券从业资格的评估机构，而且验资机构和审计机构不能是同一家，要让他有公立性，如果你没有聘请有证券从业资格的公司来做的话，就要重新请，你就会走弯路，而且可能是三年以后才能发行上市，我们有的公司就碰到过这种情况。改制完了以后就是你整个公司改了股份制了以后，股份公司的成立还要到有关单位去进行审批，审批了以后你决定要上市了，现在你可以聘请有主承销资格的公司来进行辅导。辅导按现在证监会的规定，要进行至少一年的辅导，这是硬性的规定。辅导也就是大家要了解股份公司的运作，股份公司的一些中间所需要的标准，就我们前面那个深交所的周先生都介绍过的。一般可能有的公司选的很多证券公司，选定了以后，证券公司一般都要会对辅导对象进行定向的调查，因为证券公司的人力也是有限的，而且现在中小企业板开了以后，现在想上市企业的需求还是很大的，各个公司都有自己的立项标准的。你必须要接受他的初期调查，一般各个公司除了上市条件以外，各个公司还有专门的立项公司调查报告，相应的公司项目人员就会到你的公司来把这些表格填好，你最好把这些如实的填好，避免他以后在做的过程中发现你写的不符合，他就不想帮你做了。各个公司的标准不一样，但是大致来说关注的重点会有这么几个方面。第一个，经营业绩的赢利性，就是你这个公司赢不赢利，香港的创业板没有赢利要求，中国的公司上市按照《公司法》的规定，是必须连续三年赢利，还要能够向股东支付股利，这是《公司法》的规定，还有你的预期的利润率要达到银行同期的存款率，这是一年期左右的，如果你在改制的时候，你的资产进行了评估或者是调帐的话，你的业绩就要从你调帐之日算起，比如你原来的公司五六年了，但是你做资产评估是03年做的，那么业绩是从03年开始算的。第二个就是管理层的稳定性。民营企业来说很大程度上取决于管理层，它稳不稳定，是对民营企业的未来影响很大的。要求就是说，必须在同一管理层下持续经营三年并取得经营业绩，就是连续三年赢利。也就是说必须在这个管理层的领导下，如果你换了管理层，那么你得重新计算业绩，如果说是管理层比如说发生2/3以上的变更，你至少要再独立地运行两年，就是要考虑你这个管理层能不能给大家带来同样的业绩，你才能申请上市。还有是资产和股权的稳定性。一般实质性控股股东发生变更的，二年以后才能上市，重大资产重组也有规定，有的二年，有的三年，尤其是去年的116号文件出台以后，这一点更加严格的，2004年1月1日起有限责任公司必须依法整体变更，否则须设立后三年才能上市，对我们民营企业和中小企业来说，如果你想把你业务中的一块，你想搞房地产、高科技和新材料，你想哪一块上，这一块上的东西必须是整体地上，你只拿中间的一块出来就必须要三年以后了，也主要是看你资产的赢利性，你不能改变的，要整体的由有限责任公司变为股份公司，那么只要辅导一年就可以上了。第四点，行业的前景。证券公司为什么要关注行业前景，从今年开始保荐制度以后，如果上市公司上市了以后，业绩出现大幅下滑，我们保荐机构是要负保荐责任的，保荐的处罚是各种各样的，所以为了关注未来的话，我们在做项目的时候，要关注这个行业的成长。我们在实际过程中也碰到过，为什么今年国家进行宏观调控以后，一些房地产公司自己组织了以后或者给撤了呢，就是他预计今年的业绩可能马上要大幅下滑，预计自己不能再上市，这也是我们关注这个行业的原因所在。做完调查了以后，一般的证券公司就会制定一个辅导计划，这个计划主要是遵照证监会《首次公开发行股票辅导工作办法》来对你进行辅导，还要制定辅导计划，具体辅导的方式，有上课，集中授课。把你的董事长、总经理或者是一些控股股东坐到一起来上课，我们叫“洗脑子”，进行有关方面的教育，按照规定集中授课的时间不少于20小时，集中授课次数不少于六次，这是有关主管部门要抽查、检查的。还有问题的诊断。比如你这个公司在做的过程当中，发现了一些资产方面的问题，或者是你的土地证没有办完要怎么办，或者说有形资产的评估出现了问题，你辅导的过程就是使这个企业按照一个上市的模子跟你套，这个中间不符合的就要修修改改，有问题的，我们会请会计师事务所、律师事务所大家一起来诊断处理问题。具体辅导的实施流程，辅导时间是一年，以每三个月算一期，一共要进行四期。首先辅导的时候，你要制作辅导的备案材料。这个你要到当地的证券公司进行备案的，是谁给你辅导的，怎么辅导的，这中间有很多你公司具体的情况，还有辅导公司的备案报告，这是按证监会的要求制作的。这些准备好了以后，你要和有关的证券公司签订辅导的协议。这个辅导的协议里面就要规定辅导的人员是哪些，辅导的方式、辅导的收费，一般的辅导收入按证监会规定都要收辅导费的，一般是50万元左右。这些都和证券公司谈好了以后，就要签署辅导协议了。签好辅导协议以后的五个工作日内，就要报备。向当地证监会派出机构报备，在十个工作日内进行材料齐备性审查，如无异议备案材料申报日就为你的辅导日开始，比如今天是8月6日，从今天开始受理的，你到明年的8月6日就算满一年了。一般证券公司有会做工作底稿的，以后便于备查，有些是走过场的，也就是实实在在能够起到一个辅导的作用，从辅导开始，我刚才说的，四期每三期就是每过三个月你就要向主管机关，就是当地的证管办报一次你的辅导报告。这是由证券公司出具的，辅导完两期以后，也就是半年以后，十天以内，这家公司还是想上市，因为有些公司辅导以后不想上市了，如果你想

上市辅导满六个月以后，十天以内要在当地至少两家主要的报纸上连续公告两次以后，大家可能在报纸上我们《深圳特区报》，《深圳商报》上经常会有某某公司想上市了，接受了某某证券公司的辅导六个月了，要怎么样，具体的内容和形式辅导报告里面都有的，这个主要是便于有的公司债权人，或者是股权人，甚至我们在做的过程当中，有些公司私下发了一些股票的，等于是让大家知道，这个公司想上市了，他们要了解你的一些什么情况，要公示，这个按照证监会的规定要严格做的，到时候报材料要把报纸上的这些东西报要交给他看的。辅导了以后，相应的领导层、股东、监事、董事还要进行书面的考试，按照规定，辅导期间至少要进行一次书面考试。并且考试的成绩和卷子，有关部门都要进行抽查的要检查的。最后一期就是第四期的时候，这个时候也要报最后的辅导总结了，最后的报告总结可以合为一个报告，向当地的证管办来报，他的辅导报告的内容，一般就是你怎么辅导的，谁辅导的，辅导了一些什么内容，谁参加了，《辅导办法》里面有具体的附件都要有的，必备的一些内容，那都要写好的上报。还要进行辅导评估，辅导评估就是你和证券公司同时来做，你辅导达到应有的效果没有，按照《辅导办法》，你真正需要做的事情你都做了没有，最后那个东西一起报给当地的证管办，当地的证管办会进行现场验收，检查了以后最后出具一个获得辅导监管的报告，这就是最后的标志，标志着你为期一年的辅导结束了。很多的上市公司在做完了以后，他接着马上就想上市了，那就可以报那些辅导上市的申报材料了。这个东西就是说你这个时候现在要跟大家强调的就是从01年开始，证券公司能不能给你报材料，我们国家是实行通道制的，就是额度，这也是一种控制，就是每个证券公司自己有几个通道，有几条通道，他有通道的时候才能给你报一家公司的材料，就会出现有些情况，有很多的证券公司做了很多的辅导，辅导做完了以后，有些通道的限制，没有那么多，通道最多是八家，我们公司就有八家，就意味着你可以同时报八家的材料给证监会审核，如果在这个过程当中，你辅导完了到期了以后，刚好碰到他的通道还没腾出来，他八家材料已经报上去了。那么这个时候你就没有通道，你就可能要重新找承销商，可能会出现重新辅导的情况。新的一家证券公司要给你重新进行半年的辅导，这种情况是有的，就是刚刚大家介绍的我们创业板的第一家新和成就是我们大鹏证券做的，做完了以后，我们把材料做完了以后，刚好就碰到我们的通道没有了，他们公司也急于报材料，所以当时就选了别的公司报了材料，但是当时没有实行保荐制，就没有说要辅导半年。从今年开始要辅导半年。还有一种情况，我们也碰到很多，2000年的时候很多的公司准备上市，但是辅导了以后，他觉得自己达不到上市的标准，当时是创业板的，但是创业板是没有全流通或者是没有业绩的要求或者是种种方面的原因，他没有报材料。如果发生这种情况的话，主承销商里面三年之内你辅导完了以后，如果没有把材料给你报到证监会，你再要报就要重新进行辅导。这也是一种情况，这是外部的。内部的，你辅导对象本身，上市公司本身发生了这样几种情况也要进行重新辅导。第一你的控股股东发生了变更，这中间股权的变化，由于股权的变化，控股股东的变化。还有主营业务的变化，还有1/3以上的董事，高级管理人员、监事发生变更的，以及证监会认定的其他的情形有特别的情况的，要进行重新辅导，辅导一年。所以说，对一个准备上市的企业来说，我这里简单介绍辅导期间就这些工作要做，具体要学哪些那是很详细的，《公司法》、《证券法》，相应的法律法规，如果大家感兴趣可以跟我联系，我们这里都有详细的资料，可以进行辅导的。今年中小企业板那个创业板开了以后，现在的中小企业板总体来说还是要按照主板的要求都是一样的，只是规模小，别的条件都一样的，所以说现在我们也还是实行通道制，所以说你在选取这个的时候，还是要关注主承销商有没有给你安排通道，你辅导完了以后有没有通道。大致的我就讲这些，谢谢大家!

公司上市前的财务准备

国内外证券市场都要求准备上市的公司财务会计报告无虚假记载。会计报表需要经过有证券从业资格的注册会计师的审计。

重点理顺以下几方面：

●一是股份制改造过程中的会计制度的衔接问题;

●二是按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整;

●三是检查、完善存货管理系统及其它内控制度;

●四是注意新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接问题;

●五是将产权关系明晰并确定关联方，并从财务账目上将关联交易划分清楚;

●六是技术研究开发费用资本化问题的理顺;

●七是无形资产的评估入账;

●八是财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施;

●九是选择境外上市时根据国际会计准则进行相关调整;

●十是改制前财务策略的实施与战略的衔接。

浅析民营企业创业板上市前的准备工作

【内容提要】目前，由美国金融危机引发的全球经济衰退仍在蔓延，对我国经济的负面影响日益显现。一些新兴的民营企业，由于自身规模较小、盈利模式不稳定、融资渠道受阻，正成为金融危机中受影响最大的企业群体。而与此同时，这些中小企业获得信贷等间接融资支持的难度依然很大。因此，从长期来看，必须通过发展多层次资本市场，特

别是创业板市场，才能真正解决科技型中小企业融资难的问题。值得注意的是，企业在创业板市场上市的整个过程中，合理计划和安排上市日程是上市准备的一个重要方面。因为上市准备工作涉及方方面面，十分复杂，耗时较多。因此，应当合理计划和安排上市日程，最好将上市准备工作分解成若干个连续的阶段，以保证上市准备工作始终按计划进行，并最终完成创业板上市。本文主要就民营企业在创业板市场上市前须做的准备工作作了一些论述、探讨，在此基础上得出如下结论：太原市民营企业要想进入上市资源储备库进而在创业板上市，做好上市前的各项准备工作无疑是最为关键的。

【关键词】民营企业 创业板 上市 准备

胡锦涛总书记在党的十七大报告中明确提出的“优化资本市场结构，多渠道提高直接融资的比重”和党中央提出的关于“大力发展资本市场”的战略方针，为我国资本市场的发展指明了方向，也为我们利用资本市场实现经济腾飞指明了方向。十年磨一剑，有着“中国纳斯达克(NASDAQ)”之称的创业板市场“呼之欲出”，将真正开启中国民营企业上市的大门，众多中小企业已开始摩拳擦掌，正筹划在创业板上市。

一、创业板市场的概念及功能

什么是创业板市场呢?创业板市场又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补给，在资本市场中占据着重要的位置。它与传统主板市场在上市资源、上市条件、交易方式和监管手段等方面有显著差别。创业板聚拢的是具有高成长性的中小型企业，特别是高科技企业(支持上市的企业类型具体包括：“五新三高”即新经济、新技术、新材料、新能源、新服务、高技术、高成长、高增值类企业)。其特有功能是风险投资基金(创业资本)的退出机制，创业板市场的发展可以为中小企业的发展提供良好的融资环境，打破当前中国金融体系中“中小企业融资难”的制度性障碍，从而激活一大片产业集群。

二、创业板上市的基本程序

民营企业创业板上市是一项繁琐而又庞杂的系统工程，涉及环节众多。对于中小企业而言，不管是从公司股权结构，还是法人治理结构到财务制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的时间。一般地讲，企业创业板上市需要经历三个步骤：一是上市前的准备，二是上市申请，三是上市发行。其中上市前的准备工作是很重要的。有句话说得好，“机会只留给那些有准备的人”，因此，立志到内地创业板上市的民营企业应及早作划筹，高瞻远瞩，冷静分析自身的条件及现状，权衡利弊，合理规划，选择企业成长的适当时机，以最经济有效的形式到公开市场募集资金，把企业做强做大。值得一提的是，投资有发展潜力的项目，尤其是符合上市要求的项目(创新型与科技型)，更容易赢得资本市场的青睐。

三、创业板上市前的准备工作

上市前的准备工作包括但不限于以下几个方面：

第一是要选择好中介机构。具体来说就是要委托合适的投资银行(包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等)、律师事务所、会计师(审计)事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务，这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节。

选择保荐人的标准大致有：一是要看保荐人是否与其他知名中介机构有良好的合作记录;二是要看保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络;三是要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业领域。

选择其他中介机构的标准主要有：一是必须具备证券从业资格，具有良好的职业道德和社会信誉;二是准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定，并在该方面拥有丰富的工作经验;三是该中介机构规模要大;四是熟悉拟上市民营企业所属的行业业务。

民营企业在创业板上市是一个比较复杂的系统工程，作为上市保荐人，居于该系统工程的枢纽地位，具有纲举目张、统领全局之功能。从内部关系来讲，要做好发行人(公司)与律师事务所、会计师(审计)事务所和资产评估事务所之间的相互协调配合及各中介机构之间的相互协调配合关系;从外部关系来讲，要做好发行人与地方政府主管部门和中国证券监管部门的相互关系。

应当明确的是，对民营企业而言，中介机构并不是妙手回春的“神医”，而是助其上市冲刺的“教练”。民营企业与各中介机构之间是合作关系而并非雇佣关系。

第二是进行公司上市规划。该项工作应由各中介机构在保荐人的统筹安排下对公司进行详细的尽职调查后进行。尽职调查(亦称细节调查)是由保荐人在正式开展上市工作之前，依据本行业公认的执业标准和职业谨慎、职业道德，从法律、财务的角度对一切与公司有关的事项进行现场调查和资料审查。其目的是对企业进行全面的诊断，找出与上市条件所存在的差距。

其中，尽职调查的主要内容有：公司成立及历史沿革，组织和人事状况，公司的生产和产品状况，销售网络及市场拓展状况，售后服务情况，所属行业与竞争状况，重大资产及其证明，公司财务状况，公司的发展规划和资本安排等。

由保荐人会同公司上市工作小组、律师、注册会计师、评估师在进行上述尽职调查的基础上，集思广益，认真分析拟上市企业目前存在的问题，找出解决的思路与方法，进而制定公司的上市规划。

上市规划的主要内容有：公司目前现状分析;公司改制和重组的目标、股权结构的调整、资产重组的原则和内容、重组中应当注意的问题;公司上市操作的相关事宜;工作程序和时间安排;组织实施及职责划分等。

第三是改制与重组。由于多种原因，民营企业大多数原以非公司制的形式存在，所以在上市前需要进行股份制改造，通过资产重组成立股份有限公司，使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企业制度管理。其目的一是为了明晰产权，二是为了规范公司的经营和管理，满足上市所需的条件。

在制定改制与重组方案时，应遵循以下一些基本原则：(1)重组过程应符合法律、法规的规定;(2)重组过程应当考虑经营业绩的连续计算问题，如原企业在近2年内，以现金方式增资扩股，且资金使用效果良好的，可能允许连续计算经营业绩;(3)剥离非经营性资产的同时，要注入优质资产，树立企业的良好形象;(4)重组后应保证母公司拥有控股权;(5)重组后公司应具有独立的运营能力，做到人员独立、资产独立和财务独立;(6)重组后企业主营业务突出、单一，效益良好，有较高的成长潜力;(7)募集资金最大化、资金投向合理化;(8)避免同业竞争，减少关联交易。根据上述原则，为了满足创业板上市的条件，在制定改制与重组方案过程中，应由保荐人和主承销商对业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等方面做出全面统一安排，保证改制重组工作顺利推进、完成。

基于创业板偏好“原装上市的公司”，关注并警惕“包装上市”，打击“伪装上市”。因此，改制重组工作应当始终围绕创业板上市的条件(注：中国证监会于二零零八年三月发布的《关于(征求意见稿)》一是将发行人的条件界定为“依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”，“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”，二是在财务指标方面则明确规定：

(1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;(2)发行前净资产不少于两千万元;(3)最近一期末不存在未弥补亏损;(4)发行后股本总额不少于三千万元)和上市公司的治理要求而展开。值得一提的是，改制重组工作是一项非常繁杂的工作，从方案的制定到实施，需要不断根据企业的具体情况进行调整、变更，即使最终确定后，在运作检验过程中，通常仍然需要由上市保荐人和律师事务所进行辅导。

第四是要规划拟上市公司治理结构。拟上市企业要根据创业板上市的规则要求检查是否符合公司治理结构的要求并进行调整。股东大会、董事会、监事会以及经营管理层各方应当职责明确，各项议事规则(制度)应当健全，并做好记录，同时做到及时归档。

而企业要完善法人治理结构，必须要有一个优秀的经营管理团队，而且还得有比较优秀的盈利模式，同时要具备持续增长的潜力和成长性。当今时代是一个创新时代，其发展的根本动力在于如何让人的创新能力得到充分发挥，如何将知识转化为人力资本。上市不仅仅是为企业的发展提供一条融资渠道，更重要的是要让企业掌握如何吸引和留住企业发展所必需的人才，以构筑优秀的经营管理团队，也就是所谓的“融智”。那么，如何吸引并留住人才呢?股权激励制度无疑是一条十分有效的途径。国外优化公司治理结构的重要内容之一即是实施股权激励。而在我国，除了公司自身条件所限外，目前《公司法》和《证券法》的限制性规定使得在具体实施过程中难度较大。创业板市场在实行长期激励方面虽然具有相对于主板市场的先天优势，但这方面的制度设计尚在酝酿中。因此，拟上市的民营企业在进行股权激励设计时应保持慎重。

据悉，太原市将多渠道组织培育优质上市资源，本年内预定实现拟上市公司资源储备库入库企业40家以上，并且争取摘得创业板山西第一股。而且，今年将加快实施“资本市场推动经济发展”战略，以《山西省关于加快资本市场发展的若干意见》和《山西省资本市场2008-2015年发展规划》出台为契机，争取更多更实在的政策，支持本市企业上市。此外，今年创业板开市在即，对本市企业来说可谓是千载难逢的历史性机遇。众所周知，创业型企业具有自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点，因此，各民营企业要想在创业板上市，必须提前完善自己，整合内部资源，做好各项准备工作，使之在规范运营、公司法人治理结构、财务会计、独立性、内控制度建设等方面符合有关准入门槛的“硬标准”并符合具备创新性和成长性的“软标准”，尽早申请进入拟上市公司资源储备库。

一、内地企业海外融资途径和股票发行类别（一）海外融资途径：1、引进策略投资者或风险性基金；2、境外上市发行国企H股、ADR或GDR；3、境外上市发行红筹股；4、境内上市发行B股；5、项目融资；6、已上市公司发行可换股债券；7、香港创业板上市。

（二）海外发行股票的类别：1、B股：上市外资股；2、H股：主板上市之中国内地企业股、创业板上市之中国内地企业股；3、红筹股：主板、创业板上市之注册地在境外，但主要资产及业务在大陆的企业股；4、N股：纽约上市的中国内地企业股；5、美国预托证券（ADR）。

二、香港主板、香港创业板上市的步骤（请参考上期文章）

所需主要财务资料：1、内地企业向中国证监会报送的资料；2、香港联交所对首次上市所要求文件的内容；

3、所需要的其他财务资料；4、发行上市过程中财务资料的时效性。

三、香港主板、创业板上市规划重点1、三年盈利记录（香港主板）：经国际会计师事务所审计的过去三年之盈利状况和香港主板市场上市的其他条件。2、过去两年活跃营业记录声明（香港创业板）：说明公司在每项产品或服务上的业务活动销售及推广；生产流程；研发团队；管理层及技术人员背景；申请专利或牌照（若适用）；与合资伙伴之合作；行业环境分析；上市保荐人证实合理；会计帐目审核。3、上市架构规划及审批确认上市架构及进行重组：所有法律及会计事项须做审慎调查；中国企业须经中国证监会申请审批。4、股权规划：大股东持股量及锁定期安排；管理层职工认股权安排；一般职工认购问题；公众持股比例。5、财务及税权规划：财务报表经过国际会计师行审计；发行公司税务事项之问题；公司未来资金用途规划；未来股利发放之汇出问题。

四、内地企业向中国证监会报送的资料1、公司申请报告：包括公司沿革、股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等；2、所在地省级人民政府或国务院有关部门的批准文件；3、保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告；4、公司审批机关对设立股份公司转为境外募集公司的批复；5、股东大会决议；6、境内律师的法意见书；7、会计师事务所出具审计报告。具有国有股权公司，国资管理部门的批复文件；

8、国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件，土地使用权处置方案的批复；9、资产评估报告及盈利预测报告；

10、较完备的招股说明书；11、重组协议，服务协议及其他关联交易协议；12、发行上市方案；13证监会要求的其他文件。

五、香港联交所对首次上市企业要求的文件内容及其他财务资料（一）所需的其他财务资料营运资金预测；债务说明书；会计调整说明书；管理层的讨论及分析；申报会计师报告；申报会计师就上述财务资料的真实与公允性发表独立意见；盈利预测；营运资金预测；资产评估报告（即土地或楼宇权益的估值报告）；招股说明书；债务说明书；会计调整说明书。

（二）发行上市过程中财务资料的时效性香港主板及创业板：申报会计师报告的最后一个财政期的结算日期距上市文件刊发日期不得超过6个月。

六、改制及申请上市过程中常见的困难及应注意事项1、业务/资产重组；2、独立经营原则；3、关联交易问题；4、同业竞争问题；5、土地使用权问题；6、与税务有关的问题。

七、按香港或国际会计准则编制财务报表可能遇到的会计问题1、影响计算财务报告期间业绩的主要内容－－资产减值；坏帐准备；存货跌价准备；长短期投资减值准备；固定资产及在建工程减值准备；无形资产减值准备；开办费一次计入当期损益；税务调整。

2、其他会计问题：利息及借款费用的资本化处理；维修费用资本化及相关折旧调整的处理；在建工程未及时转入固定资产及相关折旧调整的处理；融资租赁及营业租赁划分的处理；关连交易的披露及其处理；合并报表的编制及内部交易损益的处理；退休金及其它职工福利的处理；递延税项的处理；研究发展费用、产品开发成本及广告费的处理。

3、其他重要问题：核心与非核心业务的划分及相关帐务的划分；高层管理人员激励机制、认股权（期权）的安排；资产评估；表外资产或负债的处理；土地使用权是否需补地价或折价入股；与银行及贷款人洽商以确保上市公司继续取得现有信贷。