公司人格否定

公司人格否定制度若干问题研究

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摘要

关于公司人格否定制度的研究是近年来研究较多的一个问题，从2005年我国制定这一制度以来，通过这一制度的实施更好的规范公司经营行为，促进社会发展发挥着巨大的作用。但是由于我国法律体系不够完善，公司人格否定制度的产生与发展中还存在很多的不足，因此针对这一制度进行研究非常重要。本文针对公司人格否定制度中存在的若干问题进行了分析，并针对这些问题提出了具体的完善措施。

关键词：公司；人格否定制度；经济发展

经济发展是永恒不变的话题，人们在商品经济时代所受到市场带来的影响越来越大。在日趋激烈的市场竞争中，公司股东为了保证自身的利益实现最大化，往往会利用公司人格的独立性以及责任的有限性，从而随意使用公司法人格的相应行为，保证自己在市场竞争中不用承担相应的责任和义务，进而侵犯社会大众及相关责任人的利益。在这样的背景下，如果继续保证公司人格的独立性，那么必然与社会公平公正的基本原则性违背。因此公司人格否定制度的出现成为了必然，经过多年时间的不断发展，已经被众多国家引入并使用。中国经济发展速度非常快，在极短的时间内获得了巨大的成功，但是经济的发展与相关配套法律制度设置的建设却存在不协调情况，2005年我国相关法律制度中才针对公司人格否定制度加以说明，可见在这一方面我国法律制度存在显著的滞后性。而随着我国经济的不断发展，与公司人格否定制度有关的各类案件必然越来越多，随之产生的各种问题和矛盾必然会随之增加，如果不加处理必然会导致社会矛盾的加剧，因此针对相关问题进行详细的分析研究对于促进我国经济发展具有非常重要的意义。

一、公司人格否定制度含义及其本质

1.公司人格否定制度含义

索唯公司人格否定制度也就是指为了防止公司法人滥用公司独立人格，从而导致社会公众利益受到侵害这一情况出现，继而从法律角度，否认公司及其股东的独立人格的责任，并要求公司法人和股东必须对公司债务以及公共利益承担相应的责任。

2.公司人格否定制度的本质

首先，就公司人格否定制度的本质来看，其否定的是在特殊情况下，公司的独立人格，并不是从根本就否定了公司独立人格的存在，它的存在是建立在公司独立人格存在的基础之上，从而针对特殊案例中的特殊情况否定公司的独立人格。因此从本质上来说，公司人格否定应当是一种相对否认，是在公司法人背离了社会基本原则的基础之上，从而保证公司操控者能够承担相应责任的法律制度。

其次，公司人格否定制度的基本价值在于追求社会的公平公正，而这一点也是现代社会追求的重要一点。公司独立人格制度赋予了所有人特殊的法律地位，而公司人格否定制度的存在则是对公司股东以及公司债权人利益的一种保护。

二、公司人格否定制度实施意义

公司人格否定制度的制定与实施，对促进我国社会公平公正，建设法治和谐社会有着重要的意义。公司人格否定制度是我国实现对公司法治管理的一大进步，具体来说其存在的意义包含了以下三个方面。

1.维护社会各方利益的平衡

从公司人格否定制度的设置来看，其中即肯定了公司法人独立人格存在的必要性和价值，同时体现了对公司独立人格存在的限制性。公司股东在利用违法手段损害公共利益时

，那么公司人格否定制度将会发挥效力。通过公司人格否定制度的设立能够有效维护大众利益，并鼓励更多的投资者进行投资生产，促进社会经济发展的平稳。通过公司人格否定制度我们能够寻找到公司股东发生侵权行为的适用法律原则，这样对维护社会大众的合法权益具有非常重要的意义。

2.体现法律制度的公平性

公司法人人格的独立性充分体现了当事人的意愿，从而让公司债权人能够通过法律来维护自己的基本利益。一旦出现新的问题，那么国家权力机关将会介入其中，并通过相关法律制度来维护相关人的利益并最终体现法律制度的公平公正性，最终能够以最小的代价获得而最大的收益。

3.弥补公司法人制度存在的不足

实施公司人格否定制度并不是对公司法人制度的一种全然否定，而恰恰相反是对公司法人制度的肯定。从公司人格否定制度的设置前提来看，其否定的并不是所有的公司法人，而是一种能够控制但是已经失去法人真实性的目标，通过这一制度所体现的正是法人制度的公平性。

三、 公司人格否定制度存在的问题

公司人格否定制度的建立是我国法治社会建设的一大进步，同时也是维护市场经济发展和谐稳定的前提，虽然目前很多国家都引入这一法律制度，但是我国将这一制度完整的写入到成文法中依然是一次大胆的创新。不过由于我国法律体系的发展时间相对较短，因此在这一法律制度的建立和完善方面还存在很多的不足，具体来说存在问题主要包含了几点。

1.行为要件不完善

虽然我国《公司法》中已经就公司人格否定制度进行了阐述，不过从具体的内容设定来看还存在着不足。当前《公司法》只在20和64要对公司人格否定制度进行了阐述，其中关于公司法人滥用公司独立人格的具体行为也没有给予详细的说明，由于缺乏相应细致化的指出，因此在具体实践过程中存在着很大的不确定性和模糊性，这也就使得公司人格否定制度的可操作性被大大降低。例如在《公司法》第64条规定中只涉及到了一人公司的基本情况，而对于其他相对情况则没有进行说明，也没有相关具体的规定，这一点显然还不够完善。另外对于公司独立人格滥用情况的表现，还包含了拒不履行义务、无视法律责任、擅自抽逃资本等等，而对于这些情况，当前的《公司法》中都没有给予具体明确的说明。

2.主体范围不清晰

公司人格否定制度的使用一般是在具体的个案中，因此具体的适用主体对象往往也是案件中的当事双方，即滥用公司独立人格的具体行为人和因公司独立人格被滥用从而导致利益受损的相对方。通常来说，这里所谓的行为人也就是指通过不法手段从而获取不当利益的公司法人，而利益受损相对方也就是指公司的债权人，其中包括自愿和非自愿债权人两种。不过从当前《公司法》关于公司人格否定制度的主体来看，其中还存在很多模糊的地方。例如，在实际公司经营发展中，股东分为几种，包括具有实际经营权的股东以及不具备经营权的股东，那么当出现公司独立人格被滥用情况时，具体应当由谁来承担相应的责任？而承担责任的大小如何来进行界定？公司名义股东是不是也需要承担相应的责任？而从公司的债权人一方来看，是不是只有因为公司法人独立人格被滥用从而遭受利益损害的债权人才具备权利主张资格？而同样遭受利益侵害的其他股东是否具备这样的权利？这些主题在当前的法律制度中都没有进行明确。

3.举证制度责任设置不科学

关于公司人格否定制度当时双方的举证责任设置，当前我国《公司法》中并没有进行了详细的界定，目前只有一种情况规定责任倒置，也就是一人公司中财产混同情况。而对于其他情况则没有进行特殊说明，也就意味着适用一般举证原则，即“谁主张谁举证”，原告作为主张方需要提供充足的证据来说明公司股东有滥用公司独立法人人格的具体行为，并使得自己的利益受到了损失。不过在实际公司经营过程中，由于信息不对称情况的存在，公司经营的相关信息通常并不会为外人所知，相关决策过程往往是保密的，公司的债权人很难获知公司的基本运营情况、投资信息等等，自然在证据的获取方面有着极大的难度。而即使公司主动向原告告知部分信息，但是由于信息不对称，这些信息的真实性并不能得到有效的保障。而从司法实践过程来看，由于公司独立人格的存在，债权人很难获得股东滥用公司独立人格的相关证据，而即使开展调查的往往也需要投入大量的资金和人力，这些无形中都增加债权人的压力，这一点对于原本就处于弱势地位的债权人而言显然是非常不利的。

4.赔偿范围过于狭窄

在《公司法》中关于滥用公司独立人格从而进行赔偿进行了规定，不过只强调了股东因为滥用公司独立人格，从而导致债权人的利益受到侵害时，承担相应的赔偿责任，而对于其造成的社会公众和国家利益受损，则没有给予明确的规定。而从司法实践来看，股东滥用公司独立人格往往会对社会公共利益产生巨大的危害，如果说不对这一点进行赔偿，那么显然会导致其无法起到足够的威慑作用，进而降低这一法律制度的实用价值。

5.相关配套法律制度不完善

完善的法律制度必然需要其他相关配套法律制度措施来加以完善，这样才能保证这一

法律制度的有效性和完整性。而公司人格否定制度的设置来看，当前与之相配套的法律制度还非常的缺乏，除了在《公司法》中对其进行了阐述，其他相关法律制度中并没有相关内容，同时更没有形成一部分相对完善而独立的法律制度来对其加以说明，这显然会最终影响到这一制度的操作性和适用性。

四、 完善公司人格否认制度的建议

由于当前《公司法》中关于公司人格否定制度的相关内容存在着一定的问题，从而导致司法实践中存在着很多困难，因此针对公司人格否定制度的完善也就显得非常重要，这样才能充分发挥其应有的功效。针对当前存在的不同问题寻找对于的解决措施非常的必要。

3.完善行为要件

当前的《合同法》对于公司人格否定制度仅仅是抽象的概括和描述，而要保证司法实践的可操作性，那么可以采用举例法，通过具体的案例来说明各种公司人格否定制度的适用情况，而这也是当前欧美法律体系常用的模式。在美国法律体系中，有着相对完善的案例介绍，从而保证法官的每次判决都能够寻找到相应的案例。因此我国正在完善相关法律过程中也可以采用抽象总结结合具体案例的方式，通过对社会中常见滥用公司独立人格的案例进行总结和罗列，通过列举的方式对其进行规定，从而使得公司人格否定制度具有更好的操作性。

2.科学确定主体范围

责任的承担是保证公司人格否定制度具有实用性的一大方面，而对于责任的划分应当要进行明确，合理确定主体范围。首先对于股东承担赔偿义务的责任认定，应当是指当前对公司具有实际控制群的股东，因此他们是左右公司发展和公司决策的实际控制者，应当为自

己的行为负责，那么由于他们滥用公司独立人格造成的损失就必须要承担相应的赔偿责任。在我国法律中有着过错与责任相适应的基本原则，公司实际控制股东与公司决策之间有着必然的联系，而这些股东的意志往往也会对其股东造成极大的影响，因此从这一点来看将实际控制股东确立为主体科学而合理。此外，这一主体设置还能够有效的控制公司人格否定制度的责任追究范围，避免责任范围扩大化从而引发的社会稳定问题和公司发展问题。

而对于公司人格否定制度主张者的范围设定，应当限制为因滥用公司独立法人人格而导致的利益受侵害的债权人。而对于公司本身而言并不能主张人格否定，因为如果这样也就意味着公司能够自我主张自己没有独立人格，这样的说法显然不合逻辑。股东采用合资的方式参与到有限责任公司的组织运营中去，选择这样的经营模式就必须要承担这一模式可能带来的各种风险和后果，如果说这样的风格能够轻松的规避，那么显然无法体现公平公正的原则，也无法体现风险与收益之间的对等关系。而如果说出现部分股东因为滥用公司独立法人人格而损害到了其他股东的合法权益，那么其他股东可以通过法院来进行起诉，从而要求责任人赔偿自己的损失。

3.合理分配举证责任

关于举证责任的认定可以参考国外相关成功经验，从德国关于举证责任的分配来看，一般是先由主张一方承担初步举证责任，即向法院提出一些事实来证明股东存在滥用公司独立人格行为的情况，而一旦主张方的主张获得了法官的认可，从而使得法院这一情况存在可能性，那么随之举证责任则发生转移，即由嫌疑股东承担举证责任证明自己的行为并没有涉及到滥用公司独立人格行为，而大众及相关债权人也没有受到利益损失。而如果说无法证明，那么则按照推理认定其存在相应的违法行为，需要承担相应的责任。

4.完善适用范围解释

为了保证公司人格否定制度的有效性，应当对其适用范围进行进一步的明确和解释，将股东或公司因滥用公司独立人格，从而造成的社会大众利益受损，以及国家权益受侵犯的情况，统一纳入到公司人格否定制度的适用范围中来，从而保证公司人格否定制度的完善，防止出现法律漏洞。基于此，必须要对当前法律制度进行进一步的完善，在司法解释中将社会大众主体和国家主体纳入到公司人格否定制度的适用范围内，并要求相关侵权主体承担相应的赔偿责任，只有这样才能够更好的维护社会的利益，保证社会的公平性。

5.完善相关配套法律制度措施

公司是社会经济发展的主体，同时也是推动经济持续发展的动力源，公司的经营活动设计到当前社会中的各个领域，为了保证公司经营的规范性，就必须要有完善的法律制度，不仅仅需要《公司法》来对其进行规范，同时还需要诸如《金融法》、《消费者权益保护法》、《产品质量法》等等，通过不断的完善从不同的角度来对公司的行为进行完善。而公司人格否定制度同样是对公司法人制度的一项补充，同样需要相关配套法律措施加以完善，这样才能发挥其应有的作用。因此，公司人格否定制度建设过程中应当要注重保护好各方利益，从而更好的对公司的行为加以规范，保证公司股东利益的最大化，同时也要保证其经营行为的合法性，最终实现社会利益保护。

结语

总而言之，公司法人人格独立与股东有限责任，是公司成立于运营的基本原则，对于实现社会资源的有效配置，推动社会经济发展发挥着巨大的作用。但是如果说公司股东滥用独立人格，从而侵犯到赵权人，或者因为逃避自己的义务，导致相关主体的而利益受到侵犯，那么公司独立人格无疑会起到阻碍社会公平公正的作用。因此公司人格否定制度的

出现是对社会市场秩序的更好维护，是保护社会大众利益不受侵犯的重要保障，更是体现公平正义的基本原则。相信随着公司人格否定制度的不断完善，我国市场经济秩序必然耿然稳定，最终推动经济平稳发展。

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