企业吸收合并的所得税筹划分析

作者： 谢阳春     日期： 2010-06-08 文章有效性：有效

一、企业吸收合并的税收政策

吸收合并亦称兼并，指一个企业按一定的规则用现金或股票等购买另一个或几个企业的净资产后，被合并企业宣布解散或成为购买企业的一部分。显然，被合并企业在合并中要将资产转让过渡给合并企业，其资产转让价与账面价值之间存在差额，对这部分差额如何征税，需要税法予以界定。根据国家税务总局《企业重组与清算的所得税处理办法（试行）》和财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的有关规定，可将影响企业吸收合并中所得税负担的因素归纳为以下几个方面。

（一）企业合并方式

从税收角度可将企业合并划分为“应税合并”和“免税合并”两种形式。两者划分的条件主要是看合并方合并时支付给被合并方的代价是以现金为主，还是以股权为主。一般来说以现金为主的是应税合并，以股权为主的则是免税合并，税法对此有严格的比例限定，即合并企业支付给被合并企业的收购价款中，如果非股权补价的公允价值低于股权账面价值的15%，可由税务机关确认免税资格。

应税合并情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。免税合并情况下，若经税务机关确认，交易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

（二）被合并企业的亏损情况

应税合并情况下，被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。免税合并情况下，被合并企业以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

（三）被合并企业资产的公允价值

应税合并情况下，合并企业按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。免税合并情况下，合并企业接受被合并企业资产所付出的成本，按被合并企业的原有计税基础确定。因此，被合并企业的资产存在高估或低估时将影响合并企业未来应纳税所得额。

二、企业吸收合并的所得税税务处理举例

2009年1月，A股份有限公司欲吸收合并B公司，B公司为有限责任公司，相关资料如下：A公司发行在外股票1000万股（每股面值1元，市价为2．5元），估计合并后A公司每年未弥补亏损前的会计利润为2000万元（其中，与被合并企业资产相关的所得为500万元），企业所得税税率25%；B公司合并前账面净资产为1000万元，公允价值为1500万元（均为固定资产评估增值所致），以前年度亏损100万元，尚有一年补亏期，企业所得税税率25%.经双方协商，A公司可以用以下方式吸收合并B公司：

方式一：A公司发行580万股股票并支付50万元人民币吸收合并B公司；方式二：A公司发行100万股股票并支付1250万元人民币吸收合并B公司。假设：股票发行前后市价不变，最长期限的国债利率为4%，合并后A公司新增固定资产的平均折旧年限为5年。

分析如下：

采用方式一，A公司非股权补价50万元低于股权账面价值的15%（580×15%），符合免税合并条件。经税务机关确认后，B公司不确认合并全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税，则：

B公司应纳所得税＝0

B公司2008年的亏损100万元可由A公司弥补限额＝1500×4%＝60（万元）

A公司应纳所得税＝（2000－60）×25%＝485（万元）

如果A公司与B公司的合并属非同一控制下的合并，需对新增固定资产500万元进行纳税调增，此处暂不考虑。

A公司税后利润＝2000－60－485＝1455（万元）

采用方式二，A公司非股权补价1250万元高于股权账面价值的15%（100×15%），属应税合并。B公司应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳所得税。B公司以前年度亏损不得结转到A公司弥补，则：

B公司转让所得＝100×2.5＋1250－1000＝－500（万元）

B公司应纳所得税＝500×25%＝125（万元）

A公司应纳所得税＝2000×25%＝500（万元）

A公司税后利润＝2000－500－125＝1375（万元）

如果A公司与B公司的合并属同一控制下的合并，需对新增固定资产500万元进行纳税调减，此处暂不考虑。

三、企业吸收合并的所得税筹划思路

根据税法的相关规定以及上述案例两种方式下所得税的处理，本文提供以下所得税筹划思路。

（一）增加亏损弥补限额的筹划思路

上述案例中，免税合并方法下，B公司亏损100万元，尚在补亏期，由于B公司净资产公允价为1500万元，当年可由A公司弥补的亏损限额为60万元。显然，被并企业净资产越少，可弥补的亏损限额就越少。如果被并企业净资产很少，或为负数时，补亏限额就会很小或者为零，这时即使合并后的企业能够产生大量的应纳税所得额，也无法用于弥补亏损，一旦超过了补亏期限，被并企业未弥补亏损的税收挡板作用就会被浪费掉。为充分而合理地利用被合并企业的亏损，可采用“债转股”的方式，即在合并前由被并企业向其债权人申请债务重组，将其债权等值转化为股权，这样被并企业可以在不产生重组收益的条件下实现净资产的增加，也可相应增加合并后企业的补亏限额。

这一方案付诸实施的必要前提是合并企业股东能接受债转股带来其股权的进一步稀释，被合并企业债权人能接受其财务风险的增加。事实上，由于债转股可以给合并企业带来亏损抵税上的好处，而只要合并后企业效益良好，原被并企业债权人完全可以通过转让其持有的合并后企业的股权来实现其原债权的收回。因此，只要合并各方当事人认为筹划收益大于风险，通过债转股实现补亏限额增加的方案就具有可行性。

（二）将支付方式与被合并企业固定资产估值结合使用的筹划思路

根据税法的相关规定，在免税合并方式下，合并企业只能按被合并企业资产的账面价值接受其转来的固定资产；在应税合并方式下，合并企业可以按照被合并企业的公允价值接受固定资产。上述案例中，方式二与方式一相比，每年可多提折旧100万元，从而获取税收利益。

因而，为实现合并企业最大的税收优惠，可将支付方式与被合并企业固定资产估值情况结合使用。比如：如果被合并企业的固定资产账面价值被低估，合并企业可以选择以现金收购被合并企业股东所持有的全部股票，在会计处理上，这一交易可以被视为合并企业以现金购买被合并企业的全部资产，被合并企业将现金全部分配给股东，换回所有股票并加以注销。这样，合并企业不仅取得了经过重新估价的资产，增加了企业固定资产折旧的计提基数，减少应税所得，而且不会发生折旧的重新收回，被合并企业的股东则可以获得已实现的资本利得。如果被合并企业的固定资产账面价值被高估，合并企业可以选择股权方式收购被合并企业，这样，合并企业按被合并企业资产账面价值人账，从而避免被合并企业固定资产公允价值低时而可能减少的固定资产折旧计提基数，从而同样可以获取延期纳税的优惠。

（三）考虑合并企业股利支付方式的筹划思路

上述案例中，A公司采用方式一进行吸收合并时，只需交纳485万元所得税；采用方式二进行吸收合并时，A公司与B公司共需缴纳所得税625万元，从税负角度看，方式一有利。不过方式一虽然可以节省A公司当期的现金流出，但由于股票发行一方面造成现有股东控股权的分散，同时也加重了A公司以后支付股利的负担。所以，如果合并企业处于成长期，合并后以股票股利支付方式为主进行股利支付，因股票股利不会导致公司资产的流出，采用方式一免税合并有利；如果合并企业合并后以现金股利支付方式为主进行股利支付，则需通过比较两种方式在合并时的现金支出和若干年内所得税及现金股利支出导致现金流出的现值之和，进而得出有利方案。

如上述案例中，假设A、B公司为同一控制下的企业吸收合并，合并企业每年税后利润计提10%法定盈余公积、5%任意盈余公积后，其余全部以现金股利支付方式分配给股东，折现率为6%，则比较如下：

方式一（免税合并方式）：

A公司合并时支付的现金＝50（万元）

A公司合并后第一年支付的所得税额＝485（万元）

A公司合并后第一年支付给原B公司股东的现金股利＝1455×（1－10%－5%）×580／（1000＋580）＝454（万元）

A公司合并后第二年至第五年每年支付的所得税额＝2000×25%＝500（万元）

A公司合并后第二年至第五年每年支付给原B公司股东的现金股利＝2000×（1－25%）×（1－10%－5%）×580／（1000＋580）＝468.04（万元）

A公司合并后5年内的现金流出现值＝50＋（485＋454）×（P／S，6%，1）＋（500＋468．04）×（P／A，6%，4）×（P／S，6%，1）＝50＋939×0.9434＋968.04×3.4651×0.9434＝50＋885.85＋3164.50＝4100.35（万元）

方式二（应税合并方式）：

A公司合并时支付的现金＝1250（万元）

A公司合并后第一年支付的所得税额＝125＋（2000－100）×25%＝600（万元）

（该方式下，A公司在进行会计处理时对接受的B公司资产按原账面价值为基础确定计税成本，而税法上规定可按资产的公允价值入账。因此对新增固定资产500万元需按5年时间平均每年调减应纳税所得额100万元。）

A公司合并后第一年的税后利润＝2000－600＝1400（万元）

A公司合并后第一年支付给原8公司股东的现金股利＝1400×（1－10%－5%）×100/（1000＋100）＝108.18（万元）

A公司合并后第二年至第五年每年支付的所得税额＝（2000－100）×25%＝475（万元）

A公司合并后第二年至第五年每年支付给原B公司股东的现金股利＝（2000－475）×（1－10%－5%）×100／（1000＋100）＝117.84（万元）

A公司合并后5年内的现金流出现值＝1250＋（600＋108.18）×（P／S，6%，1）＋（475＋117.84）×（P／A，6%，4）×（P／S，6%，1）＝1250＋708.18×0.9434＋592.84×3.4651×0.9434＝1250＋668.10＋1937.98＝3856.08（万元）

方式一下A公司现金流出现值为4100．35万元，方式二下A公司现金流出现值为3856．08万元，选择方式二有利。所以，如果考虑合并企业未来支付股利的方式，则需通过比较分析，选择最优方案，以最大限度降低合并的税收成本。