关联方交易信息披露问题研究

２００７年第７期总第１４期

经济研究导刊

ＥＣＯＮＯＭＩＣＲＥＳＥＡＲＣＨＧＵＩＤＥ

Ｎｏ．７，２００７ＳｅｒｉａｌＮｏ．１４

关联方交易信息披露问题研究

王成军

（河南大华会计师事务所有限公司，郑州４５００００）

摘

要：关联方交易信息是会计信息的重要组成部分，有必要进行规范披露。关联方交易会计信息披露是否有

效直接关系到信息使用者的决策效果，关联方关系及交易信息的充分披露既可以增加财务报表的有用性，又可以在一定程度上阻止经理人员利用关联方交易来操纵业绩的交易行为发生。但关联交易定价的灵活性、交易方式的多样性和交易方式的不规范性，使其成为不少上市公司操纵利润的手段。目前，在关联方交易信息披露中存在很多问题，为此，非常有必要规范关联方交易信息的披露。

关键词：关联方交易；信息披露；规范中图分类号：Ｆ２３１．５

文献标志码：Ａ

文章编号：１６７３－２９１Ｘ（２００７）０７－０１１７－０２

身利益。

一、关联方交易及规范其信息披露的必要性

（一）关联方交易

关联方交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。这一定义包含了三个要点：

按照关联方的判断标准，构成关联方关１．主体的特定性。

系的是企业之间、企业与个人之间的交易，即通常是在关联方关系已经存在的情况下，才有关联各方之间的交易。

从代理理论来看，该理论将企业看做各种契约的结合点，其中，最重要的契约是企业经营者与所有者的契约。经营者通过契约对所有者承担“受托责任”，他们应该主动并充分向所有者提供财务会计信息，但事实上经营者没有主动披露会计信息。这是因为经济生活中普遍存在不完全契约，这会直接导致契约双方权责不明确或者不对等。不完全契约和信息不对称不仅使企业经营者逃脱充分披露会计信息的责任，也诱使他们利用关联方交易进行利润操纵，使利润非正常地、人为地达到预定目标。

综上所述，关联方关系及交易信息的充分披露，既可以增加财务报表的有用性，又可以在一定程度上阻止经理人员利用关联方交易来操纵业绩的交易行为发生，为此，非常有必要规范关联方交易信息的披露。

２．资源与义务的转移是关联方交易的主要特征。通常情

况下，在资源和义务转移的同时，风险和报酬也相应转移，所以，企业必须运用实质重于形式的原则来判断交易是否发生，而不能只根据交易价格去判断。

３．关联方之间资源和义务的转移价格是了解关联方交易

的关键。关联方交易通常来说能在一般商业条款中使双方受益，关联方在确定价格时可能有一定程度的弹性。但在某些情况下，关联方交易是为了使交易一方受益而进行的，比如：某一公司的董事可能会影响销售给本人的一项资产的价格，使之低于市价。另外，一项关联方交易的定价可能是为了减少企业由于某种原因而引起的财务负担。

（二）规范关联方交易信息披露的必要性

从财务信息的供应方———上市公司经理人员来看，关联方关系及其交易的存在有利于其操纵业绩，上市公司经营者很可能利用关联方交易进行收入和费用的人为转移。关联方交易由于关联方关系而使得其中一方能够运用类似于行政命令的方式来决定交易的发生，制定可能低于或高于公允市价的成交价格（该价格有时甚至为零）。即使不发生关联方交易，仅由于关联方关系的存在，就可能会影响其中一方或几方的财务和经营活动，从而影响企业的业绩。如果不披露关联方关系及其交易，经营者可能会以牺牲股东利益来追求自

收稿日期：２００７－０４－１７

二、关联方交易信息披露中存在的问题

（一）对关联方关系的理解有所偏差

有的上市公司认为只有对其控股或有重大影响的股东才是关联方，而对存在控制关系的子公司却不予披露；有的上市公司只认为子公司、联营公司和合营公司为关联方，而对其控股股东和有重大影响的股东进行揭示；不少上市公司与关联方之间未有交易，就声明其不存在关联方关系，但从财务报告其他方面可以显示出关联方关系的存在；还有的上市公司对其主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员等关联人的情况披露明显缺乏甚至空白。

（二）交易内容和要素披露不全

准则》中列举了１１种关联的例子，除了商品购销、提１．《

资金借贷、担保供劳务等经营性业务外，关联方的资产重组、

和抵押、权利转移、合同协议等都应在关联方交易项下披露。

作者简介：王成军（１９７１－），男，河南郑州人，会计师，从事财务会计理论与实务研究。

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但许多上市公司仅将经营性业务放入关联方交易项下，而将资产重组放在其他重大事项中说明，将担保、抵押等列示在或有负债事项下。

准则》要求披露的关联方交易要素主要有三点，即交２．《

易金额或相应比例；未结算项目的金额或相应比例；定价政策。但能全面揭示以上三点的上市公司很少。存在的问题有：一是对交易的金额或相应比例的揭示，一些公司只披露金额，而不愿披露相应比例，使报表使用者难以判定关联方交易对该上市公司全部交易的重要程度和影响程度；二是对定价政策的披露混乱，缺乏可比性。多数上市公司仅披露了成本价、内部价、优惠价、协议价等定价政策，但对这些定价与市场正常交易价格有何区别却很少提及；对提供或接收担保的披露中，只有个别公司披露了有关费用收支标准及金额；尤其对资产重组中的定价披露十分模糊，有的公司仅说明重组中资产转让或收购使用的是协议价，具体定价标准却只字未提，等等。

（三）对关联方交易的内容披露模糊不清

某些上市公司在披露信息时采用了模糊战术，披露的内容不够准确具体。比如，有的公司披露向关联方销售货物若干万元，却不详细说明销售的是何货物，如何定价；有的公司只说明是关联方交易，未说明与关联方是何种关系；有的上市公司在揭示股东持股情况时掩盖许多关联方；有的只说明交易数量，没有说明金额量，这样使得报告使用者在阅读分析关联方关系及交易的时候，难以准确把握某些关联方的合法性，难以弄清关联方交易对企业经营业绩的影响。

（四）利用会计准则和其他政策法规的不完善，掩盖非正常关联交易

—关联方关系及其交易的披露》发在《企业会计准则——布以前，有相当一部分上市公司利用内部关联企业的关系或转与控股股东的关联企业的关系，通过采取诸如买卖商品、让资产、提供劳务等各种手段，在关联企业之间进行非实质性转移交易，粉饰上市公司的财务报表。该准则实施以后，对关联方交易起到了一定的约束作用，但由于上市公司关联方关系错综复杂，如果上市公司或其控股的大股东故意向中介监督机构隐瞒关联方关系和关联方交易，就可以利用关联方关系粉饰财务报告，由此造成财务报告可靠性差，这对证券市场的稳定性和股市的公正、公平是一种冲击。

此，必须进一步完善与关联方交易相关的会计准则和制度体系的制定工作，提高关联方交易信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度。

１．建议制定有关重要性披露问题的实施细则。出于重要

性原则的考虑，《准则》按关联方交易对上市公司的财务状况和经营成果的影响程度不同而划分为“零星交易”、“非重大交易”、“重大交易”三个披露等级。但各等级之间的划分标准缺乏量化指标，显得比较模糊，上市公司难以把握。关联交易的重要性有两种指标，一是数量指标；二是质量指标。那么如何根据交易性质判断其重要性呢？本文认为，除普通购销业务以外的其他交易，如资产转让、相互提供资金、担保等都应充分披露，而不论其金额大小。

２．在关联方交易要素的披露上，关联方交易所占比例必

须披露，而且应该要求强制披露。因为只有这样，报表使用者才能真正了解该关联方交易对企业财务状况和经营成果的影响程度。关联方交易的定价政策应加以规范，对定价政策的披露，目的在于充分揭示关联方交易定价政策与非关联方交易定价政策的区别，使报表使用者对关联方交易有实质性的理解，因此，不能仅笼统的要求披露定价政策，而应该要求详细披露关联方交易定价与市场正常交易定价的差异，并作出合理解释。

（二）增加关联方交易信息披露的方式

目前，我国上市公司关联交易信息披露的主要渠道是定中期报告和年度报告。根据《证券期报告，包括季度报告、

法》、《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格中期和年度报告中应披露式准则》的有关规定，在公司季度、重大关联交易事项，并在中国证监会指定的报刊上公布。随着信息技术的飞速发展，上市公司财务信息的网上披露已经重大关联性资产成为趋势。因此，上市公司定期报告的全文、

重组的公告及有关财务顾问报告、法律意见书及资产评估报告等，必须在指定的互联网上进行披露，打破指定报刊信息披露的版面和出版时间的限制，使披露的财务信息更加详细、全面和快速，将有助于投资者及时迅速地得到公司信息，以便作出正确的投资决策。

（三）加大会计师事务所的审计力度

通过对上市公司实行注册会计师年度财务报告审计制监督力度，提高关联方交易的透明度和可度，加大社会审计、

信度。在上市公司的年度报告审计中，如果会计师事务所对某些上市公司披露的重大关联方交易出具了保留意见，那么这些保留意见可以帮助投资者正确地认识这些公司的真实业绩和潜在的关联交易风险。因此，要加强注册会计师的职业道德教育和业务能力培养，对于弄虚作假、审计不严的注册会计师及事务所坚决执行处罚制度，保证注册会计师的执业质量。

三、规范关联方信息披露的建议

（一）加强准则建设，完善披露制度

关联方交易》具体准则，对关联我国于１９９７年颁布了《

方交易的信息披露进行了规范。但由于控股股东在关联方交易中有决定权，具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机，并且利用关联方交易操纵利润，美化财务报表，因参考文献：

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［责任编辑姜野］

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