内部人控制的万科与悲哀的中国股民

万科的事情愈演愈烈，天天在各种媒体刷屏，大有鱼死网破之势。本不想说些什么，觉得常识问题争论起来太可笑。但却发现，在中国争论很容易变成不讲理、无理取闹的一方占到上风，而且还莫名其妙站到道德高地上。

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傲慢的王石与被激怒的姚老板

先认识下两位主角。王石看不起姚老板，觉得姚老板就是个卖菜的。这是对的，自古民不与官斗，想必姚老板打万科主意，第一次见面王石肯定是心里一万头草泥马奔腾而过。“你姚振华一个普通老百姓都配跟我王石叫板？”，所以当时王石就怒了。王的背景在广东不说一手遮天，也总没人敢欺负，万科不受贿不是闹着玩的，谁敢收万科的贿赂。也不说王石的岳父咋样了，王石自家祖上的官威那也都是可以去京城街面横着走了。

再看看姚老板，也就是一个普通农民的儿子苦读十几载考上了名牌大学，毕业赶上了改革开放春风，在深圳创业成功的故事。跟姚老板悬梁刺股跳出农门挤进名牌大学不同，“王石在兰州铁路局当工人。当铁路局拿到两个推荐上大学的名额时,他就顺理成章地上了兰州铁道学院”。嗯，兰州铁路局几十万工人和领导同志，就俩上大学的名额，王总也是顺理成章的。。

姚老板唐唐一个80年代上名牌大学的双学位天之骄子要去菜市场卖菜起步，赚点钱现在都被鄙视，还一天到晚被人怀疑钱从哪里来的。当然王石创业也是非常心酸，第一桶金竟然要靠贩卖玉米，要不是省委书记岳父的批条，玉米都差点砸手里了。

很多人觉得当年万科改制时王石没要股份很高风亮节，还真不是他不想要，在当时，“投机倒把”、“长途返运”、“雇工剥削”等罪名还没有正式取消。如果王石敢拿40%的股份，可能随时会被举报，被判刑。而且当时万科的改制方案是“经过这次股改上市，社会公众股占67.88%，地方国资占19.28%，职工占12.84%”，职工的12.84%股权也都大部分要求集体持有，量化到王石个人头上的股份很小，他最后放弃了那一小点股份。不知是王石的误导还是财经媒体故意错误报导，这些年来经常看到这个说法“4100万股份中，40%归个人，60%归政府，而王石主动放弃了个人拥有的股权。当时的万科前途未知，王石会为了这么点股份，让自己和省委书记的岳父被群众们惦记，还冒着巨大的政治风险吗？在改制后王石也一直还是干部身份，是有级别的体制内领导。

故事的起点是姚振华和王石在冯仑引荐下的那一次见面，王石明确表示宝能“信用不够”，不欢迎民企，看不起姚振华卖菜出身。脑补一下，你花了十八年才能和领导坐在一起喝咖啡，领导说你出身不好不配喝咖啡时的感受。。这一刻，姚老板应该是受到了几万吨伤害，这才有了后面的买买买和狗血的万科故事。

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万科经理人团队到底有多优秀？

万科作为中国地产企业中的领头羊，是一家好企业是毋庸置疑的。1997年金融危机时，朱镕基总理听取了王石建议，把房地产作为国家的支柱产业，这才开启了中国房地产的黄金时代。所有的房地产企业都要感谢万科，感谢王石，没有王石可能今天的中国就是另一种财富分配方式了。

万科是够优秀，但出色的业绩大部分要归功于其所处的房地产市场的持续高增长，这个行业在过去的二十年是躺着也赚钱的。而万科的房地产同行们也丝毫不逊色。论利润，2015年中海地产实现净利润277.7亿元远超万科的181.2亿。论销售面积，恒大2015年销售面积2628.6万平方米，碧桂园2182.8万平方米，而万科2067.1万平方米。论营业收入，2015年万科实现营业收入1955.5亿元，低于绿地控股达2075.34亿元。

万科虽然坐拥天时地利人和，很早就是房地产行业的标杆企业，龙头老大，但是在其管理层治理下，也并没有表现出比同行更好的业绩，反而逐渐被后起之辈们赶超。这还只是比较房地产版块的业绩，跟万科的专注不同，这些后辈们不仅在房地产上进取，在房地产业务之外，也逐渐扩张了其庞大的业务版图，恒大集团、中海、绿地整个集团都涵盖了金融等众多业务，其总体实力早就不逊于万科了。即便拿宝能这样的小兄弟来看，宝能官网显示截至2015年底，公司净资产逾1200亿元人民币，市场价值超5000亿元人民币，系统内员工近六万人。虽然宝能的地产业务看起来和万科比差的太远，但宝能集团依托地产已经建立起庞大的公司业务，集团净资产、市场价值都在万科之上。万科管理层的优秀也不能被无限放大。

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万科是否内部人控制？

内部人控制是什么？内部人控制（Insider Control）是指现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。由于权利过分集中于“内部人”，因此在股东及其它利益将会受到不同程度的损害。

很明显，从万科的情况来看，已经不是是否存在内部人控制的问题，万科的前后两任大股东在万科公司里都完全没有话语权，万科的内部人控制已经非常严重。这种情况其实只有在中国才有可能发生，因为王石仍然认为自己是领导干部赵家人的身份，从来都没有看得起股份。早期改制上市后，君安证券因为承销万科股票一千多万股没卖出去，砸到自己手里被动成了大股东，曾经想过行使大股东权利，但被王石用上层关系搞定。后来为了避免股权上的尴尬，王石找了央企华润入场，想着华润家大业大不会影响他在万科的地位。华润的不干预确实也成就了过去十六年万科职业经理人团队的神话故事。但万科的这个神话，伟大的不应该是万科的职业经理人团队，而更应该是大股东华润。大户人家的主人和保姆十六年的风雨同舟，最难的当然不是保姆 ，因为保姆肯定不想走，难的是主人在十六年里本应该随时有权利去更换保姆换成“颜值更高更听话的“，而没有去做。但所有的光环似乎都到了王石的职业经理团队上，没有人觉得华润值得尊敬？

宝能提出议案要求换掉万科整个管理层，当然只是一种任性表达愤怒的方式。而华润在万科引入深圳地铁后站在王石对面，当然不是落井下石。华润早就对王石不满，之前宁高宁时代，因为宁高宁、宋林和王石兄弟相称还不好意思说什么，华润反腐后换帅，招商局来的新帅傅育宁和王石没什么交情，自然可以按市场规则公事公办。华润作为出身、规模、声望都靠前的央企巨头被万科无视这么多年，傅育宁自然不愿意再支持王石。在宝能之前早就传出华润和王石团队不和，之所以停盘前宝能入股的时候华润没有站出来，更多地是因为华润当时还在反腐风暴里，无暇他顾。而王石引入深圳地铁直接把华润稀释到第三大股东的位置，这如果还能忍，华润也不用混了。

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悲哀的中国股民

自从万科A恢复交易后，股价是达到了管理层所计划的直线下跌，但这中间存在的问题是不说基金公司、宝能、安邦等大户，那些普通的散户股民买万科的损失谁来补偿，他们有错吗？一个股民购买上市公司股票，当然是因为看好这家公司，而万科在没有方案的情况下先停盘了半年，这半年时间投资者的机会成本损失也是巨大的。万科的停盘明显是非法的，纯粹是经理人团队为了打击宝能。万科管理层在给宝能挖坑的时候，顺便把小股民们也都埋进去了。而这些只是为了王石等人的个人利益。

宝能花了四百多亿买下万科25%的股权，还有铺天盖地的批评认为宝能是短线投机的，这是很可笑的，会有人愿意炒股炒成大股东吗？25%的股份，进去容易，想短线出来，这种可能性几乎没有。甚至有小股民在各种新闻页面跟贴骂宝能投机，走的时候会让万科跌死，这种只能说有被虐妄想症了。于是出现了这么一种匪夷所思的逻辑：王石打压股价是为了散户，而姚振华拿钱买股是为了坑散户？

万科管理层一直在指责宝能的资金来源，甚至于还举报宝能的资管计划，这一点证监会早就有过调查结论，资管计划在资本市场是再正常不过的东西，拿这个说事纯粹是无理取闹。而独立董事，所谓的大经济学家华生，也开创了中国独董公开场合大谈董事会内幕的先河，用大字报的方式来抹黑华润、宝能。但我们早就看到万科管理层也有两个资管计划，“金鹏资管计划”和“德赢资管计划”同受盈安合伙管理，盈安合伙代表万科核心管理层的利益，二者属于一致行动人，合计持股达6.20%，不仅超过安邦排在第三位，也超过了5%的信披红线。2015年底，经年报披露的德赢、金鹏资管计划以及万科工会的持股比例达7.73%。如果不是宝能入局，这个7.73%的股份甚至于都不会公布于世，当然还有最近又被万科管理层反复否认而又不得不承认的黑石交易案。同宝能的资管计划完全合法合规相比，万科管理层的资管计划拿不到台面，而证券法明文规定上市公司不能有工会持股，万科工会的持股竟然现在发现存在好多年了。黑石的交易完全就是在转移资产。同宝能明面上的拿钱买股相比，王石的管理层团队就突破了太多底线。如果没有宝能，再过一年，王石的团队就能把股东的万科变成自己的万科了。把万科股价压到地板上，不让外人进来，再拿万科的钱帮自己偷偷买成大股东？很有才，只是可惜了，华润和宝能发现了。

但王石的反抗意义不大，最多只是为自己争取时间处理账户而已。前后两任大股东都明确反对，并且都认为是内部人控制，就已经说明一切了。根据《公司法》，10%以上表决权的股东请求召开临时股东大会的，就应当召开；董事会不履行召集职责的，监事会可以召集；监事会也不履行的，股东可以自行召开。作为曾经被树为中国上市公司标杆的万科职业经理人团队，祝福他们能在下台后经得起查账。而不是台上无限风光，台下令人唏嘘。

最后再说说王石的田小姐，田小姐一直认为自己认识王石之前就红了，她总是会在各种专访中提到自己2007年在机场从粉丝群中扑过去强吻巴乔成功的英雄事迹，对这样的三线小演员来说，这确实是她所能理解的成功方式。很多女人批评男人们总是拿红颜祸水来调侃田小姐是几千年来狭隘阴暗思想的一以贯之，但田小姐确实是这个故事的主角。田小姐做的那些生意，从万科关联交易赚走的钱，田小姐把年薪千万的公司董事长拉去游山玩水做红烧肉，田小姐在所有场合所消费掉的万科的“形象”，那些真正的女强人，让男人尊敬的富豪身边的女人做不出这些事。

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