采购订单合同

深圳盛凌电子股份有限公司

采购协议

买方：深圳盛凌电子股份有限公司

地址：深圳市光明新区光明高新区东红路东侧、十八号路南侧，盛凌产业园

供应商：

地址：

1 引言 买方与供应商签署的所有采购采购订单（Purchase Order）均受本采购协议的约束，本采购协议对双方所有的采购订单生效，双方签订的所有采购订单均需遵守本采购协议的约定。

2 采购订单的接受和范围 除法律规定有所禁止外，本采购协议项下的条款适用于买方通过采购订单（在采购订单正面直接列明或通过采购订单附件列明）所采购的任何硬件、材料、产品、服务（统称为

3 价格与折扣 适用于采购订单项下采购关系的价格与折扣，将在采购订单正面列明，或通过采购订单附件、采购协议列明。适用的货币于采购订单正面列明。采购订单项下价格已包含了供应商为提供相关产品、服务和软件所涉及的一切成本，包括但不限于，制造成本、包装成本、装卸及运输成本、包装材料及废物废料的处置成本（如果相关法律将其规定为供应商的义务的话）、为提供服务所涉及的一切资源成本、所有相关软件的许可费用。除非采购订单正面或适用的采购协议另作特别约定，采购订单项下价格是固定不变的。

4 税费 采购订单项下所提及的所有价格均不包含增值税、消费税、联邦执行税、流转税、销售税或其他类似名目的税费，以及可能存在的由此产生的利息和罚金

（以下统称为

5 买方付款 除非法律另行规定、双方在适用于采购订单的采购协议中另有约定、或采购订单正面另作特殊说明，在供应商开出的发票正确无误且不存在任何争议与纠纷的情况下，买方将按双方约定的付款期付款。

6 供应商开票 供应商应当在完成产品、软件交付，服务执行完毕，并且买方已经接受该等产品、软件、服务后，再行开具发票。除非双方另有约定，供应商应当在双方对账无误之后十日内向买方提交有效的增值税发票。供应商未根据前述约定开具发票的，买方将延迟至下月付款。或根据采购订单之约定、相关法律之规定、或供应商所在国的衡平法行使抗辩权利或采取救济方式。

7 电子商务 供应商同意在收发采购订单、确认采购订单、修改采购订单与开票的整个过程中遵守买方有关于电子数据交换（EDI/WebEDI）的要求，使用买方指定的电子数据交换方式和服务提供商。供应商应当自行与WebEDI服务提供商签订协议并支付相关费用，以获得WebEDI服务。为了充分履行采购订单项下的卖方义务，供应商同意遵守和执行WebEDI服务提供商所提出的许可条款。买方与供应商应当各自承担费用建立和采取恰当的措施（包括但不限于防火墙）确保数据传输的安全性，防止双方之间收发的数据被第三方窃取。

8 运输与交付 (a) 所有产品、软件、服务的交付地点均以采购订单正面所列为准。在交付时，供应商应随货附一式两份的提货单或送货单，提货单或送货单上应当注明采购订单号、行号、买方物料号；(b)除非买方书面同意，供应商不得分批交付；(c) 除非双方另有约定，所有产品均应按照国际商会国际贸易术语解释通则2010的规定以DDP的方式交付。供应商将承担产品的包装、清关费用，并承担货物损毁、灭失的风险直至完成交付； (d) 交付时，所有产品均应合理包装并附随装箱单，一箱一单。包装商标上应以

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所有权与灭失风险 除非当地法律另有规定，货物所有权及灭失风险将在货物按照采购

订单项下或双方另行约定的运输条款交付完毕后转移至买方。如果在货物交付之后，供应商仍须执行附加服务，那么供应商将在货物交付后继续承担货物的灭失风险直至完成该等服务并通过买方或买方客户的验收为止。

10 接受与拒收 供应商交付的产品、软件、服务经买方确认完全符合采购订单和/或适用的采购协议的要求，并且买方或买方代表已收到所有销售文件（尤其是采购订单所列明的所有文件）后，才构成收货。此外，供应商还应当向买方提供完备的有关于产品、软件安全及使用方法的信息及文档。产品、软件、服务的交付和/或买方的付款行为，其本身并不构成货物接受。交付的货物中存在不符合约定的产品和/或软件的，买方有权将其部分或全部退回，并要求供应商自担往来运费予以替换；买方也可以选择接受符合约定的部分，并以第三方产品、软件替代不符合约定的部分，由此产生的全部额外费用均由供应商承担。遭到买方拒收的产品和/或软件应当留存于交付地点，直至供应商提供了合格的替代品，或者，买方也可选择直接选择退回拒收的产品，则供应商应在买方要求的时限内提供合格替代品，在此期间货物损毁灭失的风险由供应商承担。

11 准时交付 准时交付是供应商在采购订单项下的一项重大义务。供应商应当严格按照采购订单正面列明的交付日期交付货物，严格按照采购订单规定的时间节点执行和完成服务。每延迟交货一天,供应商应向买方支付逾期部分之货款总额千分之三的逾期违约金。如果供应商的延迟交付造成买方向第三方支付赔偿，则供应商应当就该等赔偿承担责任，且不影响买方根据采购订单约定以及法律规定获得其他权利及救济。供应商保证其作为采购订单项下货物的唯一所有权人，有权向买方交付货物，且交付的货物上不存在任何担保物权。对于延迟交付，买方有权要求供应商以更为快捷的运输方式纠正延迟，或择日再行要求供应商交付。对于延迟交付，买方保留解除采购订单并要求供应商赔偿损失的权利。

12 变更 买方有权在任何时间对采购订单提出变更要求。针对买方提出的变更要求，供应商应当以尽可能快的方式告知新的交付日期、可能存在的额外成本、以及其他可能对采购订单执行产生的影响。买方变更要求导致采购订单项下的价格与交付安排变化的，双方将协商一致后做出调整。此后双方就该等调整细节进行磋商期间，供应商不得延误对买方提出的变更要求的贯彻与执行。双方未能就价格与交货安排的调整达成一致的，则买方有权单方面提前解除采购订单并根据以下第13条的约定向供应商支付费用，或保留采购订单要求供应商仍按照变更前的内容执行。

13 采购订单撤销与服务/工作的终止 买方有权在任何时间发出书面通知撤销、终止采购订单，终止其项下的服务/工作之部分或全部。只要产品、软件、服务尚未交付并被买方所接受，买方就得以撤销采购订单而无需支付相应款项。对于买方提前终止的服务，买方只需对其发出终止的书面通知之日前完成并被买方接受的部分支付款项。采购订单项下任何一方存

在重大违约，在收到对方通知后的30日内仍未予以纠正的，另一方有权解除采购订单。 14 硬件质保 供应商保证其交付的货物均为未曾使用过的新品，在设计、用料及工艺上不存在瑕疵，并完全符合相应规格、图纸、样品所展示的性能与功效。该等质量保证在下列期限内持续有效，以较长者为准： (i) 交付日起的27个月内；(ii) 根据实际情况，被买方或买方客户接受并/或安装、使用之日起的24个月内； (iii) 采购订单及其SOW所规定的更长期限。如果供应商并非原厂而其交付的硬件附带原厂质保，则供应商同意向买方或买方客户转让该等原厂质保。对于随同硬件一起交付的软件（指固件或操作系统软件），其质保期限与硬件一致。同时，该等软件应当自带以下第16条所规定的软件质保。

15 服务质保 供应商向买方及买方客户承诺其将以勤勉而专业的方式执行服务，并且该等服务将符合相关行业标准、法律法规、SOW、规格、图纸、文档的要求。

16 软件质保 供应商承诺其交付的软件将不存在重大错误、病毒、开源码、恶意代码，并且符合相关软件规格与软件手册的性能要求。如果软件涉及第三方软件、产品，则供应商保证其将遵守第三方提出的软件许可条款，包括第三方免费开源码（FOSS）。供应商保证在任何情况下，买方、买方客户的知识产权，或以买方名义执行的第三方知识产权均不受制于第三方开源码。供应商违反此保证而使买方、买方客户、第三方遭受损失的，应当承担赔偿责任。

17 质保效力与救济 (a) 质保效力 上述规定的各类质保，在质保期限内持续地、不减弱地对产品、软件、服务生效。买方对货物的验收、接受、付款，均不会中断、终止、减弱质保的效力。(b) 救济 对于质保期内出现瑕疵的的产品、软件和服务，买方或买方客户有权决定将其退回并要求退款，或要求供应商在指定的时间内进行维修、替换、返工。无论最终适用哪种救济方式，所产生的一切费用以及其间货物的损毁灭失风险均由供应商承担。因质量问题给买方造成的经济损失，由供应商负责赔偿。经维修、替换的产品与软件应当体现新品的性能与品质，其剩余的质保期限仍然有效，如剩余的质保期限不足60日的，按60日计算，自交付并被买方接受之日开始。本合同约定之赔偿，退款、逾期违约金、违约金等，买方均可在应付供应商的货款中直接扣除。

18 灾难性故障 从交货日开始，如若产品、软件交付后或服务在完成后的10年内显现灾难性故障，供应商应当向买方提交一份整改方案（CAP），经买方认可后加以实施，其间产生的一切费用均由供应商承担。当如下一种或多种情况发生时，均视为出现灾难性故障：(i) 任何可导致人员伤亡、火灾、爆炸、毒性释放等灾难的危险或潜在威胁；(ii) 3起以上（含3起）危害性征兆（例如浓烟、高度噪音、房屋变形等）或恐慌性征兆； (iii) 按交货批统计，2%以上（含2%）的交付物中出现了相同的技术性瑕疵；(iv) 到货即损率（DOA）超过灾难性DOA的一定范围，即超过95%的累积泊松分布概率。灾难性DOA为0.75% 。或者当供应商产品、

软件和（或）其他服务的返修率超过了预期故障率的一定范围，即超过95%的累积泊松分布概率。预期故障率应按下列顺序采纳：由买方或供应商定义，产品、软件的适用性及规格，采购订单或合同所附的可靠性标准，由供应商按Telcordia SR-332第二版或更新的版本之规定给出。因灾难性故障导致的买方任何损失以及成本增加，供应商须承担赔偿责任，并使买方避免其他损害。

19 支持与分包 (a) 技术支持 买方有权从供应商获得持续的技术支持，包括现场服务与支持。供应商通过电话提供的远程技术支持应当是免费的。(b) 分包 非经买方书面许可，供应商不得将采购订单项下应当由其亲自完成的任何服务或采购协议内的任何工作之部分或全部分包给第三方。

20 质量要求与追踪 (a) 供应商应当确保所有的产品在出厂前已质量检控合格，包括性能测试、试运行、质检和查验。供应商的质量管理系统应当具备风险识别与管理功能，以在第一时间发现可能导致产品质量低下和/或灾难性故障的问题或潜在趋势、威胁，并及时实现解决方案。(b) 在供应商执行采购订单前以及执行采购订单的整个过程中，买方和买方代表均有权在提前3日通知供应商后，到供应商工厂对其产品质量控制体系进行检验与审查。该等检验与审查，无论结果是否令买方满意，均不能减轻供应商在采购订单项下所承担的责任和义务，亦不影响买方于此后拒收任何不符合约定的货物或包含不符合约定的产品的货物。(c) 除提供产品系列号与批次号外，如买方要求，供应商还应当提供所有买方需求的其他信息，以使买方能够确认相关货物的原产地、原厂商以及生产日期。只要买方认为必要，供应商即同意提供所有关于法国、美国或其他相关国家出口管制规定要求的信息，尤其是产品、软件的美国出口管制分类号。(d) 质量标准：应符合产品规格书、图纸、质量及技术标准等资料的规定、符合国家标准和行业标准，符合欧盟环保法律法规、买方的《环境管理物质管控规定》以及双方签订的有关协议的规定。

21 环境、健康与安全 (a) 标准 - 供应商应当确保采购订单项下交付的货物符合行业标准，以及采购订单项下货物交付地的相关法律、法规与指令，包括但不限于有关材料禁用、能效、环保的法律、法规与指令。(b) 环保管理体系- 供应商应当建立并保持一个符合国际标准的环保管理体系，例如ISO 14001、生态管理和审查规划 ，或其他同等标准。(c) 塑料件 -供应商同意根据ISO 11469以及ISO 1043的要求对单个质量超过25公克的塑料件进行标注。(e) 材料禁用 - 供应商应当遵守买方对材料控制的要求。供应商应确保所供物料各均质物质的限值满足买方的《环境管理物质管控规定》的要求。（7）买方拒收非环保物料。 (f) 其他标准- 供应商应当遵守买方所要求的其他环保标准。(g) 分包商 - 供应商应当确保其分包商遵守和履行本条有关于环境、健康与安全的规定。(h) 报废电子电气设备（WEEE）指令 - 根据2002/96/EC指令中有关于报废电子电气设备的规定，供应商应当自担所有费用及风险收

集和回收如下产品和/或软件：处于买方所在地的买方自用产品与软件；买方向供应商购得后，又转售给买方客户或整合在买方自身产品中销售给买方客户，处于买方客户所在地的产品和软件。 (i) 不适用WEEE指令的国家 - 在不适用WEEE指令有关于报废电子电气设备回收规定的国家，供应商在生产采购订单项下产品或贴有买方品牌的产品的过程中产生的所有废弃物都应当交由一家买方认可的废品回收机构处理。 (j) 回收机构 - 除非双方另行约定一致，供应商应当确保在生产、维修采购订单项下产品或贴有买方品牌的产品的过程中产生的电子废弃物，全都交由买方认可的回收机构、或符合以下所有条件的回收机构处理：供应商已建立一套流程审查该回收结构的合规性；该回收机构无历史违规记录、已购买相关保险、业务流程清晰、财务健康、具备自我纠正体系、下游处理管理良好、档案机制健全；供应商必须在交送废弃物前向买方区域代表（联系方式见买方认可的回收机构列表）提供该回收机构的名称、地址、联系方式。 (k) 环境、健康与安全手册 - 供应商同意遵守和执行买方分包商环境、健康与安全手册中提出的要求。(l) 废弃物处理 - 如果采购订单项下的某项服务/工作使得有害电子废弃物归供应商所有，或须由供应商自行安排处理，则供应商应当及时联络买方的代表。

22 行为准则 供应商确认其已经完全获悉联合国全球契约10大准则的内容 (见：

http://www.unglobalcompact.org/aboutthegc/thetenprinciples/index.html) ，并同意在履行采购订单的整个过程中按照采购订单第26.条的规定适用和执行联合国全球契约项下的准则，尤其是关于反员工歧视、反贿赂、维护国际人权、环境保护的内容。供应商同意，违反该等行为准则将构成采购订单项下的根本性违约。

23 业务持续 供应商同意尽合理努力建立和维持业务持续管理体系，在遭遇突发事件影响其履行采购订单时，最大程度地降低该等突发事件的负面影响。

24 责任限制 (a) 除尚未付清的货款外，买方在采购订单项下对供应商的直接损失承担的全部赔偿责任以买方在采购订单项下已经支付的金额为限。(b) 此外，任何一方均不对间接的、偶发的、附带的损失承担赔偿责任。(c) 供应商违反采购订单条款第18条、第21条、

第22条、第25条、第26条、第30条、第32条、第34条之约定，本条所规定的责任限制对供应商不适用。对于涉及人身伤亡以及财产损害的赔偿责任，本条所规定的责任限制对双方都不适用。

25 赔偿责任 任何第三方基于供应商的作为或不作为而向买方、买方关联公司、买方客户、买方员工/管理人员/高级管理人员、买方财产继承者与受让人（以下统称

受益人向第三方支付赔款，或供应商代表受益人与第三方达成和解，同意向第三方支付费用的，则供应商应当支付该等赔款和费用。

26 合规 (a) 对于任何国际，国内，或区域性的法律、法规、准则、指令、标准、协定（统称为

27 出口控制 (a) 采购订单项下双方应当各自遵守有关于产品与软件的进出口、转口的法律法规（以下简称

28 非代理关系 采购订单项的签署和执行不构成买方与供应商之间的任何代理关系或代表关系。

29 保险 在执行采购订单之前，供应商应当向买方提供其已经根据买方保险要求以及相关法律要求购买相关保险的证明。买方将以附件的形式告知其保险要求。

30 买方商标 未经买方书面许可，供应商不得在履行采购订单之合理需要以外使用买方商号、商标、标识或其他象征性符号及图案（

31 软件许可 - 知识产权转移 (a) 供应商在此向买方授予一个全球范围的、非独家的、免许可费的、不受限制的、永久的、可转移的软件许可，以使买方能够在其他产品或系统中（包括第三方产品与系统）自行或通过第三方使用、复制、分销、整合软件，并授予相应的再

许可与分许可。(b) 除非是在法律允许的范围之内，买方将不会对软件进行反向编译、拆解或破解。(c) 本条规定的软件许可将在采购订单终止后继续有效。(d) 即便不存在任何书面约定，只要买方支付了某软件的许可费，则视为买方已经获得了如本条节（a）项所规定的软件许可。 (e) 如果供应商在履行采购订单的过程中需要为买方研发，或以买方名义研发相关产品和/或软件，则采购订单项下的价格应当视为已经包含了该等研发工作的费用和购买研发成果的费用。供应商应当向买方交付该等研发成果以及对应的知识产权（包括但不限于专利、版权、商标、外观设计与实用新型、专业技术、数据库及商业秘密，以下统称为

33 供应商信息 供应商保证其有权向买方提供相关技术、商业或其他信息，并且该等信息不构成保密信息或受到知识产权法保护。如果供应商提供的信息构成保密信息或受到知识产权法保护，则供应商将与买方签订保密协议。

34 买方信息 供应商同意，从买方处获得的所有与采购订单有关的创意、数据、流程、技术/商业信息、客户信息、第三方信息和员工信息均属买方所有（以下统称为

非因供应商之过错而公之于众的信息，上述约定不适用。供应商在完成采购订单后，或在买方另行要求时，应当根据买方指示自担费用销毁或交还所有买方信息之原件及复印件。 35 隐私的保护 供应商保证所有个人信息的收集、使用、获取、移交、传输与存储都应当符合该等个人信息所在国以及当事人所在国有关于隐私保护的法律的规定。

36 供应商雇员 (a) 定义 供应商雇员是指任何实际实施和执行采购订单项下服务的人员，或供应商为履行采购订单而委派的人员，包括但不限于供应商的员工、顾问、代表人、代理人、服务供应商、分包商等。任何供应商雇员均不因为采购订单的签署和达成而与买方形成任何形式的劳动关系或代理关系，买方没有任何义务直接管理或监督供应商雇员，但买方的授权代表将提供必要的咨询。 (b) 资源 除非买方另行书面同意，为保证采购订单项下服务和工作能够得以顺利执行，供应商应当在服务和工作实施的国家或地区提供所有的必要资源，包括但不限于在服务和工作开始前以及执行过程中为完成服务与工作之需要而委派供应商雇员。供应商应当承担由此产生的一切相关费用，该等费用包括但不限于供应商雇员的社会保险、所有相关税费、员工福利、差旅与异地住宿费用、以及其他所有采购订单及其SOW未约定但为执行其项下服务和工作所需要的费用。 (c) 出入境 如供应商雇员在执行采购订单过程中需跨国差旅，则供应商应当根据当地法律规定负责办理所有相关的越境手续，并支付所有相关费用。 (d) 供应商与构成供应商雇员的劳务机构之间的劳动关系，应当由供应商自行负责。 (e) 药物与酒精测试：除非法律有所禁止，供应商应当在委派雇员向买方提供服务或代表买方提供服务前对其进行任前药检。该等任前药检（包括药物与酒精测试）适用于所有委派至买方或买方客户办公场所、营业场所以及项目现场的供应商雇员，无论短期还是长期，全职还是兼职。 (f) 人员标准：供应商不得委派有已知犯罪记录的供应商雇员至买方或买方客户处工作。供应商同意遵守所有关于犯罪行为调查举报与线索披露的法律规定。(g) 供应商雇员的管理和委派 (i) 供应商是处理供应商雇员投诉并通知其委任之变更与终止的唯一机构。(ii) 买方有权在任何时间拒绝使用供应商雇员，要求供应商更换或调离在买方或买方客户处工作的供应商雇员。(iii) 在任何情况下，供应商都应当就所有供应商雇员完成的工作向买方负责。 (h) 身份识别卡：供应商雇员应当佩戴买方发放的身份识别卡，以使其能够出入买方或买方客户的办公场所执行服务。(i) 买方前雇员的委派：供应商不得向买方委派此前6个月内从买方离职的买方前雇员，无论是主动离职还是买方解聘，用以执行与其之前工作内容同类的项目或服务。(j) 任期：供应商确认所有供应商雇员作为采购订单项下劳务派遣制员工在买方服务的期限不得超过24个月。(k) 紧急答复计划与责任 除非双方另有约定，供应商应当在服务开始前向买方提供一份紧急答复计划。在委派至买方的供应商雇员发生紧急情况时，供应商应当根据该等紧急答复计划的规定向买方作出答复。否则，供应商将就买方由此遭

受的一切索赔承担赔偿责任。 (l) 招募与聘用 任何一方均不得在采购订单有效期间以及之后的12个月内招募或聘用对方用于执行采购订单的员工。

37 转让 未经买方书面同意，供应商不得转让采购订单项下任何权利义务之部分或全部。 38 适用的法律 无论冲突法规则存在怎样的规定，双方同意适用买方所在国之法律来解释和执行采购订单项下双方的权利、义务和责任，同时排除适用联合国国际销售货物合同公约。 39 争端解决 (a) 争端解决程序 (i) 如果发生任何争端，原告应当在启动任何法律程序之前书面通知对方以进行非法律程序性磋商解决争端。在发出该等通知后的30日或双方另行约定的延长期内，双方的授权代表应当善意地尽最大努力解决争端。(ii) 如果双方的授权代表未能在前述期限内解决争端，任何一方均可书面通知对方要求将争端上报给各自高级管理层。双方将在通知发出后的10日内善意地安排高层会议。双方高层代表将会晤并善意地尽最大努力在30日内解决争端。(iii) 如果双方高层代表亦未能在30日内，或双方约定的更长期限内解决争端，则双方应当根据下述规则将争端提交买方所在地的法院审理。(iv)所有前述争端解决程序所消耗的时间，均不得成为时效的抗辩理由。(b) 法院选择和审理 凡因采购订单引起的或与采购订单有关的任何争议，均应提交买方所在地的法院审理，法院的生效判决对双方具有法律约束力。 (c) 其他救济 本条之约定不妨碍任何一方在上述争端解决程序中向有管辖权的法院寻求强制令保护。

40 持续有效 采购订单项下的所有权利义务，及其通用条款，根据其性质在采购订单终止、撤销、期满后继续生效。

41 采购订单的传真件、扫描件及电子数据形式（包括但不限于电子邮件）具有同等法律效力。 42 完整协议 采购订单及其采购协议、所有附件、附加条款构成双方就产品、服务和软件之买卖所达成的全部协议，除第2条规定的例外情况外，效力高于双方此前达成的所有书面或口头协议、意向、备忘录或其他文件。非经双方授权代表共同签署，任何对采购订单的更改均不能发生效力。

43 文字 双方确认采购订单使用中文为双方一致之意向。供应商确认其能够充分认知和理解中文。

44 本采购协议自双方签署之日生效，在双方采购关系存续期间一直有效。

买方签署： 供应商签署：

日期：