浅谈可转换债券发行的会计处理

作者：李明辉

《财会月刊》 2000年05期

　　1997年国务院证券管理委员会发布了《可转换公司债券管理暂行办法》，中国证券监督管理委员会开始组织非上市的512家重点国有企业进行可转换债券发行试点。本文拟对可转换债券发生时的会计处理作以下探讨。

　　一、可转换债券的性质

　　所谓可转换债券，是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成股份的公司债券。

　　可转换债券是一种兼具债权凭证和股权凭证双重性质的金融工具。一方面，可转换债券具有明显的债券性质，它与一般债券一样，具有面额、还本付息期限、利率，如果投资者在转换期内未将其转换为股票，发行人必须无条件地还本付息，在转换之前，它属于企业的债务；另一方面，可转换债券又具有股权性质，只要持有人愿意，均可在规定的时间内按条件将其转换为普通股，在转换之后，它便不再是企业的负债，而是企业的股本。

　　可转换债券实际上是一种期权，在规定的转换期内，投资者既可以选择按转换价格将其转换为一定数量的股票，也可以放弃转换权利。更严格地说，可转换债券是期权（衍生金融工具）与债券（基本金融工具）的混合产品。可转换债券的这一特点，决定了其会计处理的特殊性。

　　二、可转换债券发行时的会计处理

　　对于可转换债券发行时的会计处理，会计界有两种不同的观点：

　　一种观点认为，由于可转换债券具有债权和股权双重性质，因而应将负债成分和权益成分分别确认计量，即一部分发行收入确认为转换期权，计入资本公积，另一部分发行收入确认为负债。对于这两部分的划分，目前有两种方法：

　　1.权益部分余值计价法。该方法首先以不具有与权益相关联成分的类似负债的通行市场利率对利息和本金的未来支付金额进行贴现，以此确定金融负债的账面金额，然后从发行收入中减去金融负债账面金额得出转换成普通股的期权代表的权益性工具的账面金额。该方法的思路是先确定较易确定的负债部分，余额作为权益部分，因而操作比较简单。

　　2.权益部分期权定价模式计价法。这是一种直接计算出可转换期权的公允价值，从而确定权益部分价值的方法。其步骤是，参考类似期权的公允价值或采用期权定价模型来直接确定期权价值，然后对权益和负债部分确定的价值以匡算数据为基础进行必要的调整，以确保其账面总额等于发行收入。目前常用的期权定价模型有布莱克——斯克尔斯模型、考克斯——鲁宾斯坦模型、利兰模型等，但这些模型计算较复杂，一般仅用于金融机构的日常定价。国际会计准则委员会颁布的第32号国际会计准则《金融工具：披露与列报》采用了这种观点，该准则还认为，发行可转换债券的经济效果本质上与同时发行一项规定在短期内结算的债务工具和一项购买普通股的认股权证或发行附认股权证的债务工具相同。

　　这种观点的理由在于：可转换债券最典型的特征在于转换权，并且作为契约特有要素的转换具有一定的经济价值。因为转换特征降低了可转换债券的利率，使得其价值高于不可转换的类似债券，投资者购入可转换债券的买价中除了包括债券的价格，还包括了转换权的金额，因此购买者为了取得转换权而支付的金额应与认股权证一样核算；而作为负债部分，则反映可转换债券发行时类似债券的市场收益，且要按一般债券核算方法核算溢价与折价。因此，可转换债券的发行收入应在负债和权益两部分之间进行分配。

　　另一种观点认为，可转换债券应全部确认为负债，而不应将其中任何部分确认为转换期权，也就是将可转换债券视同一般债券进行核算。

　　美国会计原则委员会发布的第14号意见书《可转换债券和附认股权证债券的会计处理》即采用此观点。在该意见书中将可转换债券定义为“持有人有权按规定的价格将其转换成发行人或其附属公司的普通股股票，并且在发行时其售价或具有的价值，超出其面值不明显的债务性证券”。该意见书规定，当公司发行可转换债券时，应将证券只作为债务记账，而不应确认其权益特征。

　　这种观点的理由是，可转换债券的债务特征和权益特征是不能分离的，也即这两种要素不能相互独立而存在。在未来某一时刻，这种证券不是全部成为债务或全部成为权益，分别计算可转换债券的债务部分和转换期权，存在过多的主观性，因此，可转换债券属于债务会计问题。

　　三、评价与结论

　　对可转换债券按债务和权益分别计价的优点在于其与可转换债券的双重特征相吻合。其缺陷在于：①对可转换债券的债务特征来说，与发行不可转换的普通债券相类似的计价和处理会使报表使用者误认为债券面值是到期应支付金额。事实上，如果股票市价超过转换价格，投资者往往将其转换为普通股而不会要求偿付，债券面值仅作为免遭发行公司破产或重组损失的一种保护。②不管转换是否发生，其报告的利息费用与合同约定的现金支付均不一致。

　　全部确认为负债的优点在于：①符合稳健性原则。可转换债券在未来是否被转换具有高度的不确定性，如果在发行时就确认所有的转换权，而到时若转换不发生，则低估了企业的负债。②操作简便。其不足在于：①将可转换债券发行收入全部归为负债容易使报表使用者误认为负债将来定要偿付，事实上并非如此，当其被转换后便作为永久性资本而不再归还；②将其全部作为负债核算与发行可分离认股权证的核算不一致，而二者在经济实质上是相似的。

　　对此，笔者认为，虽然第一种观点也存在一些不足之处，但相比之下还是合理一些，即可转换债券的价值应在负债与权益之间进行分配。其理由在于：首先，将可转换债券确认为负债，掩盖了可转换债券的期权特性；其次，尽管转换权与债权不可分离，但并不是说二者的价值也不可分别确认；第三，如果发行时不确认权益价值，假设可转换债券发行后价格迅速下降，以至于转换特征没有什么价值，如果企业提前偿付，将会产生很大的利得，但是可转换债券价值的降低是由于其转换特征，因此，必须对资本公积进行调整，而不应确认利得。