公司治理理论发展综述

东方企业文化·天下智慧 2010年7月

公司治理理论发展综述

安彬彬

（南京大学商学院，南京，210093）

摘 要：公司治理问题提出及其理论发展已有三十余年，公司治理问题本质在于协调公司各类相关者的利益冲突。本文希望通过对已有研究成果加以梳理、总结，为未来学界对公司治理问题的研究作铺垫。

关键词：代理问题 公司治理 治理结构框架

中图分类号：F234 文献标识码：A 文章编号：1672—7355（2010）07—0261—02

公司治理作为一个具有重要理论价值和实践意义的课题研究方向，这一概念的提出，不过只有三十几年而已。1979年威廉姆森在他的《现代公司的治理》中最早使用公司治理这一经济学概念。公司治理是一种对法人进行规制的制度安排。纵观公司治理的发展，可以看到，每当公司大规模出现倒闭、并购或接管、丑闻等，公司治理浪潮就愈加高涨。

本文将对公司治理理论的发展脉络进行梳理，在此基础上介绍公司治理问题解决的着手点，从公司内部治理和公司外部治理两个方面出发，得出现有理论为解决公司各利益相关方利益冲突构建的研究框架。笔者试图能够展示出中西方金融经济学家在公司治理方面取得的研究成果。

一、公司治理含义

尽管国内外学者对于公司治理问题进行了大量研究，但至今对一于公司治理的概念并没有能够形成一个统一的定义。不同的人，由于研究的角度不同，对于它的定义也不同。本文对几种有代表性的定义从不同角度做如下分类：

1、根据公司治理具体形式定义。在《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》 “公司治理”条目中，接管市场被看作是过去25年里英美公司治理有效、简单和一般的方法，它的本质是使经营者忠于职责。因为没有接管市场的压力，经营者就会玩忽职守，侵蚀股东权益。但是，由于决策失误和成本高昂，近年来它的影响己经下降，人们重新对董事会发生兴趣，把它作为监督经营者、协调股东与经营者关系的精致工具。另一方面，机构投资者被视为改善公司治理的重要力量，尽管它们本身存在自己的代理问题。这个词条没有直接给出公司治理的定义，但对于公司治理的主要形式进行了描述。

2、根据公司治理基本问题定义。Cochran和 Wartick（1988）指出：公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：（1）谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益；（2）谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益：当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。

3、根据公司治理存在条件和作用定义。Olive Hart

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（1995）认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员之间存在利益冲突；第二个条件是，交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。在合约不完全的情况下，治理结构确实有它的作用。由此可以看出，哈特是将代理问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础。

4、从制度安排角度所下的定义。林毅夫等（1997）认为，所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中基本的成份是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理，而人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。

从上面的这些定义可以看出，学者们对于公司治理概念的理解至少包括以下两层含义：（1）公司治理是一种契约关系； （2）公司治理的基本功能是配置权、责、利。关系契约要能够有效，关键是应当明确在出现契约中未预期到的情况时谁有权利作出决策，这种权利也就是所谓的剩余控制权。在公司治理中剩余控制权主要表现为拥有契约中没有说明的事情的决策权。传统意义上的公司治理的内部机制就是在股东、董事和经理人员之间配置剩余控制权。这两方面的含义体现了控制权配置与公司治理的关系：控制权是公司治理的基础，公司治理是控制权实现的过程。

二、公司治理结构框架研究

按照机制设计或实施所利用资源的来源，一可以把公司治理机制简单区分为公司内部与外部治理系统。

1、外部治理系统。外部治理系统指的是尽管机制的实施超出了公司资源的计划的范围，但仍然可以用于实现公司治理目标的各种公司治理机制总称，它包括公司治理的法律和政治环境、公司控制权市场、产品和要素市场、代理人市场。

（1）公司治理法律和政治环境。Shleifer和Vishny（1997）认为，公司治理首先是一个经济问题，但它同时也是一个法律和政治问题。公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性部位。La Port，Lopez-Silanes，Shleifer和Vishny（1998，2000）的经验研究发现，各国在股权结

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构、资本市场和公共政策上的差异与投资者在法律上所受到保护程度密切相关。在市场经济国家，公司治理的政治途径多的是借助法律途径来实现。

（2）资本市场和公司控制权市场。资本市场不仅为投资者提供了一种分散化风险的保险机制，还为投资者提供了关于公司业绩状况的信号。随着市场流动性的提高，其监督功能也越强，当然，资本市场对公司治理的最重要的贡献是，创造了控制权市场。从该理论可以推知，公司并购后被收购企业的管理者将被更换，然而经验表明并非如此。Martin和Mcconnell（1991）发现，接管市场的存在将限制公司总经理忽视利润和所有者回报的行为，从而会约束总经理营造公司帝国的梦想。接管市场的批评者认为 （Shleifer&Summer，1988），接管的收益来自享受的税收优惠、与原公司经理人、雇员终止合同，以及非效率的资本市场在价值评估中的错误。

（3）产品和要素市场。产品（要素）市场竞争不仅是市场经济条件下，改善整体经济效率十分强大的力量，同时，它在公司治理主面也发挥重要作用。但是正如Jensen（1996）所指出的一样，产品和要素市场的监督力量对于新的和存在大量经济租或准租的活动而言十分微弱。

（4）外部代理人市场。Fama（1980）认为，如果一个企业被看成一组合约，那么企业的所有制就不重要了，完善的经理市场可以自动约束经理行为，并解决由所有权和控制权的分离而产生的激励问题。Gibbon和Murphy（1992）研究了当工人关注未来职业时最优的激励合约设计。他们证明，最优的激励合约将最大化包括来自职业关注的隐性激励和来自报酬合约的显性激励在内的总的激励。

2、内部治理系统。内部治理系统指的是机制的设计或实施在一个企业资源计划范围内，用来实现企业治理目标的各种治理机制的总称。它包括所有权结构与公司治理、董事会、大股东治理、激励报酬合约等。

（1）所有权结构与公司治理。Miller和Modiglianni 1958提出的MM定理的缺陷在于没有涉及到与不同融资方式相联系的代理成本问题。代理成本的存在否定了MM定理的合理性。债务的代理成本会产生两种相反的效应，第一种效应主要表现为债券会导致经理倾向于投资高风险高收益的项目。另一种效应表现为，由于从声誉角度出发考虑问题，公司或经理倾向于选择相对安全、能保证还清债务的项目，而不是真正价值最大化的项目（Diamond，1989）。

（2）董事会理论。Hermalin和Weishach（2001） 把董事会理解为一个内生决定的用来缓解代理问题的制度安排，成为仍处在发展早期的董事会理论文献中揭示董事会存在原因的正式模型。按照上述模型，董事会的有效性受到其独立性的影响，而董事会独立性则取决于已有的董事与CEO在关于CEO薪金与增补董事会人选等问题上的讨价还价。

（3）大股东治理。Shlerfter和 Vishrny（1997）认为，

法律不能给小股东以有效的保护时，大股东能获得有效的控制权，所以大股东持股在世界各国很普遍。大投资者会牺牲其他投资者的利益来满足自己的偏好，尤其是当他们掌握的控制权大于其现金流量权的时更是倾向于追求控制权的私人收益，或“准租金” （Rajan，1995）。

（4）激励报酬合约。在激励台约的实际设计过程中需要注意以下两个问题。第一，在强调合约的绩效衡量的可证实性时，不要忽视关系性合约。第二，当经理人的努力是多维，且对经理人绩效的衡量不完备时，如何协调不同激励方向的冲突问题。协调激励冲突的一般原则是，在提高某种任务的激励时，或者可以增加该项任务本身的回报，或者通过降低另一种任务的回报实现。

三、结论

本文阐述了公司治理理论产生和发展，揭示了公司治理问题关键是协调公司管理层、股东、债权人和其他利益相关方的利益，解决的途径由公司内部治理和外部治理两个方面构成。当前无论国内经济学者还是国外学者，无论所做的理论研究还是实务研究，都只是从某些方面、视角剖析问题根源，给出解决具体方法，这就需要接下来的研究能给出适应未来新经济环境的公司治理对策。

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