浅谈企业并购中会计处理方法的选择

第2期总第132期 2007年1月内蒙古科技与经济

InnerMongoliaScienceTechnology&EconomyNo.2,the132thissue

Jan.2007

浅谈企业并购中会计处理方法的选择

刘慧明

(山东省泰安市农业科学研究院,山东泰安 271000)

摘 要:企业并购方法不同会产生不同的经济后果。本文主要通过购买法和权益结合法的比较,探讨选择适合我国企业并购的会计处理方法。

关键词:企业并购;购买法;权益结合法;会计处理方法

中图分类号:F271 文献标识码:A 文章编号:1007)6921(2007)02)0060)021 企业并购的概念和动机111 企业并购

并购在我国通常是兼并与收购的统称,指在市场机制作用下企业为获得其他企业控制权而进行的产权交易活动。1998年再次修订的国际会计准则第22号5企业并购6指出:/企业并购指通过一个企业与另一个企业的结合或获得对另一个企业净资产和经营活动的控制权,而将各单独的企业合成一个经济实体。0此定义包括/单独的企业0/获得控制0和形成/经济实体0的概念,完整地表达了企业并购的概念。112 企业并购的动机

企业并购有以下几个动机:11211 获取企业发展机会的动机。在竞争激烈的市场经济中,企业只有不断发展才能保持和增强其市场中相对地位;企业发展一是通过企业内部积累,二是通过并购其他企业,来迅速扩大自己的生产能力。相比而言,并购方式比内部积累方式速度快、效率高,更重要的是可以获取未来的发展机会。11212 追求企业价值最大化的动机。企业财务管理的目标是企业价值最大化,追求企业长期利润最大化是企业从事经营活动的根本宗旨。11213 获得特殊资产。特殊资产是一些对企业发展至关重要的专门资产,如土地。目标企业所拥有的有效管理队伍、优秀研究人员、商标、品牌等无形资产。

2 企业并购的会计处理方法211 购买法

购买法将企业合并视为一家企业购买另一家或几家企业的行为。它要求对被购买企业的资产负债表项目进行重新估价,并按估价后的公允市价反映在购买企业的资产负债表上。也就是说与购买一般资产一样,在购买法下买方应按购买成本记账,包括买方支付的现金、债券、股票、合并过程中发生的直接费用等。如果支付的总成本高于资产和负债的总价净额,则其差额确认为商誉,并应在一定的期间内摊销;如果资产和负债的总价净额大于所支付的成本,则其差额就是所谓的/负商誉0,作为递延贷项,并按一定期限分摊计入各期损益。212 权益结合法

又称联营法,是兼并企业与被兼并企业股东间的普通股股票的交换,原由股东权益在新的企业的联营和继续,而不是取得资产或筹集资金。合并后的企业继续保持其股东权益的相应份额。这种合并不是购买行为,没有购买价格,不存在兼并成本超过净资产公允价值的差额,即不会形成商誉;没有新的

计价基础,合并各方的净资产均按账面价值计价。因此,他是一种权益的结合,兼并企业发生的相关费用,不分直接费用、间接费用,均计入当期损益中。3 企业并购的会计处理方法分析311 购买法的优势31111 购买法有助于评价管理当局的合并决策,增强管理当局的受托责任感。企业合并无论是以支付现金还是交换股权的方式进行,无论合并后是否有一方退出企业的经营,合并的目的无非是希望扩大规模、控制渠道、获取资产或分散风险,这些都可以归结为希望获得协同效用。在合并中,支付的溢价就是为了获取这种协同效用而进行的支付。那么这个溢价到底是否值得支付呢,通过溢价摊销与未来的收益进行配比,就可以评价并购绩效。

黄世忠教授曾指出/从并购决策优化的角度看,购买法有助于增强企业管理层的受托责任感,迫使他们在作出并购决策时以股东价值最大化为首要标准对购买出价进行审慎权衡,防止他们出于私利或为了追求自我价值的实现,从事价值毁灭式的并购行为。0权益结合法不必反映并购成本,也无需确认商誉,股东难以对企业管理层并购决策进行有效监督,受托责任可能因此被弱化,容易诱发企业管理层作出不经济的并购决策。31112 购买法有利于合并后现金流量留存在企业内部。一方面当商誉摊销被允许抵税时,购买法可以减少企业的所得税现金流出。另一方面由于购买法报告较低的净利润,从而使企业分红派现象的压力减小。现金得以沉淀在企业内部,增强企业发展后劲,这对于现阶段的我国企业尤其重要。31113 购买法有利于增强会计信息的质量。购买法能比较客观、真实地反映企业合并功能这种特殊的产权交易关系,用购买法记录所有企业合并是合并会计方法变迁的必然结果,它凝聚了国际会计界对这一问题长期探索的结果,对我国企业来说,使用购买法能提高信息在国际、国内企业间的可比性,避免了信息调整的成本。企业合并会计中,采用单一方法能杜绝企业利用两种方法的选择,人为操纵财务报表数据的现象,有利于增强会计信息的相关性、可靠性、可比性以及更好地体现成本效益原则。312 权益结合法存在的问题31211 权益结合法容易引发代理问题。由于权益结合法能带来较高的会计利润,在证券市场没有达到强有效的情况下,企业管理层为了确保能采用权益结合法从而对外报告较高的盈利,往往不惜牺牲股东的利益想参与合并的另一方支付额外的代价。31212 人们对权益结合法所依据的理论基础表示

2007年第2期刘慧明#浅谈企业并购中会计处理方法的选择#61#

怀疑。股东合并后所拥有的风险和报酬是不同的,而且合并中谈判的主体是参与企业的管理者而非股东,合并企业的股东在企业合并前后因频繁的股票交易而不断更替,原则上不存在/权益结合法0的概念,权益结合法与事实不符。31213 权益结合法不能提供企业合并中的交换价值。在权益结合法下,报表使用者无法获知投资多少,也就无法比较合并后的运营情况是否值得,信息的反馈价值受到了影响,因而提供的信息就其有用性来说不如购买法。31214 权益结合法不利于证券市场资源的有效配置。由于权益结合法将产生较高的每股收益和净资产收益率,而且由于无需对合并另一方的净资产重新计价,合并后,通过出售另一方已增值但却未在账面上体现的资产,即可瞬息实现收益,夸大合并绩效。在市场处于弱有效性的情况下,资金会流向这些有着较高会计收益的企业,从而对经济资源的有效性配置产生负面影响。

4 企业并购中会计处理方法的选择

在购买法下,购买方按照公允价值记录被购买方的资产和负债,并确认商誉。而在权益结合法下,合并一方按另一方资产和负债的原账面价值进行记录,不确认商誉。在物价上涨或资产质量比较好的情况下,购买法所报告的净资产通常大于权益结合法。由于购买法要确认资产增值和商誉并加以摊销或计提减值准备,所报告的会计利润常低于权益结合法。因此,权益结合法会报告较高净资产收益率(ROE)和每股收益(EPS)。如果出现负商誉或公允价值低于账面价值,则结果正好相反。

权益结合法因其对实施合并企业的会计报表产生诸多有利的影响,而倍受实务界的青睐,20世纪60年代美国的许多企业都采用权益结合法反映企业合并。有时并购本身成了改变公司账面财务状况的一种方法,人们广泛认为,采用权益结合法人为刺激了企业并购活动。从并购绩效看,购买法更有利于企业的发展。但对购买法还需要解决以下问题:411 关于公允价值的确定

在够买法下,自合并之日起,购买方应在合并的资产负债表中以公允价值确定被购买企业的可辨认资产和负债,以及因购买而新形成的商誉或负商誉。(上接第59页)

目前许多企业文化建设范围狭窄,内容陈旧,对员工的凝聚力微弱。多数企业对企业文化的理解还很肤浅,也没有明确的价值观。由传统的口号式宣传演变而来的文化氛围反而造成僵化、保守、形式主义的形象,不能吸引企业外部的优秀人才。因此,企业文化的塑造已经成为现代化企业精神激励的重要手段。实践表明,有良好文化的企业,人才的流失明显低于那些不重视企业文化塑造的企业。当企业的文化和员工的价值观一致时,企业文化充分体现到对员工的尊重时,员工会与企业融为一体。员工会为自己的企业感到骄傲,愿为企业奉献自己的智慧。4 科学的评价体系是激励有效性的保障

有效的激励还必须以科学的评价体系为保证。这里所指的评价体系包括绩效评估体系和对激励手段有效性的评价。

客观、公正的绩效评价是对员工努力工作的肯定,是对员工进行奖惩的依据。以员工绩效为依据,对员工进行奖惩,才能起到激励员工的目的。而激励的根本目的就是为了让员工创造出高的绩效水平。没有一个科学的绩效评价体系也就无法评定激励是否有效。随着企业的发展,员工的需要也会随之变化,通过对激励手段的评价,可以随时把握激励

但是,在中国的资本市场与评估体系都不够成熟的条件下,很难取得被并企业净资产的公允价,此时允许采用公允价值就会给利润操纵创造空间。要在短时间内确定我国的公允价值体系也是不现实的,任何会计方法都不只是单调的技术手段,会计方法选择的同时需要不断完善我国的市场经济制度。当前首先要加强评估机构的建设与评估准则的完善。

在公允价值过渡时期可采用基于历史成本的特殊购买法,即按被并购企业的资产和负债都以账面价值在合并报表中反映,通过/合并价差0来反映商誉和被并购企业净资产公允价值与账面价值的差额,如果差额较大,可以考虑延长/合并价差0的摊销年限,避免并购决策对当期业绩的影响,这样在确认投资事项时不存在立即赢利,还可以通过溢价摊销与未来收益配比来评价管理层的收购决策。但是这种方法仍需完善,包括合并价差所包含的内容,摊销年限等问题。

412 影响合并积极性的问题

在通常情况下,资产的公允价值会大于账面价值,使得购买法下未来会计期间的收益较小,并购企业很可能为了避免报表利润的下跌而取消合并,从而影响我国企业合并的积极细腻感。但是如果所有的企业合并都采用购买法,则没有人可以从会计政策的选择中获取利益,合并只有能真正产生协同效应,带来显示和长远的利益,合并才是可行的,而指望依靠合并获取账面的好处是行不通的。会计准则作为公共政策应该保持中立,不能偏向任何一个利益主体,从而保证会计信息的相关性和可靠性。我国在制定会计准则的时候应具有前瞻性,他是鼓励高质量的合并还是鼓励合并浪潮的虚幻形象?如果允许权益结合法的存在,又该如何处理企业未来可能面临的巨额调整成本?毫无疑问,这些都是准则制定者应该深思的问题。

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民大学出版社,1998.手段的有效性和员工需要的变化,调整激励政策。达到激励员工的最好效果。

在人事管理领域,考核是最具基础性的工作,其他人事管理,诸如薪资分配、奖励、调配、晋升、培训等,都得经由考核得出科学的结论再对照实行,因此,要增强员工的凝聚力,必须建立一套科学、公正的人事考核制度。过去的考核,带有浓厚的个人色彩,考核程序简单化,考核方法独裁化,考核要素随意化,考核结果自然失真,甚至出现较大的偏差。而制度性的人事考核,将根据员工不同的职位标准进行差别考核,既保证考核标准的统一性,又考虑到考核对象的差异性。由于考核的相对公平,员工对自己所处位置和享受的待遇产生的抱怨最小化,自然能有效地消除内部摩擦,增强员工的凝聚力。

管理是科学,更是一门艺术,人力资源管理是管理人的艺术,是运用最科学的手段,更灵活的制度调动人的情感和积极性的艺术,无论什么样的企业要发展都离不开人的创造力和积极性,因此企业一定要重视对员工的激励,根据实际情况,综合运用多种激励机制,把激励的手段和目的结合起来,改变思维模式,真正建立起适应企业特色、时代特点和员工需求的开放的激励体系,使企业在激烈的市场竞争中立于不败。