上市公司壳资源调查(14.9.4)

门槛提高热度不减 8个月17家上市公司被借壳

每经记者 王一鸣

在A股市场，“乌鸡变凤凰”的传奇从来没有停止，ST股、*ST股一直都是投资者“押宝”的对象，一旦这些公司通过重组“重生”，其带来的投资收益如同押中高额彩票。时至今日，“再生”股依旧不断出现，不过令人惊奇的是，以往的香饽饽“ST股”不再成为壳资源市场的“宠儿”，而一些长期坐在“冷板凳”上，早已被忽视的低价、低估值、非ST公司成为大家关注的重点。从东光微电到高金食品再到申科股份，一家家企业借着它们的“壳”来到A股这个大家庭，借壳上市的频繁也令壳资源又一次成为市场的绝对亮点。其实，壳资源在A股一直很稀缺，一直很受宠，只是这一次，城头变幻大王旗。

炎热的8月匆匆而过，与盛夏同样火热的还有A股的借壳重组市场……

据《每日经济新闻》记者不完全统计，在除去一些“规避借壳”的案例后，今年前8个月共有17家上市公司涉及借壳上市，其中仅8月份就有4家上市公司推出相关方案，借壳重组正呈现加速态势。

“虽然证监会去年明确了借壳上市标准与IPO等同，提高了借壳门槛，但在国内IPO排队上市遥遥无期以及终止IPO企业逐渐增多背景下，执意借壳的公司不在少数。”昨日（9月3日），华东某投行并购负责人告诉《每日经济新闻》记者。

4家公司8月借壳重组

9月1日，申科股份（002633，收盘价23.59元）已收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。而在两个月前的6月23日，海润影视25亿元借壳申科股份的重组方案一经推出，即引得后者股价连续11个涨停，这仅次于年初科冕木业 （002354，收盘价45.98元）的连续13个涨停。

刚过去的8月，A股市场借壳的案例再度密集，最近一个案例是贵糖股份（000833，收盘价8.75元）

于8月26日抛出的，预估值为17.44亿元的云硫矿业借壳公司的重组方案；在8月还有步森股份（002569，收盘价19.50元）、万昌科技（002581，前收盘价35.71元）和西南药业（600666，收盘价20.42元）三家公司先后被借壳重组。

据记者统计，今年1~8月共有17家公司复牌推出借壳重组方案。记者曾对2013年借壳案例梳理时发现，去年借壳上市大多集中在6月至9月，期间共17家公司抛出借壳方案，月份最多的8月达8家。

相比2013年，今年则更为平均，除了8月份有4家公司借壳，其次是3月和4月各有3家，期间不乏一些重磅级案例，如3月18日绿地集团作价655亿元借壳金丰投资（600606，收盘价8.41元）为A股最大规模借壳重组；高金食品（002143，收盘价23.38元）的借壳方印纪传媒100%股权估值为60.12亿元，则一举刷新了A股文化传媒板块并购案的估值纪录。其他还有康华农业近42亿元借壳步森股份等。

多位投行并购人士向记者表示，自去年11月30日借壳上市标准等同IPO的政策出台后，到今年初IPO重启期间，是借壳市场短暂的观望期，之后一些拟上市企业在发现IPO未大规模放开，便又转投借壳。

弃IPO转投借壳有原因/

对于今年借壳上市热度仍然未减的现象，业内人士从重组方角度给出了三点原因。

第一，IPO遇阻。5月19日，证监会主席肖钢指出，从6月到年底，计划发行上市新股100家左右，并按月大体均衡发行上市。前述投行并购负责人表示，这无疑令很多排队靠后的企业感到IPO遥遥无期，其中有不少撤单转投借壳。

据《每日经济新闻》记者了解，8月28日证监会网站公布的数据显示，IPO处于正常审核状态的企业已达146家，处于中止审查的企业为475家；IPO终止审查企业129家，其中主动撤回企业97家，32家首发企业未按相关规则要求报送预先披露材料。

按照证监会此前的表态，对于6月底前已完成预先披露、尚未过会的企业，若其财务资料截止期为2013年底，则其财务资料已过有效期，将中止审查；这部分企业应当在9月底前更新财务资料，否则将终止审查。

在今年借壳上市案例中，就有来自广西的康华农业此前计划于深交所进行IPO，后于今年4月终止审查；8月22日，康华农业作为重组方，以100%股权41.70亿元的对价，欲借壳步森股份。

上述投行并购负责人认为，在9月后，终止审查企业的数量将有所增加，其中有企业或将选择借壳。

第二，企业选择借壳，免除了IPO排队等候之苦；借壳上市不用路演和询价，与新股IPO的发售流程相比，优势更明显。对借壳重组企业来说，从上市公司推出重组预案到最后获批完成，一般不到1年时间，更快者半年即可完成重组。

第三，不担心借壳方案被否。上述投行并购负责人指出，“IPO企业被否后不仅要等待6个月才能继续申请，即便能申请还要重新排队、重新审，时间成本实在太高。”但是借壳重组方案被否后，上市公司可在方案被否后10天内对是否修改或终止重组作出决议，之后到再次提交重组申请中间，并没有间隔规定。

据《每日经济新闻》记者观察，今年亿帆生物、亿帆药业借壳鑫富药业（002019，收盘价32.91元）方案遭重组委否后仅一个月，5月12日，经过修改的重组草案出炉。两天后，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。这是自借壳遭否后到再获受理通知书，间隔时间最短的一个案例；再至7月4日，借壳方案获准。

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特征透视

壳资源平均市值18亿 ST股意外“失宠”

每经记者 王一鸣

从《每日经济新闻》记者梳理的今年17个借壳上市案例来看，被借壳的上市公司主要特征除了市值小（平均市值18亿元）、民企为主、业绩低迷、股价不高（平均9.47元）等，与此前不同的是，目前ST股（包括ST、*ST）已不再是主角。

对此，业内人士指出，这主要是由于ST股本身因具备重组预期，股价被大幅炒高，高昂的重组成本令重组方望而生畏，其次则是摘帽新规之后，ST股数量实际已大幅减少。

以民企为主

据记者统计，今年1～8月共有17家公司复牌进行借壳重组；停牌前壳资源市值范围自11.34亿元 （东光微电）至27亿元（中达股份）不等，平均市值约为18.22亿元；壳资源股价范围则从3.06元 （中达股份）至最高16.65元（万昌科技）不等，平均值为9.47元。市值较大的借壳案例主要来自于上交所，例如保千里借壳中达股份、绿地集团借壳金丰投资。

其次，壳资源以民企为主，国企的借壳案例仅有绿地集团借壳金丰投资、广东国资旗下的云硫矿业借壳贵糖股份这两例，其他壳资源均为民营企业。

业内人士认为，这主要是由于国企的重组，涉及国资整合层面，需要由地方国资委等多方参与、协调；相对而言，民企之间借壳重组，则更为市场化，效率更高。但之后随着国资改革深化，国资借壳的案例或许会增多。

《每日经济新闻》记者还发现，与过往壳资源常常是ST股唱主角不同，在近两年借壳重组的案例中，特别是今年，ST股鲜有出现；记者梳理的数据显示，今年的17家公司仅有*ST贤成一家，尚处于停牌之中，目前的进展是已确定重组方为青海春天。

两因素致ST股不再受追捧

华东某投行人士向《每日经济新闻》记者表示，ST股不再受借壳方追捧，主要原因在于借壳的成本问题。

首先，很多ST股早就具备重组预期，股价被大幅炒高，这抬高了重组方的成本。例如，*ST昌九在去年5月曾最高达到40元，市值高达近百亿元。

上述投行人士告诉《每日经济新闻》记者，按目前规定，定增价格为基准日前20个交易日均价的90%。作为重组方而言，都希望尽量以较低的价格控股公司，从而降低成本。“如此，选择在什么样的时间点位入壳成为关键，这也是为何一些ST股被大幅炒高后便无人问津。”他说。

其次，ST股的数量大幅减少。上述投行人士称，之前他做过统计，在摘帽新规实施之前，曾有上百家ST股，而目前这一数据是46家；今年不少壳公司其实之前都刚进行了摘帽，例如曾为*ST华控的华智控股。

《每日经济新闻》记者了解到，根据2008年的《上海证券交易所股票上市规则》，“最近一个会计年度的审计结果表明公司主营业务未正常运营，或者扣除非经常性损益后的净利润为负值。”是ST股摘帽必须解决的问题。而2012年修订并从7月7日开始实施的《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，将这一条予以删除。

这即意味着摘帽条件被大幅放宽，因为ST公司可通过变卖资产、获得财政补贴等非经常性收入，让净利润达到正值，从而实现摘帽；其次则是，摘帽审核从一年变成半年。

此外，也有并购人士指出，考虑到重组的难度，负债较低也是壳资源必须具备的条件之一。相比之下，ST公司大多数因历史遗留问题较多会出现负债繁重的情况，而重组方更愿意选择一些干净的壳资源。

个股扫描

壳资源需求旺盛两“基因”或可顺藤摸瓜

每经记者 刘明涛

讲不完的故事,永恒的题材,资金的最爱……借壳上市一直是A股市场投资者关注的焦点，而壳资源依旧稀缺，不过“旧爱”ST股已逐渐退出主角，而那些长期坐“冷板凳”的低价、低估值的非ST公司成为借壳方的“新欢”。

《每日经济新闻》记者根据这些“新欢”们所体现的低市值和民企两大新“基因”，顺藤摸瓜为投资者梳理出部分潜在壳资源。

壳资源再次成为“畅销品”/

如果还是以老思路押宝ST股，那么您今年可能完全扑错了方向。

1月14日，天神互动借壳科冕木业，地板股华丽转身游戏股；4月8日，印记传媒借壳高金食品，食品股华丽转身传媒股；8月22日，康华农业借壳步森股份，男装股华丽转身农业股……

随着时间的推移，今年借壳上市的案例越来越多，由此也点燃了资金的炒作热情。如果说今年首例重组科冕木业复牌创造了13个涨停的神迹，那么随后金丰投资、高金食品、丹甫股份的飙涨，就见惯不惊了。

重组股的“大翻身”，也让更多的资金沉下心，开始挖掘壳资源，由于有了以往盛炒ST股的经验，资金的首要“踩点”便是低市值个股。

据Wind数据统计，今年初共有570多家上市公司市值低于20亿元。年初至今，这些公司的股价平均涨幅为49.44%。在这些公司中，仅有18家公司的股价下跌，其余公司股价均上涨，有6家公司股价涨幅超过200%。其中，华泽钴镍股价涨幅最高，达到惊人的284.89%。

不难看出，随着 “乌鸡变凤凰”的频繁上演，壳资源又一次成为“畅销品”，紧俏的壳资源成为眼下市场炒作的最大亮点。

市值低于15亿元潜在壳资源仅11家/

壳资源固然紧俏，但是如何挖掘有潜力的壳，或许才是投资者关注的核心。

《每日经济新闻》记者注意到，今年涉及借壳上市的10余家上市公司，停牌前其总市值都不会太高，基本都在15亿元上下，超过20亿市值的重组公司都属于极少数。

比如今年两个重组牛股科冕木业和丹甫股份，其停牌前总市值分别为14.73亿元和13.4亿元，均未超过15亿元，而诸如东光微电、高金食品、申科股份以及万力达等个股，其停牌前总市值也均低于15亿元，属于A股“袖珍股”。另外值得注意的是，借壳上市的个股中，即便停牌前总市值最大的公司中达股份，其停牌前市值也只有26.88亿元，由此看出，被借壳的上市公司，最主要的一大特性就是低市值。

而除了低市值外，被借壳的公司另一大特性就是多数属于民营企业。

因此，依葫芦画瓢，目前A股市场最具有壳资源属性的上市公司，首先要具备低市值和民企这样的特性，这将是“掘金”的主战场。

《每日经济新闻》记者统计发现，截至昨日收盘，目前A股总市值低于20亿元的上市公司只有173家，除去不允许借壳上市的创业板公司，主板和中小板市场总市值低于20亿元的公司只有134家，其中，市值低于15亿元的公司只有11家。

市场人士分析指出，对于壳资源来说，市值自然是越低越好，毕竟市值越大，对于借壳的参与方来讲所需要支付的对价就越高，这也是为什么在炒壳资源股时，低市值的股票更受资金青睐，但若要想 “博中”壳资源公司重组，投资者还可以延伸投资思路，比如找有过重组失败先例、有转让子公司股权或计提资产减值动作的上市公司。

3低市值公司盘点/

沿着壳资源的 “基因图谱”，《每日经济新闻》记者发现目前尚有多只个股具备成为壳资源的潜质，成为重组标的的预期较大。

◎博闻科技（总市值：19.64亿元）

博闻科技主营业务的运营模式为水泥粉磨与销售。去年，公司转让联合信源33.75%股权，依靠补贴，公司去年实现净利润661.85万元，同比下降31.55%，而扣非后，公司亏损441.07万元。今年上半年，公司亏损1245万元，主营业务经营不善。

◎绿景控股（总市值：15.8亿元）

绿景控股主营房地产开发经营，2014年上半年，公司实现扭亏，净利润为49.82万元；但扣除非经常性损益后，公司实际亏损268.17万元。公司有重组失败先例，今年8月29日，绿景控股公告称，公司原拟非公开发行股票募集资金收购的标的资产为一家在柬埔寨注册成立的公司的多数股权，该公司主要从事木薯的种植及加工，完全达产后鲜木薯年产量能达到约400万吨。标的资产除交易对方以外的股东为国有股东，因未能获得批准，上述股东不同意放弃优先购买权，公司决定终止筹划本次非公开发行股票事项。

◎香梨股份（总市值：16.89亿元）

香梨股份主要产品库尔勒香梨是一种珍稀水果，公司2014年上半年实现净利润为亏损669.35万元，日前，由于经营业绩未达预期，公司拟股权转让或解散长沙香梨农产品公司等四家子公司。值得注意的是，公司今年也经历了重组失败。4月12日，公司称，因重组方昌源水务控股股东中国水务及其股东单位发生重大人事调整，所有重大事项决策周期无法确定，预计难以在相关法律法规规定的时间内获得调整方案的审批意见。经各方充分协商，公司决定终止重大资产重组事项且6个月内不再筹划资产重组事项。