我国公司的组织机构
试论我国公司的治理结构
财务管理专业学生 马帅帅
指导教师 张丽 摘要：本文从公司管理的角度，对当今国内改革处于转型时期，全球金融危机弥漫的大背
景下我国公司的治理结构的分析，对当今全球不同的公司治理结构的分析，与中国公司治
理结构的对比中分析我国公司治理结构的现状，特点，存在的问题及其解决方案，提高公
司的竞争力，曾强公司活力。
关键词：管理 公司治理结构 现状 问题解决
The company of our country governance
Abstract: this article from the Angle of management company,
to current domestic reform in the transformation period, the
global financial crisis in our country under the background of
diffuse governance structure of a company's analysis, the
current global governance structure of different companies, and
the Chinese company governance analysis of the structure of
the contrast analysis of the present situation of our country
company management structure, characteristics, the existing
problems and solutions, improve the company's
competitiveness, CengJiang company vigor.
Keywords: management company management structure to
solve current problems
公司治理结构（corporate governance，又译法人治理结构、公司治理）是一种对公司进行
管理和控制的体系。 它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和
其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而
产生的委托—代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，
同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。
一 简要概述公司治理结构的主要模式；
当今公司治理结构主要模式有，市场主导型的英美模式与组织控制型的日德模式是西方
公司治理结构的两种典型模式，二者形成与发展于不同的制度环境，并因此呈现鲜明的导向
差异。前者基于公司股权的高度分散与股票的流通便畅，强调通过股东“用脚投票”机制和活
跃的公司控制权市场而实现对公司行为的约束与对代理人的选择及监控；后者则囿于股票市
场的有限融资与股票的流通困难，呈现以银行为主的金融机构和基于相互持股的法人组织对
公司及其代理人实施长期的内在控制。
（一）市场主导型的英美模式
市场主导型的公司治理结构模式信奉股东财富最大化的经营导向，其在英、美、加拿大
与澳大利亚等盎格鲁萨克逊(Anglo-Saxon)诸国盛行，英美模式是其中的典型。公司股东依托
庞大且发达的自由资本市场，根据公司股票的涨落，在通过股票买卖的方式抑或“用脚投票”
的机制而实现其对公司影响的同时，促进公司控制权市场的活跃，并以此对代理人形成间接
约束。外部发达的资本市场及其作用机制无疑是英美公司治理结构模式得以根植并在发展中
得到强化的根源力量。。
（二）组织控制型的日德模式
组织控制性的公司治理结构模式在德国、瑞士、奥地利与荷兰等诸多欧陆国家和东亚日
本得到了极好的发展，组织内在控制是日德模式的典型特征：其一，银行等金融机构通过持
有公司巨额股份或给公司贷以巨款而对公司及代理人进行实际控制；其二，公司及代理人决
策受到基于公司之间环形持股的法人组织的支配。
以上两种模式各有特点，英美模式以市场为导向，通过资本市场分散股权结构，促使股
东积极运用投票权对公司管理层进行监督约束，侧重市场机制、竞争机制和破产机制对公司
的外部治理，重视股东利益，顺应了公司治理机制的发展趋势。英美模式通过合理的报酬制
度或激励机制，使经营者利益与股东利益结合起来。利用股票期权刺激经营者为自己的最大
利益也为股东的最大利益努力工作已成为英美模式中公司治理结构的重要组成部分。德日模
式以组织为导向，通过严密的组织结构来制约公司经营者，强调投资者、企业职工及工会组
织的平等参与，注重发挥利益相关者在公司治理结构中的作用，代表了当今世界公司治理结
构发展的另一种潮流。
二 我国公司治理结构的现状及存在的问题
我国数千年的历史文化传统，充满了浓厚的官本位文化与关系文化，中国公司治理体
现着富于中国特色的官本位理念。在国有国营计划经济体制时代，企业不具备完整的法人资
格。20世纪80年代改革开放后，我国开始企业制度改革，先是放权让利、扩大企业经营自
主权，继而确认企业为自负盈亏、自主经营独立的商品生产者和经营者，后来从法律上明确
企业的独立法人地位，促进政企分开，给企业以自主权。1994年以后，我国大多数国有大
中型企业按照公司法规定进行了公司化改制。经过十几年的改革，取得了很大的成果，但我
国公司治理结构仍存在一些问题：
（一）内部人控制问题严重
从中国公司制企业的现状看来，公司内部在出资者与经营管理者之间并没有形成权责制衡机制，以最大
限度提高公司营运效率的要求，主要表现为内部人控制的问题。所谓内部人控制就是在国有企
业的经营管理中，由于外部人员的监督不力，企业的内部人员在公司重大决策上
过分追求内部人自身利益的最大化，从而损害出资人的利益。
（二）经营者选拔激励和约束机制不健全
我国国有企业即便在实现公司制后其高层经营管理人员仍然有党的组织部门或政府人事部门任免，缺乏用高薪来吸引高级人才的自主权，缺少先进灵活的激励机制。企业领导人也往往陷入官本位情绪而不能自拔。绝大多数高层管理人员的报酬形势在我国仍处于探讨阶段总体持股数量较少，激励比较动态化，个人收入和公司业绩未建立规范联系。所以，经营者在追求自身利益的过程中往往会不同程度的偏离甚至损害所有者的目标，而所有者对经营者的约束机制不能适应激励和约束的需要。
（三）股权机构不合理，缺乏对中小股东的保护
我国国有股权在上市公司中一股独大现象，使其成为控股股东在公司的代言人和决策的报告者，从而肆意侵占中小股东的利益，毫无理性的掠夺公司的资产，将公司拖入绝境。从公司运营机制来看，中小股东只能通过买或者卖出公司股票影响股票的市场价格，从而间接对大股东施加影响但是我国的国有股不能上市流通，股票的市场价格并不能对大股东产生影响，中小股东对公司的影响止于股票的市场价格，中小股东在利益受侵害时利益得不到有效保护。
（四）董事会结构不合理，董事会独立、科学决策的功能受到很大限制。主要表现为：内部董事比例过高、独立董事作用有限、董事会决策机制落后等。处于从属地位的监事会起不到事前监察的作用，独立监事在监事会中的比重过低。
三 关于我国公司治理结构弊端的建议
（一）将公司管理者义务明细化，以便在公司实践中遵循。
建议去除股东大会决定公司经营方针和投资计划的规定，明确股东大会决议事项以法律或者公司章程规定为限，以便在公司实践中遵循。
（二）.建立派生诉讼制度，赋予股东法律救济手段
若公司的控制者，包括股东和董事等高级管理人员行为不当，侵害了公司的利益，但由于公司在加害人的控制之下而不愿对其起诉，小股东又不能以自己的名义起诉时，结果是公司所受到的损害将无法得到恢复。
（三）确立公司管理者对抗股东诉讼的适当机制。
股东诉讼在公司中是比较常见的问题，公司的管理者应该合理的去解决股东的诉讼，尽量找寻合理解决问题的方案。建立健全管理者对抗股东诉讼的适当机制。
（四）建立董事会、监事会制度的制衡机制。
要解决我国公司“内部人控制”的代理问题，必须对监事会的监督职能进行合理设计，董事会、监事会制度的制衡机制与董事会的组织结构有密切的关系.我国公司“内部人控制”代理问题的对策。针对我国公司“内部人控制”的代理问题，在公司法确定的董事会、经理层、监事会三角结构的基本框架内，我国采取了三大改革举措，用以改善董事会、监事会制度的公司治理作用，一是引进英美模式独立董事制度；二是对国有重点大型企业监事会实行国务院委派监事的办法；三是证监会发布《上市公司治理准则》，在完善和改进董事会、监事会制度方面加强规范。
（五）优化股权结构，履行公平原则
在公司内部要合理的优化股权，使大中小股东的股权分配合理优化，有效的保护中小股东的利益，避免大股东对公司内部事务的独断，侵害中小股东的利益。
参考文献：
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