验资介绍和流程
业务简介
验资是指注册会计师依法接受委托按照实务公告第一条的要求对被审单位注
册资本的实收或变更情况进行审验并出具验资报告。 编辑本段责任
验资
侵权责任的基础是当事人有侵权行为。而在验资关系中验资人对委托人的合同
债权人没有直接的侵权行为验资人即使有虚假验资的行为也只是针对其与委
托人代理注册上海各类公司、代理记账、企业增资咨询热线021-54191116\[1**********]小承担相应的赔偿责任。侵权赔偿责
任是一种终极责任责任人是责任的最终承担者当事人承担相应的责任后不
可以将该责任转嫁也不能够向其他人追偿。如果认定验资人承担侵权赔偿责任
即是认定此责任为一种终极责任验资人承担相应责任后不能够将该责任转嫁
给他人也不得向其他人追偿。此种认定是不利于验资人的是损害了验资人
对委托人的追偿权利的也是不符合法律的规定和法律的精神的。
确定验资责任是侵权赔偿责任降低了委托人的责任。委托人作为合同当事人
应该履行其全部的合同债务适用全面履行的原则这是确定无疑的是合同法
律的明确规定。委托人与第三人之间是一种合同关系在这合同关系中委托人
应是终极责任人委托人履行债务后不得向其他人追偿也不得转嫁此债务。
将验资人的责任确定为侵权赔偿责任即是认定验资人应承担一定的终极责任
委托人的合同债务由委托人和验资人作为终极责任共同分担了验资人承担的那
部分责任就不需要委托人承担这样就降低了委托人的责任委托人就占到了
便宜获得了不正当的利益。委托人获得这种利益没有合法依据不应该受到法
律保护。所以从此角度来看验资人承担的不应是侵权责任。
将验资人的责任确定为侵权赔偿责任增大了验资人的责任。依据司法解释的规
定验资人出具虚假的验资报告是错误的违法行为当然应承担一定的责任。
但是把验资人责任确定为对委托人的合同债权人的侵权责任确定为一种终极
责任验资人承担此责任后不能再向委托人追偿那么验资人承担的责任就
过重了对验资人是不公平的。将验资人的责任认定为侵权赔偿责任加大验资
人的终极责任必然会降低委托人的终极责任这也是不公平的这在前面已经作
了说明分析了其不当之处降低委托人的责任与加大验资人的责任具有一致
性加大验资人的责任也为不当。 编辑本段适用范围
1、在被审验单位向企业登记机关申请设立开业登记
2、出资者
分期缴纳注册资本
3、企业新设合并、分立或企业改制时以部分资产进行重组通过吸收其他股
东的投资或转让部分股权设立新的企业新设立的企业向工商行政管理部门申请
设立登记。
4、被审验单位出资者包括原出资者和新出资者新股入资本增加实收资本
股本
5、被审验单位将资本公积、盈余公积、未分配利润等转为实收资本股本
6、出资者将其对被审验单位的债权转为股权
7、被审验单位因合并增加实收资本股本
8、被审验单位因吸收合并、派生分立、注销股份等减少实收资本股本
9、被审验单位整体改制包括由非公司制改为公司制企业、内外资企业互转 编辑本段流程
公司设立验资程序及所需资料
验资流程
1 到工商行政管理局登记分局进行公司名称核准领取公司名称核准通知书。
2 起草公司章程并由各股东签字章确认。公司章程需明确规定各股东的
投资金额、所占股权比例及出资方式现金或实物资产无形资产
3 凭工商管理部门的公司名称核准通知书及各股东的身份证明文件身份证
到银行开设公司临时帐户。
4 各股东全部以现金出资的应根据公司名称核准通知书及公司章程规定的投
资比例及投资金额分别将投资款缴存公司临时帐户缴存投资款可采用银行转帐或直接缴存现金两种方式。需注意的是股东在缴存投资款时在银行进帐单
或现金缴款单的“款项用途”栏应填写“XX股东名称投资款”。
5 股东如以实物资产固定资产、存货等或无形资产专利、专有技术出
资则该部分实物资产或无形资产需经过持有资产评估资格的或资产评估公司评
估并以经评估后的评估价值作为股东的投入额。以实物资产作价投入的所作
价投入的实物资产不得超过公司申请的注册资本额的50%以无形资产作价投入
的所作价投入的无形资产不得超过公司申请的注册资本额的20%。
6 与会计师事务所签订验资业务委托书委托会计师事务所验资。验资时需向
会计师事务所提供以下资料
1 公司名称核准通知书
2 公司章程
3 公司租赁合同如果是自有房产的需提供自有房屋产权证明
4 股东身份证明个人股东提供身份证法人公司股东提供营业执照
5 股东投资款缴存银行的银行进帐单支票头或现金缴款单
6 如个人股东是以个人存折转帐缴存投资款的则需提供个人存折提供以
上资料时会计师事务所需验原件后留存复印件。
7 协助会计师事务所到公司开户银行询证股东投资款实际到位情况
8 一个工作日后到会计师事务所领取验资报告并到工商行政管理局登记分局
专门登记备案。 编辑本段变更验资
企业变更验资程序
1. 了解被审验单位的基本情况与其签定验资业务委托书
2. 委派中国注册会计师到被审验单位现场收集相关资料审验被审验单位变更
注册资本是否符合法定程序实收资本股本的增减变动是否真实相关会计
处理是否正确
3. 与被审验单位交换审验意见
4. 出具并签发验资报告书。
所需资料
1. 被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书
2.董事会、股东会或股东大会作出的变更注册资本的决议
3. 政府有关部门对被审验单位注册资本变更等事宜的批准文件
4. 经批准的注册资本增加或减少前后的协议、合同、章程
5. 注册资本变更前的营业执照
6.外商投资企业注册资本变更后的批准证书 7. 前期的验资报告及相关资料
8. 注册资本增加或减少前一期的会计报表
9. 被审验单位提供的有关前期出资已到位、出资者未抽回资本的书面声明
10. 以货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等出资增加注册资本的
相关资料同设立验资
11. 与合并、分立、注销股份有关的协议、方案、资产负债表、财产清单
12. 与减资有关的公告、债务清偿报告或债务担保证明
13. 与合并或分立有关的公告、债务清偿报告或债务担保证明
14. 出资者以其债权转增资本的有关协议
15. 有关股权转让的协议、决议、批准文件证明股权转让的律师意见书或公证
书等法定文件及办理股款交割的凭证
16. 相关会计处理资料
17. 被审验单位确认的注册资本变更情况明细表
18.国家相关法规规定的其他资料。 编辑本段外企验资
委托
注册会计师承办外商投资企业验资时委托人要做好准备工作。委托人如已基本
具备下列条件可提出验资申请
1出资的现金已存入企业开户银行的存款帐户
2出资的实物已经过评估作价并对技术、质量和实物数量办理验收交接手
续
3专有技术、工业产权、土地使用权等无形资产出资有关证件已齐全并办
理交接手续
4中方财产已办好财产转移申报手续
5如属增加资本或转让资本已完成法定程序并具备有关证件。委托人提出
验资申请应填具委托书由委托人签署加盖企业公章并连同下列附件一并送
会计师事务所
a.审批机关签发的批准证书
b.国家工商行政管理机
关核准登记的中华人民共和国企业法人营业执照
c.经审批机关批准的企业合同、章程、协议、可行性研究报告
d.企业董事会(或联合管理机构)有关出资份额、股利分配的决议纪要和变更出资
条款的协议等文件
e.出资的现金、实物、无形资产的证明资料。
受理 会计师事务所收到委托书和附件后在实施查验前要做好以下三点
1应与委托人商定验资项目的性质、目的、范围、要求和双方责任以及收
费标准、支付方式、日期等并在委托书内加以明确。如会计师事务所表示承办
即在委托书内写明受理验资意见并加盖公章以正本留存副本退回委托人同
时按约定日程开展工作。
2研究验资的主要依据。对有关验资的法律、法规和财务会计制度经审批
机关批准的企业合同、章程、协议和董事会决议以及有关会计报表和其他财务
资料均需仔细审阅并填制企业基本情况表。
3订立验资工作计划提出工作进度、方法、人员安排和验资重点等。
检查验证
根据《注册会计师验资规则》的规定注册会计师在验资业务中应掌握下列各项
1企业的注册资本各方认缴份额、出资方式、缴付期限等应以大陆审批机
关的批准证书、工商行政管理机关签发的营业执照和合同、协议以及其他有关规
定的文件进行查验。
2投资者认缴的出资必须是自己所有的现金以及自己所有并且未设立任
何担保物权的实物、工业产权、专有技术等。凡是以实物、工业产权、专有技术
作价出资的出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。
3投资者提供的各项凭证文件要分别采用核对、审阅、查询、盘点、分析
等方法确定证件是否有效计量是否合理数据是否正确手续是否完备。
4对於会计帐目不健全的企业注册会计师应要求其及时进行完善和补充。
对没有建立帐目而不能提供应有验证资料的企业须在查验前提请其建立帐目和
必要的内部管理制。企业不建立帐目和不提供应有的验证资料注册会计师可拒
绝接受委托。
5在验资中如发现投入资本或与投资相关的资产负债会计处理存在差错等问
题要认真填入验资记录并要求企业於约定时间内对有关帐册凭证进行补充、修
改和调整再由注册会计师进一步验证核实。
出具验资报告
检查验证工作结束后注册会计师根据取得的资料证据和验资记录最后编写验
资报告。其一般要求如下
1验资报告要分别主次客观、公正和实事求是地编写并徵求委托人的意
见。如委托
人提出的意见是合理的应当予以接受。如对验资问题双方不能取
得一致意见注册会计师应根据需要调整事项的性质和重要程度确定是否在验
资报告中说明。验资报告经注册会计师签署后直接发送委托人。
2注册会计师遇到下列情况之一时可拒绝出具验资报告企业以伪造、变
造以及故意毁灭凭证、帐目、报表、证明文件等手段隐瞒实际情况弄虚作假对验资结论构成影响的企业对应当进行检查的项目不提供合作甚至阻挠检
查的企业坚持让注册会计师作不实或不当证明的。
3经验资后如企业帐簿中实收资本科目所反映的金额同验资报告不符时
应进行帐面调整。
4验资报告应由企业报送原审批机关和工商行政管理机关、主管财政机关。
合营企业、合作企业还要根据验资报告填写出资证明书发给投资者各方。