陈晓退出 国美公司治理仍陷不稳架构_

2011-03-13 23:46:38　 来源: 《新世纪》-财新网

僵局虽破，未来仍不确定。目前国美仍有制衡力量，但在大股东步步进逼、各个击破的策略下，国美会否退回家族治理？

3月7日，星期一，陈晓辞职的消息在坊间传开，接任者传为原大中电器董事长张大中。市场最初以为是谣言，但3月9日晚间国美电器（00493.HK）最终以公告形式予以证实。

与市场猜测不同，张大中只是非执行董事（不进入管理层），无需像陈晓一样亲力亲为；在2010年9月28日特别股东大会投票中支持陈晓的高管孙一丁也没有离开公司，虽然退出董事会，仍出任行政副总裁；同时还引入了安永会计师事务所合伙人李港卫担任独立非执行董事——贝恩此前就提出，若增加董事应增加独董。

对于陈晓此时离开，有人觉得突然，有人则认为顺理成章，因为陈背后已经没有强大的支持力量，而大股东又咬住不放、非“去陈”不可，这场马拉松博弈最终还是资本拥有话语权。

陈晓离开确实打破了与大股东的僵局，避免了战争与分家，最大不确定性消弭，市场予以正面回应，3月10日开盘后国美股价逆势上涨，但高开低走（收市报2.79港元，微升0.72％）表明投资者同时也很谨慎，大家在观望，未来国美会否退回家族治理？股东、董事会、管理层是否还会出现变局？

意兴阑珊

“9·28”前后，陈晓到底经历了什么，或许只有他自己才知道。2006年7月赴任国美电器这四年多，陈晓有一半时间是在应对危机和打仗中走过的，非常人所愿意承受。他从一个国美的拯救者，最终转变为国美的最大不确定因素，均源于黄光裕家族。

“双方积怨太深，在什么事情上都互不信任，矛盾不可调和，黄家见面就问他什么时候走。”一位接近国美董事会人士称，“但包括贝恩在内的三方并未达成共识，也未确定时间点，黄家当然希望越快越好，陈晓希望慢一点。”

“9·28”特别股东大会之后，陈晓、贝恩、管理层寻求与黄家和解，不要再继续打仗，11月签署了谅解备忘录，邹晓春与黄燕虹进入董事会。以去年8月30日黄光裕之妻杜鹃的出狱为时间节点，大股东方面对于争夺控制权的策略也开始回归理性，认识到必须回归到在董事会框架内慢慢寻找话语权，方为正途。

“此后看到陈晓在公司的参与度降低了，‘9·28’之后回上海多一些，去年底以来回去得越来越多，在公司时间越来越少，萌生退意。”前述知情人士称，“陈晓也清楚，到最后还是打工，做得好黄家受益，做不好都是他受责备。”

据悉，去年底陈晓参股了永乐旧部创立的一家家居用品连锁公司。今年春节之后陈晓明确向贝恩和杜鹃表态要离开，此时已是意兴阑珊。

在3月初的国美年度大会，陈晓和贝恩董事总经理竺稼均未出席，而杜鹃则在会上发言，外界评价大股东管理公司的意志非常强烈。对于陈晓的离开，许多知情人士认为是早晚的事，因为他手中没牌，在对抗局面下难以久持。

据悉，陈晓的离任与张大中出山都得到了黄光裕的认可，但黄最后还想公开骂陈晓。“黄家一提职业经理人就生气，陈晓早一天下台他们早一天开心。他们是单线思维，好像骂陈晓就能显得他们好似的。”一位接近此事的消息人士称。

陈晓在国美的年薪是200多万元，持有1.2％股权，市值约5亿港元。2009年7月7日，国美电器宣布实施股权激励，获得激励最多的高管就是陈晓，共2200万股期权。按照股权激励方案，以1.9港元为基准，每年7月解冻四分之一，四年后全部解冻，陈晓的期权目前只解冻了四分之一。此次陈晓离开，国美电器对他也有经济上的补偿。

在给财新《新世纪》记者的短信回复中，陈晓强调“生活”对自己的重要性。“人生最宝贵的东西是什么？是生活！我们的一切快乐，我们的一切幸福，我们的一切希望都和生活联系在一起。祝幸福快乐每一天。”显然，陈晓在做出决定前，已“放下”了这段戏剧性的职业经理人生涯。或许有失落，但也会如释重负，经历了风风雨雨之后，这位51岁的“铁人”最终接受了现实，离开经营了25年的家电业，迈入新的人生阶段。

张大中角色

谁来接替陈晓？此人倾向于谁？是否会加重黄光裕家族的影响？

这些都是问题，亦是董事会内部争论的焦点。此前，黄氏家族一直希望“自己人”邹晓春出任董事会主席，但他并无行业背景，难获市场认可。市场曾猜测现任总裁王俊洲接任的可能性，贝恩也提出过这一方案，遭杜鹃拒绝，理由是“王俊洲更擅长经营管理，其全权分管日常管理更无人接替，而国美需要把握大问题的董事长”。

在此情况下，杜鹃提出张大中，获贝恩认可。2月底3月初贝恩方面与张大中会面，最终敲定此事。消息人士称，贝恩认为张大中与陈晓经历相似，他与黄家的关系就像出事前的陈晓与黄家一样，是商业伙伴和朋友。

现年62岁的张大中也是个人创业，2007年底将全部股份以36.5亿元卖给国美，之后退出家电行业，成立了北京大中投资有限公司从事投资，对家电业情有独钟，先入TCL再进海信。上一轮特别股东大会中，市场曾传言张大中出手资助黄光裕，但并未最终证实有资金上的支持。

不缺钱也不缺事情做的张大中，为何要出山？一种解释是他的大中情结未了，大中也是国美的一部分，他希望国美能走好。二是大中未上市即被收购，如今领导国美这家上市公司是其职业生涯的补充。他的未来角色到底怎样？会不会成为黄家对外彰显公司治理的形象工程？张大中又会如何拿捏眼下这个“职业经理人”身份？

在大成律师事务所高级合伙人魏君贤看来，张大中只是受人之托临时救场，不会深度参与国美事务。理由有二：一来，张担任的是非执行董事，不进管理层。二来，张大中当LP（即私募基金出资人）风生水起，活得很潇洒，不会再次“累吼吼的创业”。这一分析亦得到接近国美董事会人士的认可，他称，陈晓是深度参与公司经营，但张大中更多是公司治理角度而不是经营角度介入，董事长主要是形象意义。张自己亦低调表示来国美要“学习”，希望得到董事们的支持和帮助。

有人笑言：“国美的董事局主席是轮流坐庄，国美、永乐、大中的人都当过了。”

张大中的独立性有多强？这对未来国美的公司治理影响深远。高盛的分析认为，张大中是独立的职业经理人，与黄光裕没有经年的关系，所以国美的公司治理未来应该有所提升，大股东与小股东应该会变得一致。

公司治理不稳定局面

在此次新闻稿中，国美电器执行董事及总裁王俊洲称：“秉承公司高级管理层及主要利益相关者的共同理念，携手带领国美迈向更光明的前景。”

但是，陈晓离开后，各方就能在理念上达成一致吗？对于此次董事变更，市场更关注的是国美是否会退回家族治理。一位熟悉国美董事会的人士称，陈晓及管理层与黄家提出的五年发展规划差别并不大，只是扩张速度略有差异，最大的差异在于对公司治理的理解。

“大股东不参与公司治理是不对的，但30％多股权完全参与也是不对的，最终要找到平衡。黄光裕事发之前，董事会上几乎都是他们的声音，现在已经改变很大了。”一位接近贝恩人士称，“现在黄家也希望稳定，包括董事会和管理层，日后如何就难以预见了。”

汇丰分析认为，新董事会结构看来更均衡，也消弭了紧张。执行董事、非执董以及独立非执董的比例是31∶38∶31，而之前是 46∶31∶23。大股东持股38.5％，而之前是46.2％。

不过，瑞银报告指出，对国美董事会的变动，市场短期可能反映谨慎，一方面不能排除管理层进一步变动；另一方面，部分投资者可能观望到3月底国美公布业绩后再做决定。上述因素或导致短期股价波动。

美银美林的罗辰则指出，陈晓离开后，黄光裕家族无疑将在国美拥有绝对影响力，公司治理问题应是投资者主要的疑虑。尽管市场希望黄光裕未来与小股东保持一致，但鉴于黄光裕过往记录，投资者对其印象仍需时间改变。

罗辰指出，不排除管理层进一步的变动以及短期因此可能影响公司士气，但认为大多数管理层不会变动。国美有望重回扩张之路，因为黄光裕相对看重规模，而竞争对手苏宁今年已追赶上来。未来需要观察的是：陈晓何时出售其手中持有的1.2％的国美股份，接替人张大中在国美中的角色，贝恩资本下一步策略以及即将公布的全年业绩。

在业界看来，经过2009和2010这两年的收缩调整，应该说国美电器目前已从2008年末大股东被拘押一事所触发的风险高位上基本完成了“软着陆”，与供应商和银行的合作关系稳定，此时如果黄家坚持要重启大踏步扩张策略，时机上也算成熟。扩张仍然是迅速增加收入最管用的方式，而国美在二三线城市还有大量拓展空间。

而对于股权私募基金贝恩而言，投资国美是看中公司价值和未来投资回报，如今投资已然翻番，未来与黄家共存多久，则在两可之间。因此，贝恩对于陈晓的离开虽有遗憾，但对国美治理前景仍保持乐观。

一位曾投资国美的人士看法则较为负面。他认为，黄家人做事很绝，下一步就可能清洗贝恩和管理层。不过，一位接近黄家的消息人士则向财新《新世纪》记者表示，“大股东对去年管理层集体站队一事，始终都给予了足够的理解。”

至今，国美大局似稳，但仍有待解难题。一是非上市部分能否注入上市公司，如何注入，显然注入如大幅增加黄光裕股权会是黄家所期盼的，但这对国美权力架构影响如何？二是国美对黄光裕的起诉是否撤回？三是股东大会对董事会取消的一般授权是否恢复？

国美的控制权进入新的萌动，那些仍留在国美电器的职业经理人未来的取舍与命运仍引人关注。贝恩、管理层还能与黄氏家族共存多久？