最新2015股份公司董事会秘书职责
股份有限公司
董事会秘书工作制度
二○一五年九月
目 录
第一章 总则 ................... .................. .................................................. 1
第二章 董事会秘书的任职资格 ............................................................ 1
第三章 董事会秘书的职责 ............................... ................................... 1
第四章 董事会秘书的任免及工作细则 ...... .......................................... 3
第五章 附则 ................. ....................................................................... 4
第一章 总则
第一条 为促进股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规和《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
第三条 公司董事会在聘请董事会秘书的同时，可委任1名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 公司董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第六条 具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：
（一） 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二） 最近3年曾受证券监管部门行政处罚；
（三） 最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（四） 本公司现任监事；
（五） 证券监管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的职责
第七条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 董事会秘书为公司与证券监管部门的指定联络人，负责准备和提交证券监管部门要求的文件，组织完成监管部门布置的任务；
（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券监管部门办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；列席董事会会议和股东大会会议，并作会议记录，保证记录的准确性、并在会议记录上签字；
（四） 协调公司与投资者的关系，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五） 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事
会秘书的意见；
（六） 负责信息的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券监管部门；
（七） 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》；
（九） 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、《公司章程》以及证券监管部门有关规定的决议时，及时提醒董事会；如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并立即向证券监管部门报告；
（十） 为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一） 法律、行政法规、《公司章程》及证券监管部门规定履行的其他职责。
第八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第四章 董事会秘书的任免及工作细则
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十条 如果公司挂牌交易或者上市交易的，公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券监管部门，证券监管部门自收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书出现以下情形之一，公司应当自相关事实发生之日起在1个月内将其解聘：
（一） 本制度第六条规定的任何一种情形；
（二） 连续3个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（四） 违反国家法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，后果严重的；
（五） 董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当说明原因并公告。
第十三条 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券监管部门提交个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及
在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券监管部门备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加有关主管部门组织的相关培训。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定执行。
第十九条 本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第二十条 本制度所称“内”、“以上”，都含本数；“超过”，不含本数。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
股份有限公司
2015年9月23日