年报专题 读书笔记

限售股有哪几种？

1.

2.

3.

4. 大小非 参与上市公司融资的部分股票（如定向融资） 大股东增持的股票 公司高管买进的股票

机构投资者

获得新股，不能在上市首日发售，3个月锁定期

战略投资者

12个月锁定期

原始股东

12个月锁定期

控股股东和实际控制人应当承诺，其持有的公司公开发行前已经持有的股票， 36个月内不能转让

如果上市公司控股股东。实际控制人及其控制的企业参与定向增发。或战略投资者参与定向增发，其所获得的股票在36个月内不得转让。

在上述情形外，其余参与定向增发的投资者获得的股票锁定期12个月。

持有上市公司股票5%以上的股东，将其持有的股票在买入后六个月内卖出，其所得收益归公司所有。

上市公司管理层，将其持有的股票在买入后六个月内卖出，其所得收益归公司所有。

上市公司管理层在任期期间，每年所转让的股票不得超过其在公司所持有股票总数的25%，所持本公司股份，自公司股票上市一年内，离职半年内不得转让。

利润分配：

利润分配预案

分现金

分红股

资本公积转增股本

盈余公积转增股本

何时可以进行利润分配

1. 本年度净利润弥补往年亏损后仍为正值（最新公司法，禁止用资本公积弥补往

年亏损）

2. 本年度盈利（往年的未分配利润与本年度亏损值相加为正数），但在现实中，

绝少出现。

满足进行利润分配的条件后。上市公司从当年净利润中提取10%作为法定盈余公积，

达到注册资本的50%后，不再提取。

提取完法定公积金后，上市公司还可提取一定比例的任意盈余公积金。（事实上，如此操作的上市公司仍不多）。

提取各项公积金后的当期利润，要与以前年度的未分配利润加总，然后形成可供股东分配的利润。这才是进行利润分配的“蛋糕”。

资本公积转增股本

无论上市公司当期是否赚钱，无论上市公司的未分配利润是否为正，只要公司的资本公积项目为正，即可进行转增。但在实际中，很少有公司这样操作。

判断上市公司大比例送股潜力：

每股未分配利润与每股资本公积。前者可以用来送红股，后者可以用来进行资本公积转增。

若每股未分配利润或每股资本公积大于1. 理论上讲，该公司就具备了10送10或10转转增10的潜力。

计算方法：用上市公司的 未分配利润\总股本＝每股未分配利润

资本公积\总股本＝每股资本公积

满足上述条件，未必会大比例送股或转增。满足下述条件则可能性较大：

1. 公司有再融资的打算

大比例送股或转增，必将导致股价大涨，则届时发行新股，会获得一个好价位。

2. 公司的大股东或其他重要股东准备抛股票。--迪康药业

股价上涨，大股东或战略投资者可以卖出一个好价钱。

3. 公司股价太高。

影响流通性，通过送股除权达到降低股价的目的。

4. 小盘绩优股

强烈的股本扩张冲动。通常上市时间不长。资本公积金丰厚。

现金分红

说明上市公司质量良好。

多年来坚持大量派送现金红利的公司，股价上涨都高于大市。

证监会规定：申请增发或配股的上市公司，近三年来现金分红的累计总额不得少于最近三年的年均可分配利润的百分之三十。

从2008年年报开始，公司应当以列表形式披露公司前三年现金分红的数额与净利润的比例。年报盈利但未进行现金分红的公司须说明原因，并说明存留公司的资金的用途。

从2008年1月开始。上市公司所得税的基本税率降到25%（原来为33%）。对高新技术企业可以享受15%的所得税率。

参考财务报表附注的税项

具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占当年职工总数的10%以上。（参考公司员工情况明细表）

高新技术产品（服务）占当年企业总收入的30%以上。

高新技术产品认定的八大范畴：

1. 电子信息技术

2. 生物与新医药技术

3. 航空航天技术

4. 新材料技术

5. 高技术服务业

6. 新能源及节能技术

7. 资源与环境技术

8. 高新技术改造传统产业

高新技术企业资格自从颁发日起有效期三年。

上市公司如有子公司，则母公司与子公司各自独立交纳所得税。因此 ，子公司的所得税率，尤其是重要子公司的所得税率同样值得关注。

税务部分征收所得税中，对利润的计算是通过税务会计进行计算的，而非通过会计准则进行计算。因此，其计算出来的利润常常与投资者在年报中看到的不一样。

投资者有必要有目前的一些公司的优惠所得税率进行关注。

从2008年1月1日起，原执行低于25%标准优惠税税率的企业，将逐步过渡到25%法定标准。

科技部，国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》

交叉持股的四种股票来源：

1. 打新股中得到的股票

2. 参与其他上市公司再融资获得的股票

3. 直接在二级市场购买的股票

4. 在其他上市公司上市之前认购的股票

上市公司的资产负债表中，根据持股目的，将交叉持股的股票分为三种：

1. 长期股权投资

2. 可供出售金融资产

3. 交易性金融资产

若把持有的股票归为交易性金融资产则

股价的变化对上市公司的当期利润有影响。表现在利润表中的公允价值发生变化。 未抛时，以两个会计期末的最后一天的收盘价比较盈亏。

抛出时，以抛出的价格与上个会计期末的最后一天的收盘价比较盈亏。

总获利方式计算：抛出价-成本价

若把持有的股票归为可供出售金融资产则

未抛出时，股价的变化会对上市公司的净资产造成影响。具体表现为资本公积的变化 抛出后，则对上市公司的利润有影响。其利润计算是抛出价-上一会计期末收盘价

若归为长期股权投资。

若未抛出，则被持股价的变化不会对公司的资产和利润造成任何影响。但被持股票公司的业绩变化会对持有方的业绩变化有影响。

若抛出，则会对利润造成影响。计算方法同上。

关联交易

上市公司及其控股子公司与关联方之间发生的交易

关联方一般指上市公司的控股股东（母公司）或同一控股股东控制的其他公司（兄弟公司）

采购与销售

年报中重大事项 会计附注

易出现问题：. 虚增利润或抽取利润

特征

向上市公司输送利益时，应收账款，存货明显增加趋势，经营性现金流量净额很可能低于净利润。

若打压上市公司利润，产品毛利率与同行业公司相比，明显偏低。

担保

担保出现的问题具有突发性。

而经营风险一般有一个渐进的过程：

1. 经营性现金流量净额低于净利润

2. 应收账款增多

3. 主营收入下降

在年报中：1. 担保总额占公司净资产的比例：上市公司可能承担风险的上限

担保总额超过净资产的50%说明公司的风险较大

2. 担保总额超过净资产的50%部分的金额

担保的对象不同，风险也不同。

1. 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保（此类担保常常成为抽血工具）

一般来说，这些单位完全可以用持有的上市公司股权作为质押从银行获取贷款。而通过上市公司进行担保，常常说明这些公司的信用透支。

2. 直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保

高负债经营

3. 为无关联的公司提供担保

4. 对子公司的担保风险较小

5. 上市公司相互担保

获取银行贷款的方式：1. 保证贷款 2. 抵押贷款 3. 信用借款

真正优良的上市公司一般可通过无担保信用贷款获得所需贷款。

投资者可以 在年报。会计附注中查询短期贷款和长期贷款的分类，获知上市公司是否获得银行AA －以上的评级

财务报告

1， 审计报告

2， 会计报表（合并类与母公司类：—母公司指的是上市公司自身）

（1） 资产负债表

（2） 利润表

（3） 现金流量表

（4） 所有者权益变动表

3， 会计报表附注

财务报表概述

平时使用的净资产 净利润等都是以合并财务报表进行计算。如“归属于上市公司母公司的净利润”

上市公司一般都有子公司或控制的公司

如何判断一个公司是否和上市公司进行合并报表。简而言之，上市公司能控制的公司，必须和上市公司合并财务报表

资产负债表

资产分为流动资产和非流动资产

负债分为流动资产和非流动资产

资产负债表的项目排序“流动性规律”：

资产类项目按流动性的从高到低排序，负债类项目按偿还期限由短到长排列

判断一个公司的短期偿债能力一般可使用流动比率：流动资产\流动负债

另需关注一个指标：资产负债率：总负债\总资产（若此指标过低，同时上市公司盈利能力强，常被认为该公司不擅长使用债务杠杆。----资产负债率低，盈利能力强的公司，恰恰还有业绩改善的空间。若此指标过高，则上市公司可能会发生偿债危机）

资产类项目

应收票据

银行承兑汇票 等同于现金

商业承兑汇票 存在一定的信用风险 贴现难度较高

从一家公司的应收票据的结构中看出这家公司的市场地位。产品热销的公司，普遍会要求收货人支付信用等级较高的银行承兑汇票，因此，其应收账款应该大量是银行承兑汇票。

从一家公司的销售收款方式可以看出一家公司的市场竞争实力。产品极为抢手的上市公司，可能是先收款，再发货。因此预收账款比较多。

产品热销的公司一般是一手交钱，一手交货，因此，年报中体现为货币现金较多。 产品较为热销的公司，一般要求支付银行承兑汇票。因此，应收票据较多且多为银行票据。

产品一般的公司，商业汇票可能较多。

产品竞争力不强不强的公司，应收账款比较多。

当然，一般公司开拓新业务，新市场时一般会遇到困难，可以存在一定程度的有风险的支付方式。

应收账款突然增加，且增幅超过营业收入的增幅，往往会占用企业流动资金。

而在营业收入增加的前提下，应收账款能够减少。则说明企业的产品竞争力增强了，并且营运成本也减少了。

投资者除了要关注应收账款的数额还要关注会计附注中关于应收账款的明细表。 其中，最值得关注的是“应收账款账齡情况表”。一年以内的应收账款越多越好。经验数据说明 ，经营良好的上市公司，其一年以内的应收账款占比至少应在85%以上。投资者对那些薄利多销的上市公司进行评估时，应严格执行这一标准。

另一个需要关注的指标是坏账准备

权益类

上市公司股东实际拥有的净资产。

归属于母公司所有者权益

净资产---实收资本（股本）、资本公积（主要部分指股东认购股票时的溢价，即股东认购股票时，超过面值的部分）、盈余公积及未分配利润之和。

细化为本金（实收资本和资本公积）和收益（盈余公积于未分配利润是收益）

股东可以分收益，不可以分本金。

例如：上市公司以20元每股的价格发行10000股股票，面额是1元，则在会计处理中，则将10000计入实收资本，190000计入资本公积。

试看可供出售金融资产的公允价值和账面余额的差额。因此，在会计附注中，资本公积又被细分为两项：1. 股本溢价2. 其他资本公积。

例如：A 上市公司持有B 上市公司1亿股股票，是在B 公司上市前以2元每股的价格购买的。B 公司上市后，12月31日的收盘价是22元。A 公司账面上盈利了20亿元，由于股票没有卖，盈利仅仅是账面上的，这20亿元账面盈利就要计入A 公司年报中的资本公积科目里面。何时卖掉，再把卖的钱转入当期投资收益，同时取消原有资本公积中的账面盈利。

资本公积可用于转增股本。

判断一家上市公司的股本扩张潜力，主要看其资本公积与实收资本之比。

盈余公积：法定盈余公积（10%，超过实收资本的50%时不再计提）及任意盈余公积。 盈余公积的两个用途：弥补亏损及转增股本。

未分配利润是以前会计年度未分配的利润的累积。未分配利润为负值说明以往年度是亏损的。

造假难度非常高。

经营活动产生的现金流量 所有能影响利润的经营活动产生的现金流量。（重要） 投资活动产生的现金流量 取得或处置长期资产的活动所产生的现金流量。

筹资活动产生的现金流量

经营活动的现金流量净额。（可视为现金版的净利润）

在年报的“本报告期的主要财务数据”也将该数据列比。可将经营活动的现金流量净额与净利润进行对比。如果前者明显低于后者，需警惕。这种情况很有可能是两种原因所致：1. 公司销售回款速度下降。2. 存货出现积压。（采购的原材料尚未形成产品或产品尚未销售）。 为了进行验证，投资者可以查看资产负债表的应收账款和存货，看是否明显增加。

应收账款和存货增加有可能导致两方面的后果：1. 说明公司产品销路不好，不得已采取赊销，而赊销容易产生坏账。2. 由此导致的公司经营现金短缺，可能制约公司开发新产品，同时可能导致公司向银行借款，加大利息负担。

尤其是企业负债很高，同时经营现金流量为负时。十分危险。

如果上市公司经营现金流量持续为高，并大大超过净利润时。有两种可能：

1. 预收账款大幅增加，上市公司今后的净利润会大幅增加。投资者可以查询资产负债表中

的“|预收账款”。若大幅增加。说明公司产品很热销。公司有能力开发新产品或提高现有产品价格。另外，根据规定，房地产类上市公司中，由于预收房屋所收到的现金，由于结算的规定，在当年不能确认为销售收入。这也会导致预收账款增加。

2. 应付账款大幅增加。企业在购买原材料的时候，处于买方市场，能够长时间赊账。

3. 故意压低净利润，导致经营性现金流量净值高于净利润。上市公司为了保证每年净利润

都有一定程度的增长。在抓了大钱的年度，会采取增加坏账准备、增加存货减值准备等手段。投资者可以看一下其年度报告中队会计政策的披露。如果公司以往执行的会计政策和会计估计被改变，于此同时资产负债表的坏账准备或存货减值准备增加。

有些公司费用支出与收入实现往往不在同一个年度实现。这就往往会导致经营现金净额一直远远超过净利润。但并不就此认为公司净利润会大幅增加。比如，资本密集型企业存在着较大的固定资产，而固定资产折旧虽然每年会纳入公司成本，但不会产生现金的流出因此导致经营现金流量净额远远超过净利润。水电类上市公司就很典型。此外，如景点旅游，钢铁，

运输，商业类上市公司不能通过经营性现金流量净额来进行净利润的推断。

利润=收入-费用

某些经济利益的流入并不是营业收入：如，企业接受政府补贴，一次性资产置换，或债务重组中产生的收益。这些收益表现为营业外收入。

费用：直接费用---营业成本，营业税金及附加

期间费用---管理费用、销售费用、财务费用

不是为了经济利益而产生的利益流出在利润表中视为“营业外支出”，而非费用。如处置固定资产处理无形资产产生的净损失。

发生了费用的经济利益注入才被视为收入。没有发生费用的经济利益流入不能视为收入。

三项期间费用的增长比率应当低于营业收入增长的比率。

资产减值损失也可被视为期间费用。

公允价值变动损益

主要核算初始确认时划分为以公允价值计算，且其变动计入损益的金融资产或金融负债和以公允模式进行后绪计量的投资性房地产的公允价值的变动而引发的收益或损失 投资收益

长期股权投资：

1, 成本法核算-----只有上市公司的现金分红才能在当期确认为上市公司的投资收益

2. 权益法核算------无论被投资企业是亏损还是盈利，上市公司都要按持股比例核算在利润表中

例：A 上市公司在B 公司投资，持股比例为20%。按权益法核算，B 公司当年实现净利润1亿元，无论是否现金分红，上市公司实现投资收益2000万元。

影响大按权益法核算，影响小按成本法核算

重点关注营业收入及营业成本。

一家公司的投资价值主要看其主营业务的获利能力。

净利润包括：归属于上市公司母公司的净利润及少数股东损益

每股收益分为基本每股收益及稀释每股收益。

稀释每股收益：稀释每股收益是以基本每股收益为基础，假设企业所有发行在外的稀释性潜在普通股均已转换为普通股，从而分别调整归属于普通股股东的当期净利润以及发行在外普通股的加权平均数计算而得的每股收益

当上市公司发行可转换公司债券以融资时，由于转股选择权的存在，这些可转换债券的利率低于正常条件下普通债券的利率，从而降低了上市公司的融资成本，在经营业绩和其他条件不变的情况下，相对提高了基本每股收益的金额。因此，考虑可转换公司债券的影响以计算和列报“稀释每股收益”，可以提供一个更可比、更有用的财务指标。

毛利率＝（营业收入—营业成本）\营业收入

毛利增加，务必要分析营业成本的增速高于\低于营业收入的增速。同时需与行业比较

在年报“董事会报告”，有一个重要的表格，主营业务分行业分产品情况表。借助该表，可以了解上市公司各主要产品的毛利率。

没有考虑期间费用的影响。可能会影响对上市公司的正确评价。

净资产收益率＝净利润\净资产

全面摊薄净资产收益率＝归属于普通股股东的净利润/期末净资产

加权平均净资产收益率＝归属于普通股股东的净利润/加权平均净资产

不妨看过去三年的指标。

杜邦分析法

净资产收益率＝销售净利率*资产周转率*权益乘数

销售净利率＝净利润\销售收入（说明产品利润率高低）越高越好

资产周转率＝营业收入\总资产（说明一家公司的资产管理运转效率）越高越好

权益乘数＝总资产\期末净资产（一家公司负债率的高低）适中就好

例：A,B,C 三家公司

每家公司的净利润均为10元，期末净资产均为100元，则三家公司的净资产收益率均为10%。

其中,A 公司的营业收入为20元，总资产是100元；B 公司营业收入为200元，总资产为100元；C 公司营业收入为50元，总资产为500元。

A. 厚利少销（销售净利率达到50%，资产周转率为0.2，权益乘数为1）

B. 薄利多销（资产周转率为2, 销售净利率仅为5%,权益乘数为1）

C. 高额负债（销售净利率为20%，资产周转率低，只有10%，但是权益乘数为5）

比较，纵向与横向进行比对。杜邦分析法最好在同行业之间进行。

与公司正常经营业务无直接关系。或虽与正常业务相关，但由于突发性和偶然性，会对报表阅读者造成影响。

“扣除非经常性损益的。。。”

非经常性损益不属于会计科目。属于信息披露范畴。

21种认定为非经常性损益的事项

上市公司的小把戏：

1失而复得。卖出一批产品，货款还未收到，记帐时，将这笔业务列为应收账款，几年都没收回来，则计提坏账损失。因此，一些上市公司故意将一些可以收回的账款计为坏账损失，然后在某个年度，突然收回，粉饰利润表。另外，如存货跌价准备补回

2．一次性财政补贴。

3. 卖家当。

某些上市公司会在某年度突然出现非经营性大幅亏损甚至巨额亏损，这种情况通常是由于上市公司将往年的不利事项及损失集中到某个年度集体释放，这在上市公司重组时较常

见。

分析时最好使用剔除非经常性损益后的指标。

利润表中，营业收入及营业成本，基本不涉及非经常性损益，较为公正

上市公司公开增发新股时，最近三年的加权净资产收益率平均不得低于6%。采取扣除非经常性损益的净利润与没有扣除孰低的原则。

股权激励时，对利润指标要求，采取扣除非经常性损益及净利润孰低的原则。