产业新城项目PPP合作方案

实 施 方 案

PPP 项目推进中心 投资控股（集团）有限公司

2015年4月

目 录

第一章 项目基本情况······························································································· 3 第二章 风险分配基本框架 ······················································································· 21 第三章 项目运作方式······························································································ 24 第四章 交易结构 ···································································································· 28 第五章 合同体系 ···································································································· 32 第六章 监管架构 ···································································································· 37 第七章 采购方式选择······························································································ 39

第一章 项目基本情况

一、项目背景

二、必要性和可行性

该项目建设周期长，投资规模大，项目业主依靠自身全额筹集项目建设资金有一定困难。通过采取政府和社会资本合作模式运作，可有效解决项目建设资金，缓解地方政府财政压力。同时，该项目本身投资收益能够实现覆盖，吸引了社会资本进入有一定可行性。

三、项目运作目标

通过引入社会资本与政府共同投资合作，通过市场化运作完成，最终实现政府企业共赢的局面。

四、经济技术指标 1、规划设计。

2、建设内容及投资。本项目估算总投资 万元，主要包括城市道路建设。

（1）城市道路。

表1 道路建设明细表

。

达到出让条件的土地进行出让，在5年内出让完毕。根据需求状况以及地块性质的增值区间，土地开发量拟定为每年不低于600亩左右进行出让。

3、出让收入收益。

参照近年来广元市城区土地出让价格，按照审慎性原则，对所整理土地定价相对保守，通过分析计算能够保证收益的有效性和可靠性，经测算项目可实现土地出让收益378025万元。

表5 项目土地收益测算表

4、分期出让计划及收益。

本项目土地拍卖期计划从2016年至2020年分四期逐步出让。其中2016年出让第一期，出让土地646亩，实现土地收益101900万元；2017年出让第二期，出让土地1028亩，实现土地收益85720万元；2018年出让第三期，出让土地884亩（含文化教育卫生及公共服务用地245亩），实现土地收益76615

万元；2019年出让第四期，出让土地845亩，实现土地收益113790万元。土地出让收益预计分两期在出让后一年内收清。

图1 土地分期出让计划图

表5 出让收益到位计划表

表6 分期土地出让收益测算表

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5、项目现金流量分析。

本项目建设周期5年，估算总投资329391万元，预期取得土地收益378025万元，计划自2014年到2018年按项目推进计划分年度投入，其中：

2014年已完成投资46466万元，拨付25400万元； 2015年计划投资57735万元，拨付48222万元；

2016年计划投资103815万元，拨付91283万元，取得土地收益50950万元； 2017年计划投资79366万元，拨付70089万元，取得土地收益93810万元； 2018年计划投资42009万元，拨付66158万元，取得土地收益81168万元； 2019年拨付59182万元，取得土地收益95202万元； 2020年取得土地收益56895万元。

自2017年开始，项目即可完全依靠土地出让收益实现滚动投资开发，项目实际资金投入约12亿元左右，资金综合使用年限约4年。

表7 项目资金使用计划表

表8 项目投资及形象进度计划表

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六、可经营性资产

（一）可经营性资产情况。

该区域整理后，除出让的土地外，可形成的部分经营性资产，其中：加油站2个，加气站1个（有规划，尚未取得指标），幼儿园5个（约13000平米），小学3个，中学1个，医院2个，停车位3492个（地下3338个，地上154个），户外广告位，安臵区除还房外剩余的经营性资产约6000平米。

（二）可经营性资产运作方式。

1、将加油站、加气站、幼儿园由项目公司代建，并享有10年的运营权，运营期满后由市投资集团公司按成本价回购或对外出让；

2、停车位、户外广告牌、经营性资产由项目公司享有10年的运营权，运营期满后向市投资集团公司移交；

3、小学、中学、医院由政府对土地进行划拨，土地划拨价款作为项目土地整理成本进行支付。

（三）收益测算。

在运营期内，按审慎性原则进行测算，预计可获得15195万元的运营收益（毛利，未来10年固定收益测算需考虑政策、风险等多种因素而定）其中：

1、加油站、加气站3个，若能取得相应建设指标，加油站按200万元/个/年利润、加气站按100万元/个/年利润估算，每年可获利500万元，10年共计可获得5000万元收益。

2、幼儿园约13000平米，1-5年按10元/平米/月估算，

6-10年按15元/平米/月估算，1-5年每年可获得租金收益156万元，6-10年每年可获得租金收益234万元，10年共计可获得1950万元租金收益。

3、停车位3492个，1-5年按200元/个/月出租，出租率40%，6-10年按300元/个/月出租，出租率60%，1-5年每年可获得租金收益335万元，6-10年每年可获得租金收益754万元，10年共计可获得5445万元租金收益。

4、经营性资产约6000平米。1-5年按20元/平米/月估算，6-10年按30元/平米/月估算，1-5年每年可获得租金收益144万元，6-10年每年可获得租金收益216万元，10年共计可获得1800万元租金收益。

5、区域内形成的户外广告每年约100万元，10年共计可获利1000万元。

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第二章 风险分配基本框架

按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。原则上按以下方式分配风险：

一、由政府方承担的风险

1、承担风险：

（1）土地获取及征收风险，因政府方原因导致项目无法按计划完成征收及土地获取；

（2）项目行政审批风险，项目无法通过行政审批或政府审批时间过长，导致项目推进迟缓；

（3）政治不可抗力，包括非因政府方原因且不在政府方控制下的征收征用和法律、税务变更等；

（4）非竞争性风险，项目实施期内，政府在临近地区继续规划新区，导致同类项目竞争；

（5）土地出让风险，整理土地可能出现拍卖价格过低、流拍、出让资金收取困难等风险；

（6）支付风险，例如政府违约或到期无力支付收益等风险。

2、应对措施：

（1）政府要与项目公司共同约定征收计划，并按计划实施，同时要按照统一的标准进行补偿，由项目公司参与征收补偿工作，严格控制征收补偿成本，若因政府方的原因，导致土地无法及时获取，要制定合理的补偿机制予以补偿；

（2）政府加大对项目各项行政审批的协调力度，保证项目能够及时得到相关审批；

（3）法律政策等发生重大变化，导致项目无法按约定继续实施或收益无法保证时，制定合理的补偿与退出机制；

（4）由政府明确同一区域内的竞争性项目不予审批，并做出非竞争性承诺；

（5）由政府充分保障该区域的土地出让指标；

（6）要明确项目资金的来源和支出专向特征，并建立相应的资金专户，同时将项目支付资金纳入政府财政预算安排，保证项目基本利益。

二、由项目公司承担的风险

1、承担风险：

（1）金融风险，例如资金短缺、未如期完成项目融资、融资利率的变化等风险；

（2）项目设计、建设和运营维护相关风险，例如成本超支、工期变化、原材料供应、技术质量及移交资产不达标的风险等；

（3）市场风险，例如因市场环境、土地价格变化等导致的

无法从政府获得项目开发成本及收益的风险等；

（4）退出风险，即项目公司无力继续推进项目实施时，政府有权要求其退出的风险。

2、应对措施：

（1）由投资人制定合理的资金筹集与使用计划，并提前明确项目的资金来源；

（2）由项目公司加强项目运行管理，控制项目成本质量与安全，并承担相应责任；

（3）由项目公司与政府约定项目收益及支付机制，若项目收入不能覆盖项目成本及收益，将差额部分纳入政府财政预算，确保项目的基本收益；

（4）约定合理的退出机制，减少项目公司在退出时的损失。

三、由双方共担的风险

1、承担风险：

因自然灾害等不可抗力导致项目无法继续实施。

2、应对措施：

约定合理的补偿退出机制并购买相应的保险，确保项目因不可抗力导致无法继续实施能够尽量减少损失。

第三章 项目运作方式

一、项目运作方式

该项目采用PPP 模式实施，通过建设-运营-移交（BOT ）的方式运作。由市投资集团公司作为政府出资代表，与投资人组建项目公司，由项目公司与政府授权行政主管部门签订项目开发合同，获取项目特许建设运营权。项目公司负责筹集项目奖金，并组织实施项目建设、土地整理与基础设施维护、移交等。市投资集团公司负责代政府出资，履行出资人义务并参与项目全过程监督。

图2 项目运作方式图

二、项目公司

由市投资集团公司与投资人共同组建项目公司，负责开发建设运营项目，其中政府资金股权为30%，社会资本股权为70%。项目采用滚动开发，实际需投入资金约12亿元，按股权比例分摊，前期市投资集团公司已投入资金约2.54亿元，经审计后作为其股本注入项目公司，不足部分进行追加投入（约1.06亿元）。对应的投资人需投入资金8.4亿元，首期到位不低于3亿元。因土地出让未达到预期目标而导致的滚动开发不足部分投资由项目公司自行融资，可通过向金融机构贷款，发行项目债券等方式。

三、项目运作流程

1、政府授权相关单位制定项目PPP 模式实施方案；

2、发布PPP 招商公告，公开选择投资人；

3、由政府授权行政主管部门和PPP 项目推进中心、市投资集团，通过竞争性谈判，确定项目投资人，约定项目投资合作各项条款；

4、市投资集团与投资人签订合作协议，组建项目公司；

5、政府授权行政主管部门与项目公司签订项目开发合同；

6、项目公司实施项目建设运营，按计划向政府拨付征收资金，并向政府移交已完成整理的土地及配套基础设施；

7、政府根据项目土地出让计划，进行土地招拍挂；

8、政府向项目公司支付土地整理成本及收益；

9、项目公司公共服务及配套经营性设施进行运营与维护；

10、运营期满后，项目公司经恢复性大修后进行移交，一是政府所有的公共服务及配套经营性设施移交政府指定机构；二是项目公司建设的对外出让或由政府统一回购。

四、项目运作周期

整个项目运作周期约15年，包括项目建设期、出让与支付期、运营期，其中建设期5年，出让与支付期6年，运营期10年。

1、建设期：本项目自2014年开始建设，引入投资人采取PPP 模式后，自投资合作之日起到2018年项目完成全部建设内容，整个项目建设期5年。建设期内，未移交的土地及基础配套设施的维护由项目公司负责，与土地同时移交后由政府负责。

2、出让与支付期：本项目自2016年到2020年分四期出让土地，并将土地出让收益用于支付项目开发成本并滚动后续开发，整个项目完工后，政府分年度逐步完成完成项目公司投资及回报的支付，到2020年完成全部成本与收益支付。

3、运营期：项目公司自2019年至2028年对项目形成的可经营性资产进行运营，运营期10年，运营期满或项目公司愿意提前结束运营时，向政府指定的机构移交公共服务及配套经营性设施。

五、退出机制

1、政府方违约事件、政治不可抗力以及政府方选择终止，政府方对项目公司进行回购补偿，补偿的范围包括：

（1）项目公司尚未偿还的所有贷款；

（2）项目公司股东在项目终止之前以投入的所有项目的资金总和；

（3）因项目提前终止所产生的第三方费用或其他费用；

（4）项目公司的利润损失。

2、项目公司的违约事件导致合同终止，通过专项评估后，政府方采用项目价值方法对相应资产进行回购。

3、自然不可抗力导致的合同终止，由双方共同分摊风险。政府方补偿项目公司未偿还融资方的贷款以及项目公司股东在项目终止前投入项目的资金和欠付承包商的款项，其中政府补偿会扣除保险理赔金额，且不包括预期投资收益损失。

4、项目公司提前结束运营时，视为其自动放弃其余部分运营收益，由市投资集团公司回购或对外出让。

第四章 交易结构

一、项目投融资

本项目估算总投资32.94亿元，实际需投资约12亿元，由投资人与市投资集团公司出资组建的项目公司作为该项目的投资主体，负责筹集并投入整个项目的建设资金，项目公司的投资主要由以下三方面构成。

1、市投资集团公司与投资人按照股权比例直接投入的项目建设资金，约3.6亿元，前期已完成投资2.54亿元；

2、项目投资人应投资8.4亿元；

3、由政府向项目公司支付每年度已完成整理土地形成的土地出让收益来支持项目后续投资，约20.94亿元，因土地出让未达到预期目标而导致的滚动开发不足部分投资由项目公司自行融资，可以以发行项目债券、金融机构、社会募集等多种方式进行。

二、项目回报来源

（一）固定回报加运营收益。

该项目的回报由两部分构成，一是土地出让收益，二是公共服务及配套经营性设施运营收入，公共服务和配套经营性设施主要包括配套经营性用房、加油站、幼儿园、停车场、广告位、垃圾收集点等。其中整理出的可出让土地收益是项目的主

要回报来源，项目形成的配套经营性设施的所有权归政府，由政府指定机构持有。

1、项目公司将整理出的土地移交给政府后，由政府进行公开招拍挂，取得土地出让金后，由政府将土地出让所得作为开发成本向项目公司支付，其中工程投资部分按不低于8%、拆迁安臵投资部分按不低于12%的年投资回报率支付投资回报。整个项目实际投入资金约12亿元，资金占用期4年，需支付投资回报约4亿元—5亿元。

2、本项目形成的配套经营性设施由政府授权行政主管部门与项目公司约定10年运营期限，运营期限内的收益归项目公司，按持股比例分配。运营期满后，政府投资建设部分（停车位、配套经营性用房、广告位等）由项目公司向政府指定机构移交；项目公司投资建设部分（加油站、幼儿园）由市政府按成本价向项目公司回购或项目公司向外转让。该区域内的可运营配套经营性设施，在10年运营期内，预计实现1.5亿元的运营收益。收入高于或低于预期部分在合同中分别约定超额分成和超额补贴事宜。

3、通过支付固定回报的方式，保障了项目公司的收益，土地出让的收益与支付风险转移给政府，稳定的回报有利于吸引更多的投资人参与。同时本项目整理的土地出让收益能够完全覆盖项目成本及收益，全额支付项目土地整理成本后还能给政府带来约1亿元的土地出让收益（未扣除计提及税金部分），

剩余约若未来土地价格发生增值，项目公司也无法获取更高的收益，而全部归政府所有。

三、配套安排

将由政府协调落实项目区周边水电气等基础配套设施的接入点，并在项目审批等各项环节予以支持，同时政府需承诺从2016年至2020年，按项目土地出让计划逐年对已整理的商住用地进行招拍挂，每年的土地出让指标要优先用于该区域，土地出让价款优先补偿项目公司开发成本及收益。

四、保障项目收益措施

本项目估算总投资约32.94亿元，采用滚动开发实际投资约12亿元，应支付项目公司投资收益约4-5亿元（最终以审计结算价格为准），政府项目土地出让收益约37.8亿元，虽能覆盖投资人支付的项目成本及投资收益，但土地出让存在一定的市场风险和时间周期差异，若土地出让收益不足以支撑项目滚动开发投资以及项目成本时，建议政府可以通过以下方式降低项目成本，增加项目收益，保障支付资金的来源：

1、对部分整理的土地的性质进行变更，如区位较好的B08、B09等地块共326亩，由工业变更为商住出让，预计可增加土地出让收益5.8亿元；

2、该项目区内部分出让土地容积率较低（不足1.0），可增加该类地块的容积率，以提高土地成交价格；

3、通过加强对项目前期征地拆迁、项目建设过程中的投资

监管与控制，降低项目投资成本。

4、若因土地出让未达到预期目标而导致的滚动开发投资无法按期支付，可由项目公司融资进行后续开发整理的，但需政府同意提高该融资部分投资的年投资回报率（不高于15%），并协调区域内已整理土地进行融资抵押。

5、建议政府提供优惠政策，采用减、免相关规费等方式减少项目投资。

6、若土地拍卖分期收益无法支付项目公司当期成本及利润，可考虑拉长回购期，延期支付的资金需计算投资回报。

第五章 合同体系

一、合同构成

该项目合同体系主要由《项目开发合同》、《项目公司投资合作协议》、《运营移交合同》、《融资合同》等构成，其中《项目开发合同》、《项目公司投资合作协议》构成最核心的法律文件。

二、合同签订主体

1、《项目开发合同》由项目公司与政府授权行政主管部门签订，主要约定项目投资、建设实施、运营与维护、项目移麦以及投资收益支付、政府与投资方的权利与义务、交易结构、风险分配、履约保障等内容。

2、《项目公司投资合作协议》由市投资集团与投资人签订，主要约定项目公司的组建、投资比例、股权结构、投资收益分配、投资双方权利义务等内容。

3、《运营移交合同》即约定项目公司与政府授权行政主管部门对公共服务和配套经营性设施的运营期限、移交等做出的约定；《融资合同》即项目公司与金融机构签订的融资合同。

三、项目开发合同主要内容

(一) 项目基本条款

1、项目名称：长虹电子产业园(广元基地) 基础配套项目

2、建设模式：PPP 模式

3、合同主体

甲方：广元市人民政府

乙方：投资人组建的项目公司

4、项目范围：项目涉及的所有基础配套设施和土地整理

5、预计项目投资额：329391万元（以审计结算价为准）

6、预计项目建设期：2014年—2018年

预计项目运营期：2019年—2028年

7、合作方式：由市投资集团公司作为政府出资代表，选择投资人组建项目公司，由项目公司与政府授权主管部门签订项目开发合同，其中政府股权占比为30%，社会资本股权占比70%。项目公司负责筹集项目资金，并组织实施项目建设、土地整理与基础设施维护、移交等，并享有支配项目收益。市投资集团公司负责代政府出资，履行出资人义务并参与项目监督。

（二）投资成本及收益支付

1、投资收益率：投资人直接投资部分年投资收益率不低于8%，最高不高于12%；项目公司融资部分投资收益率最高不高于15%(根据竞争性谈判情况最终确定) 。

2、投资成本包括：本项目建设涉及的前期费用、征收安臵补偿以及工程建设投资及产生的相关费用。

3、投资成本的确定：以项目最终竣工审计结算结果为准。

4、投资收益的计算：根据项目投资实际发生时间起，按资 金占用时间计算投资回报。

5、支付的年限：项目建设期满后1—2年内完成全部支付。

（三）双方权利与义务

1、政府方权利与义务

（1）权利界定

按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力；

授权广元市投资集团作为政府的投资方，行使对项目安全、质量、进度、成本控制进行监管，政府职能部门依法履行行业监管；

授予广元市投资集团及指定机构代表政府对公共服务和配套经营性设施进行恢复性大修后回收的权力。

（2）义务界定

严格遵守项目合同相关条款；

支持项目审批和协调；

维护稳定，协调解决项目实施过程中因政府方原因导致项不能正常实施的不稳定因素；

如项目公司需要再融资，政府应予以支持协调有关事项； 根据项目土地整理及出让计划，保障项目的土地出让指标并及时进行出让，确保项目后续投资资金来源；

分期整理的土地收益应及时向项目公司支付投资成本及回报。

2、项目公司权利与义务

（1）权力界定

获得相应回报的权力；

对实施该项目形成公共服务和配套经营性设施的特许经营的权利。

（2）义务界定

按节点计划实施项目并筹集项目建设资金；

确保项目的工程质量、进度、安全与成本控制；

履行环境、地质、文物保护、安全生产的义务；

承担社会责任。

（四）履约保障

甲方要求乙方在项目建设不同时期提供下列保函：

1、建设期的履约保函。

2、运营维护期的履约保函／维修保函。

（五) 违约处理

1、违约事件的界定

（1）甲方：

未按合同向项目公司支付投资回报和公共服务、配套经营性设施的特许经营权；

违反合同约定转让PPP 项目合同项下义务；

发生政府方可控的法律变更导致PPP 项目合同无法继续履约的；

其他违反PPP 项目合同项下义务，并导致项目公司无法履行合同的情形。

（2）乙方：

项目公司破产或不抵债的；

项目公司未在约定时间内实现约定的建设进度或项目完工，且逾期超过一定期限的；

项目公司违反合同约定的股权变更限制的。

2、合同终止

（1）政府方违约事件——发生政府方违约事件，政府方在一定期限内未能补救的，项目公司可根据合同约定主张终止PPP 项目合同；

（2）项目公司违约事件——发生政府方违约事件，政府方 可根据合同约定主张终止；

（3）不可抗力事件——任何一方可主张终止PPP 项目合同。

第六章 监管架构

一、授权

1、市政府授权市投资集团：

（1）市政府授权市投资集团作为政府的投资方，履行出资人义务；

（2）对项目质量、进度、安全、成本控制等方面进行监管；

2、市政府授权项目公司：

（1）授权项目公司实施该项目的建设内容；

（2）授予项目公司对实施该项目形成公共服务和配套经营性设施的特许经营权。

二、监管方式

由市政府直接进行监管，主要包括以下内容：

1、项目实施期间的知情权：

（1）建设期：审阅项目计划和进度报告

（2）在项目正式开工以前，项目公司有义务向政府提交项目计划书，对建设期间重要节点做出原则规定，以保障按照该工程进度在约定的时间内完成项目建设。

（3）在建设期间，项目公司还有义务定期向政府提交项目进度报告，说明工程进度及项目计划的完成情况。

有关上述项目计划和进度报告的格式和报送程序，在项目合同的合同条款及项目计划中予以明确规定。

2、进行检查和测试：

（1）政府方在不影响项目正常实施的情况下，有权进入项目现场进行检查和测试。

3、对承包商和分包商选择的监控：

（1）在保证项目质量或者运营量所必需且合理的要求下，政府有权对建设承包商或运营维护分包商的资质做出要求。

（2）项目公司在签订工程承包合同或运营维护合同应事前告知政府方，由政府方在规定的期限内确认承包商或分包商是否符合上述合同约定的资质要求。

第七章 采购方式选择

一、采购方式

该项目由市政府授权主管部门、PPP 项目推进中心和市投资集团共同组织通过竞争性谈判方式产生投资合作人。

二、招商公告发布

由市PPP 项目推进中心在具有影响力的媒体发布招商公告。

三、投资人资格要求

1、投资人须是在中国境内依法成立且有效存续的独立企业法人，注册资金不低于3亿元，截止2014年末企业资产总额不低于30亿元；

2、财务状况良好，近三年无亏损，能提供不低于3亿元人民币的自有资金证明；

3、企业信用等级不低于AAA ，有不低于5亿元的金融机构授信或其他资金明确的资金来源渠道；

4、投资人投资可根据工程建设进度及资金需求情况分期到位，但首期提供资金不低于3亿元。