不可不知的87个公司证券业务专业术语|新书推荐:[资本的规则]

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公司证券业务不可不知的87个术语

作者：张巍  摘自新书《资本的规则》附录

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释义

“拔高”

pull up

“购票上车”条款的变形，对参与后续融资的风险投资人给予额外优惠奖励。

“白衣骑士”

white  knight

一种收购防御方式，目标公司将自己出售给对董事会友善的买家。

“吃豆子”

Pac Man

一种收购防御方式，由目标公司反过来收购原先的收购方。

“毒丸”

poison  pill

正式名称为股权权利计划，美国最重要的收购防御措施，利用歧视对待收购方的方式稀释其股权，造成收购成本急剧增加。

“购票上车”

pay to  play

风投协议条款，要求投资人必须参与后续融资才能享有某些投资人保护机制。

“皇冠上的宝石”

crown  jewel

参见资产锁定

“垃圾债”

junk bond

没有评级或被评定为投资级以下级别的高风险债券，又称高收益债。

“露华浓”规则

Revlon  rule

特拉华法院在Revlon判决中确立的审查出售公司决策的规则，要求董事会在出售公司或其控制权的交易中为股东找到尽可能高的价格。

“奇探”制度

qui tam

用一定比例的违规罚款奖励违规举报人的制度。

“双层毒丸”

two-tiered  poison pill

针对不同类型的股东设置不同激活条件的“毒丸”，主要用以对抗股东积极主义行动。

“死手毒丸”

dead hand  pill

一种特殊形式的“毒丸”，只允许“毒丸”被激活时在任的目标公司董事将其回赎，被特拉华法院认定无效。

“无手毒丸”

no hand  pill

一种特殊形式的“毒丸”，目标公司董事会在其控制权变动后的一段时间内不得回赎“毒丸”，被特拉华法院认定无效。

“周六夜市特供”

Saturday  night special

20世纪50-60年代美国出现的一种短期、胁迫性敌意要约收购方式，因《威廉姆斯法》出台而绝迹。

《威廉姆斯法》

Williams  Act

1968年美国国会制定的规范要约收购的法律。

并购套利

merger  arbitrage

利用目标公司并购前后股价的变化进行的套利活动。

大额持股者

blockholder

持有较大比例公司股份的外部投资人，通常需要对其持股进行披露。

代理人成本

agency  cost

现代公司治理的基础理论，由金融学家Jensen和Meckling提出，认为在产权与控制权分离的现代公司中，管理层与股东（以及股东与债权人）之间存在系统性的利益冲突，由此引发的各种成本即代理人成本。

盗用理论

misappropriation  theory

将利用保密信息实施证券交易的行为视作内幕交易的理论。

敌意收购

hostile  takeover

未取得目标公司董事会支持的收购，要约收购是其唯一方式。

对赌

value  adjustment mechanism

中国风投和私募投资协议中使用的一种投资人保护机制，根据投资之后的业绩表现等，投资人可以调整持股比例，或要求现金补偿。

反三角并购

reverse  triangular merger

由收购方设立子公司，再由目标公司吸收合并该子公司的并购交易结构。

反摊薄权

anti-dilution  right

风投和私募投资协议中的投资人保护机制，防止原有投资人的股权因新投资人的加入而遭稀释的股权补偿措施。

反向分手费

reverse  termination / breakup fee

并购协议条款，收购方承诺最终未实现交割时，将向目标公司支付的补偿金。

分手费

termination  / breakup fee

并购协议条款，目标公司承诺最终未实现交割时，将向收购方支付的补偿金。

杠杆收购

leveraged  buyout （LBO）

收购资金部分来自贷款的收购交易。

高收益债

high yield  bond

参见“垃圾债”。

更优方案

superior  proposal

并购协议条款，目标公司董事会基于诚信认定的较既有协议条件更为优越的第三方收购方案。

公司治理

corporate  governance

组织与控制公司运营的一套规则及实践。

股东积极主义

shareholder  activism

股东行使其作为产权人的权利，积极参与公司经营决策的行动。

股东冷漠

shareholder  apathy

股东不关心公司运营决策的态度，是股东集体行动问题的一种表现。

股东权利计划

shareholder  rights plan

参见“毒丸”。

股份回购请求权

appraisal  right

小股东在被迫出售股份时享有的请求法院评估其股份公允价值的权利。

股权锁定

stock  lock-up

并购协议条款，允许收购方于收购失败时以特定价格购买目标公司一定比例的股权，又称锁定期权。

管理层收购

management  buyout （MBO）

由公司管理层发动的私有化交易，通常与私募基金共同实施。

合并

merger

两个或两个以上公司根据法律规定结合成一个公司的交易，合并后的公司继承此前各成员公司的债务责任。

回赎

redemption

风投和私募投资协议中的投资人保护机制，要求创始人在一定条件下以特定价格回购投资人持股。

或有对价

earnout

收购方按照约定条件在收购完成后的一定期限内向出售方支付的对价。

基于忠慎义务之例外

fiduciary  out / fiduciary termination right

并购协议条款，允许目标公司董事会为履行忠慎义务而终止协议。

集体诉讼

class  action

由少数原告代表全体同类型原告提起的诉讼。

挤出收购

freeze-out  merger

大股东买断剩余少数股东股份的收购交易。

加权平均反摊薄

weighted  average anti-dilution

在引进新的投资人后，按照一定的加权平均公式向原有投资人进行股权补偿。

接受透风者

tippee

从透风者那里获得内幕消息者。

金色降落伞

golden  parachute

公司高管的解职补偿金计划。

禁止招揽

no-shop

并购协议条款，禁止目标公司在协议签订后主动招揽其他竞价者，规定禁止招揽的交易，通常目标公司在协议签订前已经实施公开竞价。

可变年金保险

variable  annuities

将保费用于证券投资，并按投资收益向投保人支付年金的保险产品。

可交换债

exchangeable  bond

由上市公司股东发行的债券，可按一定条件转换成上市公司的股份。

可转换优先股

convertible  preferred stock

可按一定条件转换成普通股的优先股。

可转换债

convertible  bond

可按一定条件转换成股份的公司债。

库存股

treasury  stock

已授权但尚未发行的股票。

累积股息

cumulative  dividend

优先股股东保护机制，未支付的优先股股息将逐次累积。

领售权

drag-along  right

风投和私募投资协议中的投资人保护机制，行使领售权的股东可以迫使其他股东与其一同出售股份。

绿邮讹诈

greenmail

以收购威胁作为砝码，迫使目标公司用溢价回购收购方持有的目标公司股份的交易。

内翻式“毒丸”

flip-in  pill

允许目标公司股东折价购买目标公司股票的“毒丸”。

逆向选择

adverse  selection

由信息不对称引起的一种市场失灵，高品质的市场交易者将因此退出市场，又称“柠檬市场”。

派生诉讼

derivative  action

股东以公司名义起诉管理层的诉讼。

前重后轻的双层要约收购

two-tier  front-end loaded tender offer

一种胁迫性要约收购方式，在首轮要约收购中支付的对价优惠，而对剩余股权的收购对价苛刻，因“毒丸”的出现而消失。

强制要约

mandatory bid

英国及中国等地要求收购方取得目标公司一定比例的股权后必须向目标公司全体股东发出收购要约的规则。

清算参与权

participation  in liquidation

风投和私募投资协议中的投资人保护机制，允许投资人在按约定倍数收回投资后再参与公司剩余资产的分配。

清算事件

liquidity  event

风投和私募投资人可籍以出售股权，套现退出的事件，如公司被收购或上市，又称流动性事件。

清算优先

liquidation  preference

风投和私募投资协议中的投资人保护机制，允许投资人按照投资金额的特定倍数先于创始人取得清算事件带来的现金。

三角并购

triangular  merger

由收购方设立子公司，再由该子公司吸收合并目标公司的并购交易结构。

商业判断规则

business  judgment rule

法院审查董事会决策，确定其是否尽到忠慎义务时使用的最为遵从董事会意志的标准，法院推定决策出于善意，且有充分的信息支持。

实际合并

de facto  merger

不采用合并的形式，却达到公司合并的实质的交易。

实价期权

in-the-money  option

行权价格低于市场价格的买入期权或行权价格高于市场价格的卖出期权。

双层分手费

two-tiered  / bifurcated breakup fee

并购协议条款，按照不同的终止原因，确定不同金额的分手费。

双叉测试

two-prong  test

特拉华法院在Unocal判决中确立的审查收购防御措施的基本规则，防御必须针对收购引发的现实威胁，并且与威胁的程度成比例，又称Unocal规则。

双重股权结构

dual class  structure

将股权分为享有不同表决权的数个组别的公司股权结构，又称同股不同权。

税负倒置

tax  inversion

利用不同法域的税率差别，将高税率法域的公司通过并购转变成低税率法域公司的交易。

私有化

going  private

收购上市公司的全部或绝大部分股权，从而令其退市的收购交易，既可以由上市公司内部管理层发动，也可以由外部（私募）投资人发动。

锁定期权

lock-up  option

参见股权锁定

特别委员会

special  committee

由董事会为独立决策利益冲突交易而设立的机构，又称专门委员会。

特拉华衡平法院

Delaware  Court of Chancery

特拉华州审理公司法案件的初审法院。

提价权

matching  right

并购协议条款，目标公司董事会找到更优方案后，已签订并购协议的收购方拥有的提高收购对价的权利。

透风者

tipper

将内幕消息透露给他人者。

外翻式“毒丸”

flip-over  pill

允许目标公司股东折价购买收购方股票的“毒丸”。

完全公平标准

entire  fairness standard

特拉华法院院审查公司董事会决策，确定其是否尽到忠慎义务时使用的对董事会最为严苛的标准，要求董事会证明其决策的程序公正且对价公正，该标准用于审查管理层与公司存在利益冲突时的决策。

完全棘轮

full  ratchet

在引进新的投资人之后，允许原有投资人完全按照新的融资价格获得额外股权补偿。

委托投票权争夺战

proxy  contest / fight

异议股东与董事会争夺股东的委托投票权，以期选任自己提名的股东，或者通过自己主张的决议案。

协调效应

synergy

企业合并后的价值超过其独立价值之和的效应。

虚价期权

out-of-the-money  option

行权价格高于市场价格的买入期权或行权价格低于市场价格的卖出期权。

要约收购

tender  offer

一种公司并购的方式，由收购方直接向目标方股东发出收购其股权的要约，通常需要后续对目标公司的剩余股权进行挤出收购。

优先股

preferred  stock

清算顺位高于普通股的股权，通常享有一定数额的股息，但表决权受到限制。

招揽权

go shop

并购协议条款，允许目标公司在协议签订后的一段时间内主动招揽其他竞价者，规定招揽权的交易，通常目标公司在协议签订前未实施公开竞价。

忠慎义务

fiduciary  duty

公司的董事、控股股东等管理层对公司及全体股东负有的忠实与谨慎义务，是管理层最重要的法律义务，又称忠实勤勉义务。

资产收购

asset  purchase

收购方购买目标公司资产而非其股权的交易，资产收购不自动引发收购方对目标公司债务责任的继承。

资产锁定

asset  lock-up

并购协议条款，允许收购方于收购失败时以特定价格购买目标公司的（重要）资产，又称“皇冠上的宝石”条款。

自由现金流理论

free-cash  flow theory

由金融学家Jensen提出的理论，认为公司拥有的自由现金流将加剧代理人成本问题。