销售订单确认书条款及条件

销售订单确认书条款及条件

1. 定义. “Alcoa”指[接受采购订单的Alcoa实体的全称]。“买方”指向Alcoa提交了订单的自然人、公司或其他法律实体。“订单”指买方以口头或书面形式明确地向Alcoa表示购买货物的请求。“货物”指买方希望向Alcoa购买的所有产品、材料及相关服务。本订单标的贷物的销售适用本销售订单确认书（“确认书”）的条款。“控制权变更事件”指一方发生承包租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、合资、分立、注册资本减少、股权结构变更、重大资产转让、解散、清算

2. 接受. 规定于本确认书正面。

3. 价格. 除非经Alcoa 另行书面签字确认，本确认书载明的价格和费用不得修改。本确认书载明的价格和费用不包括相关法律法规要求Alcoa就货物支付的任何销售税或任何其他类似税收，但基于收入的税收除外。

4. 付款. 除非本确认书正面有其它规定，付款期限为自Alcoa出具发票之日起

30日。只要存在可合理推断买方应付款不安全的情况（包括控制权变更事件），Alcoa即可要求买方对应付款采用不同的付款条款并提供付款担保。该等要求可能为口头或书面，且生产，并停止装运。如果在该要求规定的期限内，买方未能或拒绝同意该不同的付款条款或未能或拒绝对应付款提供足够的担保，Alcoa可根据其选择，视未能或拒绝同意该不同的付款条款或未能或拒绝对应付款提供足够的担保的情况为对该订单未完全履行部分的取消，或Alcoa可在保留所有权或担保物权的前提下，恢复生产和装运，并要求在买方支付货款后方交付货权单据。

5. 延期. 除非在本确认书或Alcoa签字的书面文件中将装运日期规定为固定的日期，Alcoa将尽商业上的合理努力根据预期的装运日期履行订单。Alcoa不对履行订单的任何迟延承担责任，也不对任何因该迟延而产生的损失或损害负责，且该订单不应因该等迟延而被取消。

6. 不可抗力. 对因事故、劳动争议、劳动力、材料、燃料或能源短缺、火灾、洪水或天灾、买方的行为或疏忽、为国家或地方政府利益要求、请求或授予的优先权、被国家或地方法律或规定施加的限制、或Alcoa无法控制的任何原因（不论是否与本条列举的情况相似或不相似, 包括但不限于由于经济环境的原因致使公司停产停工等情形）而导致Alcoa延迟履行订单或未能履行订单项下其任何义务，Alcoa不负任何责任。

7. 保证. Alcoa向买方保证，货物在装运时将在实质上符合确认书的描述；其将会转让无瑕疵的货物所有权；该货物将在没有任何的合法的担保权益或其他留置权或买方未知的权利负担下交付，且在装运日期起的【十二（12）个月】内，该货物没有任何材料和工艺上的缺陷。Alcoa不就货物的适销性或符合任不作出任何明示或暗示保证。

8. 检验、接受或拒绝. 的三十（30）日内作出。如果买方相信按本确认书交付的任何货物有水渍，或有其他任何适当的可拒收的情况，买方必须在该三十（30）日内通知Alcoa，

9. 装运；装运重量.

(a) 除非确认书有相反规定，Alcoa可分批装运，并就每次的装运分别出具发票。分批的每次装运被视为独立的销售；但是，分批装运的任何批次的延迟交付都不解除买方在本确认书下接受剩余装运货物的交付的义务。

(b) 没有明显的错误时，Alcoa的装运重量适用于本确认书下的每次装运或分批装运。如果买方对本确认书下的装运重量或分批装运重量有争议，买方应及时书面通知

10. 责任的限制.

(a) 对于任何不符合要求的货物或违反保证的货物，Alcoa唯一的责任即是凭其自行决定从如下方式中选择一种对买方进行补救：(i)修理不符合要求/违反保证的货物；(ii)在本确认书注明的交货地点以符合要求/符合保证的货物更换不符合要求/违反保证的货物；或(iii)退还不符合要求/违反保证部分货物的购买价款。所有该等修理、更换或退款应仅在买方已向Alcoa退还不符合要求/违反保证的货物后进行；而且，在买方向Alcoa退还该等货物前，Alcoa应有机会对该等货物进行检验并在检验后向买方就退还货物发出装运指令。Alcoa只承担那些已获得其退货装运指令的货物的退还费用。买方理解且接受上述补救措施，并同意放弃寻求其它救济的权利。

(b) Alcoa将不承担下述情况造成的任何附带性的、结果性的、间接的、特殊的、不确定的、或惩罚性的损害赔偿金：(1)任何对保证的违反（不论是基于违反保证的理论、违约、侵权、严格责任或其他）；(ii)交付有缺陷或不符合要求的货物；或(iii)违反本确认书的其他条款。在任何情况下，Alcoa对买方的责任都不超过该责任据以产生的货物的购买价格。

11. 专利.

(a) Alcoa同意向买方补偿法院估算的所有损害赔偿金（不包括结果性的损害赔偿金）和费用，该等损害赔偿金和费用产生于Alcoa下述标准对任何美国专普遍用于销售的标准[合成物产品]，或(ii) 在接受本订单时Alcoa普遍用于销售的标准[产品形式、形态或构成]，只要该等合成物、形式、形态或构成系根据本确认书所提供的。

(b) 买方同意就本确认书下交付的货物向Alcoa补偿法院估算的所有损害赔偿金（不包括结果性的损害赔偿金）和费用，该等损害赔偿金和费用产生于货物对任何美国专利的侵犯，而货物的该等专利侵权系源于买方明示或暗示提供或要求的设计、规格或指示，且不同于上述第11(a)条所涵盖的事项。

(c) 双方同意根据对方的要求，向对方提供信息和合理的帮助，该等信息和帮助以该方为对本条规定的侵权索赔进行抗辩所要求的信息及帮助为限。如果一方未能在获悉侵权赔偿请求后及时书面通知对方，或未能给予对方充分的机会由对方承担费用对该等侵权索赔进行抗辩或处理，则该方不得根据本条获得补

偿。

(d) 或Alcoa被许可的任何专利的任何权利或许可。如根据本确认书销售的货物含有该等专利，上述规定不应被理解为以任何方式限制买方使用和销售该货物的权利。

12. 赔偿. 如果货物、包装或装运箱系按照买方的设计或规格制造，则买方将使Alcoa解除、免受因本确认书项下供应的货物的设计或该等货物在装运时的包装或装运箱的设计而产生的任何责任（包括但不限于因疏忽或严格责任而产生的责任）、请求权、损失、诉讼和费用的损害，对Alcoa作出赔偿并为Alcoa进行抗辩。

13. 终止. 本确认书。如果Alcoa同意该等终止，则Alcoa将结合该等终止的情况评估、计算并收取合理的终止费用。为免疑义，Alcoa收取的终止费用包括但不限于款、购买原材料的价款和相关劳动力费用。

14.交付和运输.

(a) 如果本确认书正面载明的装运条款为目的地交货，Alcoa应将货物交付至该目的地，并负担其间的运输费用。运输方式和运输代理以及运输路线将由Alcoa指定。因使用非由Alcoa指定的运输方式和运输代理或运输路线而产生的超额的包装、和运输费用由买方承担。在买方取货的情况下，买方的卡车为目的地，且除非Alcoa另行书面同意，对于买方取货的方式，Alcoa除了负责，装载买方的卡车（不论该等卡车是否为买方拥有、租赁或以其他方式承包）

将不负责运送或承担任何费用或提供任何津贴。

(b) 在目的地交货的情况下，Alcoa义务。交付后，任何货物毁损、灭失的风险均由买方承担。买方应根据Alcoa事先书面通知的时间（“交付日”）在目的地接收货物。如买方未能或拒绝在前述

时间于目的地接收货物，则买方同意Alcoa可出于保护货物的目的而对货物采的费率向Alcoa支付管理费直至其实际接收货物之日，并赔偿因其迟延接收货物而给Alcoa造成的一切额外费用和损失，包括但不限于：提存费用、仓储费金属价格损失，以及因买方违约造成Alcoa相关原铝期货合约的损失。

(c) 除非根据最新的《国际贸易术语解释通则》在本确认书的正面列明了不同的装运条款，本确认书项下的装运条款为工厂交货（EXW Alcoa厂房）。运输费用和损失和损害的风险由买方承担。

(d) 在Alcoa工厂交货的情况下，买方应根据Alcoa事先书面通知的时间（“交付日”）在Alcoa指定的工厂接收货物。如买方未能或拒绝在前述时间于Alcoa工厂接收货物，则自交付日后第一日起，视为Alcoa已经完成交付义务，其后任何货物毁损、灭失的风险均由买方承担。同时，买方同意Alcoa可出于保护货物的目的而对货物采取合理的措施，并同意自交付日后第一日起按照货物总金额[0.2%/日]的费率向Alcoa支付管理费直至其实际接收货物之日，并赔偿因其迟延接收货物而给Alcoa造成的一切额外费用和损失，包括但不限于：提存费用、仓储费用、搬运费用、运费、拍卖或转卖的相关费用、因金属价格变化而造成的货物金属价格损失，以及因买方违约造成Alcoa相关原铝期货合约的损失。

(e) 买方向Alcoa全额赔偿本条第(b)款或第(d)款项下的费用和损失后，方可要求Alcoa再次发送相关货物。除非买方和Alcoa另行达成一致的书面协议，如果买方在交付日后30日仍未接收货物或未向Alcoa全额赔偿本条第(b)款或第(d)款项下的费用和损失，则Alcoa有权取消与该批货物相关的《销售定单确认书》、将货物收归Alcoa所有，并不退还任何买方已支付的款项。

15. 设备.（如果本交易涉及专用设备）

(a) 和工具），将是且始终是Alcoa的财产，并处于Alcoa的占有和控制之下。所有该等设备将仅用于为买方生产货物，且Alcoa将仅为该等设备的排他性使用

收取费用。当连续三（3）年Alcoa未自买方收到其可接受的需用该等设备制方承担任何责任或义务。

(b) 任何由买方所有或提供给Alcoa的材料或设备，Alcoa应按照与其处理和存储自已所有的材料或设备相同的注意程度予以处理和存储。当连续三（3）年Alcoa未自买方收到其可接受的需用该等设备制造货物的订单，Alcoa可以书面通知买方要求买方承担费用对该等材料和设备进行处理。如果买方未能遵从该等通知，则Alcoa将根据其自已的意愿使用或处理该等设备，并不对买方承担任何责任或义务。

(c) 任何在确认书中规定为可退还的设备、或已收取费用的设备、或要求支付押金的设备，将根据Alcoa对该等设备的标准操作方式退还。

16. 标准数量允差范围.

17.买方零件、规格数字或图纸数字. 所有出现在确认书中符号“IDENT”之后的数规格或图纸的修改须经买方事先批准。未出现在确认书中符号“IDENT”之后的数字，仅用于确认之目的，并不要求货物按照该等零件、规格或图纸生产。

18.争议解决. 买方和Alcoa应在争议通知后的20个工作日内，本着诚信努力解决争议。该等努力应包括将争议提交到各方的公司领导层。如果该等争议不能在上述20个工作日内解决，且双方未能另行达成具体的意见，则任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。双方进一步同意Alcoa的注册登记所在地法院对本确认书下任何诉讼享有排他的管辖权。

19.其它.

(a) 的豁免和违反而视为被豁免。

(b) 本确认书可由Alcoa或其任何子公司或附属公司履行，本确认书项下的所

有权利可由Alcoa或其任何子公司或附属公司要求买方执行。 (c) 非经“中国”）法律解释，但其关于冲突法的(d) 本确认书适用并依中华人民共和国（

法律和规则除外。