到底谁收购了谁

　　保时捷汽车成为大众汽车集团第十二个品牌，但整个大众汽车集团的控制权几乎已经落到了保时捷和皮耶希家族手中。为什么？　　这是大众汽车反收购保时捷终于成功的消息吗？　　2012年8月1日，大众汽车集团正式以44.6亿欧元和一股普通股的代价，完成对保时捷汽车剩余50.1%的股权收购。有人在哀叹，保时捷终于成为大众集团旗下的第十二个汽车品牌。　　大众汽车收购了保时捷汽车是没错，但实际上保时捷控股通过此次重组，既将自己从前些年因为疯狂收购大众欠下的巨额债务中抽身出来，同时又让保时捷家族和皮耶希家族几十年来控制大众汽车的梦想没有破灭，反而更大程度上实现了。　　这里要先搞清楚一个概念，大众汽车收购的公司名称叫Dr. Ing.h.c. F. Porsche AG，我们把它称为保时捷汽车，保时捷超级跑车业务都在这里。保时捷家族和皮耶希家族将这个公司全部卖给了大众汽车，但他们控制的Porsche Automobil Holding SE公司——我们管它叫保时捷控股（全文翻译是欧洲保时捷汽车控股股份公司），却持有大众汽车32.2%的股权和50.7%的投票权。　　保时捷控股由保时捷家族和皮耶希家族共同持有90%的股份，另有10%的股份为2009年8月被出售给了卡塔尔控股（Qatar Holding LLC）。也就是说，交易结束后，保时捷家族已经同时控制着大众汽车集团和它旗下的保时捷汽车了。　　请注意，保时捷控股（Porsche Automobil Holding SE）的前身就叫保时捷汽车（Dr. Ing.h.c. F. Porsche AG），为了展开对大众汽车的收购，它才将自己改名，同时成立一个新的公司，不过新公司用的名号是它原来的名号保时捷汽车（Dr. Ing.h.c. F. Porsche AG）。　　这里隐藏着一个惊心动魄的故事，是保时捷家族收购大众汽车虽然没有完胜却足以令他们满意的故事。　　血脉相连　　众所周知，保时捷汽车是1931年由费迪南德·保时捷（Dr. Ing. h. c. F. Porsche）和其女婿安东·皮耶希（Anton Pi?ch）所创立。　　1938年费迪南德·保时捷完成了“甲壳虫”的研制，这款车型也奠定了大众汽车发展的基础。　　去世后，他的财产分别由在德国的儿子费利·保时捷（Ferdinand Anton Ernst Porsche）和在奥地利的女儿露易丝·皮耶希（Louise Porsche）继承。此后，以他们两人为核心就形成了现在掌控保时捷控股的保时捷家族和皮耶希家族。　　现任保时捷汽车监事会主席沃尔夫冈·保时捷是费利·保时捷家的三子，而大众监事会主席费迪南德·皮耶希（Ferdinand Pi?ch）则是露易丝·皮耶希的儿子。他们是表兄弟，也是各自家族的核心人物。　　两家公司都在实现着费迪南德·保时捷“设计制造速度快的跑车和人人都可拥有的汽车”这一梦想。　　2005年，保时捷和皮耶希家族为了避免当时股权分散且处境不佳的大众汽车可能落入扩张中的戴姆勒-克莱斯勒、宝马及雷诺手中，以保护大众不被敌意收购，以及加强双方合作为由，开始一点一点增持大众股份，第一次为10.26%，后又追加到18.65%。　　为了彻底摆脱大众被其他汽车企业收购的风险，2006年6月，保时捷再次收购大众汽车股份，使股权总数占到整个大众汽车的25.6%。　　一开始，保时捷一再向外界表示，其无意持股超过30%。因为，根据德国法律，如果持股比例达到30%，很可能会引发恶意收购，进一步的增持举动必须公示，即向大众所有股东发出收购要约。　　然而，2007年3月，已经拥有大众汽车27.4%股份的保时捷却公开反悔，表示有意增持大众股份至31%。　　拉开架势　　保时捷控股增持大众股份的过程伴随着大众内部的权力斗争。　　大众前CEO，监事会主席费迪南德·皮耶希在大众汽车一言九鼎，但当时他钦点的继任者大众汽车CEO毕睿德却不太听话，比如他一直不同意皮耶希搞出一个豪华车辉腾。保时捷控股增持大众汽车股份的行为则是双方争执的焦点之一。对于皮耶希，增持有助于他强化自己在大众的实力。　　2006年底，这场权斗最终以毕睿德出局而告终。2007年1月大众新掌门文德恩走马上任。与此同时，保时捷CEO魏德金（Wendelin Wiedeking）在大众的影响也随之加大。　　显然随着毕睿德的离开，在德国大众内部反对保时捷的势力已不占主流，而作为仅次于保时捷的大众第二大股东，下萨克森州政府也表示将不再抵制保时捷汽车。　　2007年3月26日，为了避免大众受当时对冲基金的影响，确保双方牢固的合作关系，在德国法律的允许之下，保时捷再次以低于市场的价格将对大众汽车的持股权提升至30.9%。但就在此次收购结束之后，保时捷汽车开始表现出了对大众控股权的渴望。　　自2005年起，欧盟从欧洲一体化、资金流动无障碍化出发，要求德国政府修改或废除1960年7月生效的免于大众汽车被并购的《大众汽车法》。从2007年4月开始，保时捷也加入了敦促德国政府取消《大众汽车法》行动中，并向欧盟提出申请，申请收购大众汽车51%的股票。　　2007年6月26日，它召开股东大会，决定将自己升格为保时捷控股（Porsche Automobil Holding SE），并用自己的原名成立新的保时捷汽车（Dr. Ing.h.c. F. Porsche AG）。这次公司结构调整的目的就是管理原保时捷汽车旗下投资业务，更重要的是展开对大众的持续收购。　　这个名叫保时捷控股的公司2007年9月2日收回了向欧盟申请收购大众51%股票的请求，原因在于《大众汽车法》的阻挠。　　此法规定，大众的任何一个股东无论手中掌握多少股权，都无法行使超过公司20%的表决权，此外政府在大众的监事会将有至多4个席位。而大众的第二大股东德国下萨克森州政府拥有大众集团20.3%的股份及投票表决权，这也意味着对于大众的一切收购行为都必须征得下萨克森州政府的允许才能进行。 　　背上重债　　2007年10月23日，欧盟最高法庭作出裁决，废除了德国的《大众汽车法》。于是，2008年6月，保时捷控股在其60周年庆典上宣布，至2008年底它持有大众股份将增加到50%以上。　　时任保时捷CEO的魏德金表示，股权收购后，大众集团与保时捷汽车还是相互独立的，但双方将“建立一个世界上最具创新精神、最有效率的汽车联盟，以应对日益激烈的国际竞争”，而其目标直指丰田和通用。　　但德国政府却并不支持保时捷的决定，根据新修改的《大众法》，“一切大众内部的重大决策都必须得到超过80%股东的同意”。这就意味着，除非保时捷拥有80%的大众股份，否则的话，它的决议仍可以被持有略高于20%大众股份的下萨克森州否决。　　但2008年7月23日，欧盟委员会正式做出决定，批准保时捷控股收购德国大众汽车集团。　　至2008年10月，保时捷控股掌握了大众汽车集团42.6%的股份。并于2008年10月27日宣布，它将收购大众集团75%的股份，放出口风称当时它还握有大众汽车集团31.5%股份的期权。　　由于下萨克森州仍持有大众20%的股权，这也就意味着大众只有5%左右的自由股可以在市场上活动，消息一公布，迅速引发了大众股价的疯狂上涨，在短短两天之内股价上涨348%，股价从210欧元飙升至1005欧元，市值一度超过埃克森美孚蹿至全球第一。　　2008年10月，正是欧洲汽车业金融危机影响最危险的时候，全球的对冲基金并不看好大众汽车，有300多对冲基金商对大众汽车做了卖空的决定。　　保时捷控股这一收购政策直接造成了对冲基金商高达300亿～380亿欧元的损失。在这次疯狂的股票出售过程中，保时捷控股利用重金收购了大众汽车另外9.16%的股权。　　然而，这次收购之后，大众与保时捷的债务关系发生了明显的转变。尽管保时捷控股终于如愿以偿获得了大众汽车集团50.76%的股份，但也因此背负了沉重的债务，加上金融危机造成的损失，保时捷控股一下有了超过100亿欧元的债务，一下子陷入了15年来最严重的财务危机。　　围魏救赵　　情况确实危险。　　2009年5月，保时捷家族和皮耶希家族紧急召开会议，决定放弃保时捷控股继续收购大众汽车集团的立场，转而让大众全资收购保时捷汽车，双方组建一体化汽车生产集团，并保持各个品牌之间的独立发展。　　于是，由大众和保时捷汽车与最大的合伙股东下萨克森州政府以及双方公司的员工代表组成了联合工作组，就一体化集团的未来结构进行磋商。　　2009年7月17日，双方终于达成一致，大众将出资112.8亿美元收购保时捷汽车，整个过程分为两段进行，大众首先将购买保时捷汽车49.9%的股份，剩下的股份将在稍后一段时间收购。　　由于这笔资金并不能一步到位，保时捷控股仍然要面临严重的财务危机，为此，2009年8月14日，保时捷控股将10%的普通股出售给了卡塔尔控股公司。甚至还将它持有的16.4%的大众股份也一并转让给了卡塔尔控股公司。　　为了进一步加快大众对保时捷汽车的整合，2011年11月保时捷控股向大众出售了奥地利萨尔斯堡保时捷控股公司（Porsche Holding GmbH， Salzburg），同时出售给大众的，还有该公司握有的1.5%的大众股权。　　奥地利萨尔斯堡保时捷控股公司是大众和保时捷在欧洲的最大进口商，向欧洲18个国家销售大众汽车，可谓欧洲最大的经销商。　　在整合了销售渠道之后，大众与保时捷控股迫切希望加快对剩余保时捷汽车50.1%股权的认购，而由于德国相关法律规定，大众收购保时捷剩余股份只有在2014年8月完成交易，方能避开高达15亿欧元的巨额税款。　　最后的对策如我们所见，双方在2012年7月5日达成一致意见，大众对保时捷汽车的收购价为“44.6亿欧元和一股大众汽车普通股”。这一股大众普通股则正是帮助双方避税的关键。　　通过股权转换，这次交易被定义为“企业重组”而非企业并购。基于德国《企业重组所得税法》以及在2011 年底颁布的德国《企业重组税收条例》，以及主管财政部门的正式界定，加快建立综合汽车集团在经济上的可行性得到了保障。　　股权关系落实之后，保时捷控股对大众的股份只剩余了32.2%，但投票权仍然是50.73%。与此相对应下萨克森州政府也减少了所持有的股份，只保留了12.7%，但20%的投票权也没有放弃。　　至此，可以说，保时捷控股已经从收购大众汽车大伤元气中转危为安并且继续保持大众汽车第一大股东的位置，并具有实质性的话语权。　　最大的受益者　　那么在整个收购中谁是最大的受益者？显然是费迪南德·皮耶希。不过，整个保时捷家族和皮耶希家族应该感谢这位大众汽车的太上皇。　　费迪南德·皮耶希是个狂热的汽车人，但同时也是个不拘一格的男人，他曾经勾引并娶了表兄的妻子，以致让保时捷家族所持有的部分保时捷控股的股份转移到了皮耶希家族，一度让皮耶希家族控制了保时捷控股的股份。　　事情发生后，舅舅费利决定立即将外甥扫地出门。但同为股东的费迪南德·皮耶希拥有和舅舅相同的股份，他哪肯就范。外甥提出了苛刻的条件：自己走可以，但是整个家族的人都要退出当时的保时捷汽车。　　1971年，皮耶希和保时捷两大家族召开了一次全部家庭成员参加的会议，在吵吵闹闹中，家长费利和路易丝最后达成共识，两个家族再这样争斗下去，只会导致公司分崩离析，在这个时候，引入职业经理人不失为一个好办法。家族成员全部退出具体的管理岗位，进入监事会，费利任监事会主席。作为对皮耶希的惩罚，家族将不允许他在监事会任职。　　于是费迪南德·皮耶希来到大众汽车。现在，他作为大众汽车监事会主席则牢牢地看护着自己的地盘，他甚至在今年3月成功让只有55岁的妻子乌苏拉·皮耶希作为皮耶希-保时捷家族成员加入监事会，由此皮耶希家族和保时捷家族成员在监事会的成员人数增至5位。　　行笔至此，或许有人会问，从前期保时捷控股积极收购大众集团的股权，到后期几次出售股权还清了2009年的债务之后，保时捷家族与皮耶希家族是否会满足于现状？　　《汽车商业评论》认为，目前的这种以大众为主导的一体化集团模式应该只是保时捷家族与皮耶希家族面对现实的一种折中方案，是次完美方案。两个家族仍将朝着最初75%的股权加投票权的方向前进。现在唯一的障碍是《大众汽车法》，未来，保时捷控股显然还将继续与之斗法。　　当然，现在的保时捷控股，旗下业务已不直接从事整车业务，而更像是一个投资公司，不过它除了持有大众汽车32.2%的股权和50.7%的投票权外，还有提供服务贸易的保时捷咨询公司、保时捷工程公司、保时捷设计公司等等。　　顺便说一句，保时捷控股当时准备收购大众股份到后来大众转而收购保时捷汽车股份，这些股份都落在这个名叫Porsche Zwischenholding GmbH的过桥公司身上。