新三板法规汇编
新三板法规汇编
一、 公开发行股票公司信息披露的内容与格式准
则 ........................................................... 1
二、 公开发行证券公司信息披露的编报规则（第１２
号） ............................................... 7
三、 《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》要
点 ...................................................... 15
四、 证券公司代办股份转让服务业务试点办法 (全
文)..................................................... 17
五、 股份转让公司信息披露实施细
则 ..................................................................
............... 25
六、 关于改进代办股份转让工作的通
知 ............................................................................. 39 七、 关于发布《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》的通
知 ........................................................................................................................................ 42 八、 证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试
行） ......................... 43 九、 关于发布《关于执行的补充规定》的通
知 ............................................................................................................................. 47 十、 律师事务所从事证券法律业务管理办
法 ..................................................................... 50 十一、 中国证券业协会关于进一步规范和做好主办报价券商内核工作的通知 ................. 55 十二、 中国证券业协会关于股份报价公司暂停、恢复股份报价转让有关规定的通知 ..... 58 十三、 深圳证券交易所关于更换代办股份转让系统挂牌业务受理部门的通知 ................. 60 十四、 中国证券业协会关于发布修订的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》和《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等规则的公
告 ........................................................................................................................................ 65 十五、 中国证券业协会关于发布修订的《主办券商尽职调查工作指引》等规则和相关协议 2 文本的公
告...................................................................
.................................................................. 80 十六、 律师事务所证券法律业务执业规则（试
行） ........................................................... 110 十七、 推荐恢复上市、委托代办股份转让协议
书 ...............................................................
115 十八、 退市公司投资者如何在代办股份转让系统转让股
份 ............................................... 127 1
一、 公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则 （第六号·第一部分） 法律意见书和律师工作报告的内容与格式（试行） （１９９４年１１月８日 中国证监会） 说明 （一）根据《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）的有关规定，制定本准则。 （二）发行人依据《股票条例》申请公开发行股票和上市，其所聘请的律师应当按照本准则的要求，出具法律意见书和制作律师工作报告。 （三）法律意见书是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申请公开发行股票所必须具备的法定文件之一。律师工作报告随申报材料上报，存证监会备案。 （四）法律意见书按照下述《法律意见书的内容与格式》的各项提示，只表述结论性的意见（一般不超过３０００字）。律师工作报告应当就律师的工作过程、下述《法律意见书的内容与格式》和《律师工作报告的内容与格式》所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出详尽、完整的阐述，并就疑难问题展开讨论和说明。 （五）律师出具法律意见书，应当对本准则要求的内容做出全面说明。本准则的某些具体要求对发行人确实不适用的，律师可以根据实际情况，作适当修改；也可以根据需要，增加其他内容；但是应当在律师工作报告中对作出某项修改或者增加内容的原因作出特别说明。 （六）律师出具法律意见书，不宜使用“基本符合条件”一类的措辞。对于不符合条件的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能对其法律适用作出确定意见的事项，应当发表保留意见，并且应当指出上述事项对本次发行、上市的影响程度。 律师出具法律意见书，在行文中不宜使用“假设”、“推定”一类措辞；但是可以使用“经核查，未发现”等措辞。对于某些可以依法作出假设的事实（如对原件的真实性和对企业重要管理人员的书面陈述的信赖，等等）可以直接说明没有再作进一步的验证。 （七）律师可以要求发行人就某些事宜作出书面保证；但是，无论有无发行人的书面保证，律师仍受勤勉尽责义务的约束，不得出具有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的法律意见。 （八）发行人申报材料上报后，如有任何改动，必须立即通知律师，并经过律师的书面确认；该书面确认意见应当立即报送证监会。如有必要，律师应当对法律意见书作出相应的修改或者补充，并将其反映在工作报告中。 （九）如果发行人取得发行、上市的许可，律师应当发表补充意见，说明法律意见书出具日至招股说明书公布日期间，法律意见书所涉及的内容及发行人的法律地位没有发生重大变化。如有重大变化事项，应当就此发表法律意见，同修改后的招股说明书一起上报证监会。 （十）为了维护法律意见书的严肃性，防止律师出具有虚假、严重误导内容 2 或有重大遗漏的法律意见书，律师在股票发行、上市筹备过程中，可以选择适当的时机，以工作报告的形式向发行人提供法律意见，并且不断补充、修改工作报告；只有等到全部工作结束后，发行、上市申报材料正式上报时，方可出具法律意见书。 （十一）根据《股票条例》的规定，法律意见书应当在发行人向地方政府或者中央企业主管部门提出公开发行股票申请之前完成；但是，如果地方政府或者中央企业主管部门认可，承办律师可以先行提交法律意见书的草稿，待地方政府或中央企业主管部门作出审批决定后，再签署法律意见书。报送证监会的法律意见书应当是经二名以上律师及其所在律师事务所签字、盖章的正式文本。 （十二）本准则供发行人律师使用，供主承销商律师参考。主承销商律师出具法律意见书的范围和内容与发行人律师出具法律意见书的范围和内容应当各有侧重。 主承销商律师应当对主承销商负责，主要就发行人的发行、
上市申报材料的合法性、完整性、规范性作出充分说明。 （十三）本准则自公布之日起施行。 法律意见书的内容与格式 ××律师事务所关于××公司
××××年度 股票发行、上市的法律意见书 ××公司（发行人）： （引言） 一、出具法律意见书的依据 １、说明根据《股票条例》第十三条的要求出具法律意见书。 ２、说明根据发行人与律师签订的《聘请律师协议》出具法律意见书，并具体说明律师以下述一种或数种身份参与工作： （１）发行人（或者主发起人）的常年法律顾问； （２）前期股份制改造及本次发行、上市特聘专项法律顾问； （３）本次发行、上市特聘专项法律顾问。 二、出具法律意见书的范围 １、说明根据《聘请律师协议》，对审查过的事项作概括引述。 ２、说明是依据法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律意见。 ３、说明仅就与本次股票发行、上市有关问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 ４、说明律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 三、律师应当声明的事项 １、发行人保证已经提供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 ２、律师已经证实副本材料或者复印件与原件的一致性。 ３、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 ４、本法律意见书仅供发行人为该次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 3 ５、律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对其出具的法律意见承担责任。 四、引言的结束段应载入下列文字： “本律师根据《股票发行与交易管理暂行条例》第十八条和第三十五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对××公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：” （正文） 一、发行人发行股票的主体资格 １、说明发行人是否为依照法律程序设立的股份有限公司或者经批准拟成立的股份有限公司。 （１）说明发行人的设立申请是否获得法律、法规和有关主管部门规定所要求的批准和授权； （２）说明发行人的设立程序是否符合现行法律、法规及有关主管部门规定的要求； （３）说明发行人的章程（或者章程草案）、营业执照、现行有效的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件是否有导致发行人设立不成的法律障碍； （４）说明由于发行人的设立引起原有债权、债务关系的处理是否违反现行法律、法规及有关主管部门的规定，或者违反其他对发行人的行为或者财产有约束力的文件； （５）发行人为经批准拟成立的股份有限公司时，说明涉及有关财产所有权、使用权转移的法律文件是否齐备。 ２、说明发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规及其章程说明发行人是否有需要终止的情形出现。 ３、说明发行人目前正在从事或者拟从事的业务活动是否与其法定行为能力一致。 二、发行人的章程（或者章程草案） １、说明发行人的章程是否获得了法律、法规和有关主管部门规定要求的批准或者授权。 ２、说明发行人的章程内容是否符合现行公司法律、法规和有关主管部门的规定，并单独就股东（特别是小股东）的权利是否得到充分保护作出具体说明。 三、本次发行、上市的授权和批准 １、说明股东大会、发起人会议是否已经依法定程序作出批准发行、上市的决议。 ２、根据法律、法规、公司章程或者发起人协议等文件，说明上述决议的内容、形式是否合法有效，并且应当就股东大会的授权是否合法作出说明。 ３、说明申请人已经依法取得和尚待取得有权部门同意发行、上市的许可事项（如发行规模、地方政府的批准、主管部门的批准、证监会的复审意见、证券交易所的同意安排
上市等）。 社会募集公司增资发行 四、本次发行、上市的实质条件 １、发行人的类别 （１）设立新公司发行 （２）原有企业改组设立公司发行 4 （３）定向募集公司转为社会募集公司增资发行 （４）发行、上市条件 分别就不同类别的公司，对照《股票条例》第八至十一条的规定，概括说明是否符合条件（涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时，应当说明是严格按照有关中介机构出具的报告引述）。 五、发行人的招股说明书 １、说明招股说明书是否符合《股票条例》和证监会有关信息披露规定。 ２、说明招股说明书对重大事实的披露是否有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。 ３、说明招股说明书对有关法律、法规和相关法律文件内容的表述是否真实准确，有无虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。 ４、关联企业。 （１）说明发行人与关联企业的关系； （２）这种关系是否合法； （３）子公司是否依法定程序设立； （４）是否有由于发行人与关联企业的关系而影响发行人重大合同条款及其履行的可能性。 六、发行人所有或者授权使用、经营的主要财产（如机器设备、房产、土地使用权、知识产权等） １、说明发行人对其主要财产的所有权或者使用、经营权的行使有无限制，如是否存在担保或者其他债务关系。 ２、说明发行人的房产证、土地使用权证、商标证书、专利证书及其他产权证书取得的法律手续是否完备、合法；如应办理变更登记而发行人尚未办理变更登记手续，还应说明完成有关变更登记手续是否存在法律障碍。 七、发行人的重大债权、债务关系 １、律师应当审查发行人将要履行、正在履行的重大合同，以及虽已履行完毕，但是经审查发现内容有瑕疵，并且对发行人经营活动可能产生重大影响的合同，并说明前述合同内容和形式是否合法有效。 ２、说明发行人在上述合同项下的任何义务与其依据其他合同或者法律文件承担的义务是否有冲突，该等冲突所造成的法律障碍是否已经排除。 ３、说明上述合同的主体是否已因发行人的重组而变更，并构成合同履行障碍。如果上述合同主体拟变更，应当说明是否获得合同对方的同意。完成变更手续后，对合同履行是否构成法律障碍。 ４、说明发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生侵权之债。 ５、其他应收、应付帐目项下的法律关系。 八、发行人的环境保护和产品技术标准 １、发行人生产经营活动是否符合国家关于环境保护的要求。 ２、发行人的产品是否符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。 九、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 １、说明发行人是否有尚未了结的或者可预见的诉讼、仲裁案件或者被行政处罚的案件。 ２、如上述案件存在，还应说明其所涉金额及对本次发行、上市的影响程度。 十、发行人的税务问题 5 １、说明发行人近三年是否依法纳税。 ２、说明发行人执行的税率是否符合国家法律、法规及地方性法规的要求。 ３、是否有被国家税务部门或者地方税务部门追究以前欠税的可能性。 十一、发行人募股资金的运用 １、说明发行人本次募股所筹资金的使用是否需要得到有权部门要求的批准或授权；如需要，是否已经得到该批准或授权。 ２、如果发行人改变前次募股资金的用途，还应当说明该改变是否得到有关授权或者批准。 十二、本次发行所涉及的其他中介机构 说明参与本次发行、上市的中介机构是否具备证券业从业资格。 十三、律师认为需要说明的其他问题 十四、结论意见 概括说明本次股票发行、上市的意见。即对本次发行、上市的合法性给予总括确认。如果不能作总括确认，可以逐项确认，或者对保留意见事项作出限定后再给予确认。 （结尾） 一、法律意见书的日期及签字、盖章 二、法律意见书的正、副本份数 （印刷体） （签字） 律师事务所名称（加盖公章） 经办律师××× ××× ××× ××× ××××年××月××日 律师工作报告
的内容与格式 ××律师事务所为××公司××××年度 股票发行、上市出具法律意见书的工作报告 致：××公司（发行人） ××公司，现将本律师事务所为贵公司××××年度股票发行、上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下： 一、律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围 １、说明以何种身份参与工作 ２、本次出具法律意见所涉及业务概述 二、律师应当对其出具法律意见书的工作过程作详细说明（包括与发行人的相互沟通、对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件清单，以及工作小时等）。
三、律师应当对下列事实及其形成和发展过程作出详尽、完整的阐述 （一）发行人简况 １、发行人（包括发起人）的历史沿革 ２、发行人在股份制改造及其运作过程中执行国家有关部门（如国家体改委、国家国有资产管理局、财政部、国家土地管理局等）关于股份制改造规定的情况 ３、发行人在股份制改造前后的组织结构 ４、发行人的股权结构及其形成过程 6 ５、对发行人公司章程（或者章程草案）内容的审查情况 ６、发行人的经营状况 ７、发行人对其主要财产（如机器设备、厂房、土地使用权、知识产权等）的所有权或者经营、使用权 ８、发行人的关联关系 （１）发行人与其关联企业的股权关系 （２）发行人的董事、监事、高级管理人员在关联企业中兼职情况 ９、发行人的重要合同及其合同之外的重大债权债务关系 １０、与发行人有关的诉讼、仲裁、行政处罚等情况 １１、发行人的税务问题 （二）本次股票发行、上市情况 １、本次发行、上市的授权及批准 ２、本次发行、上市的实质条件 ３、有关承销协议的内容及承销的其他事宜 ４、对招股说明书的审查 ５、募股资金的运用 ６、专业机构的证券业务资格 （１）律师事务所 （２）会计师事务所 （３）资产评估机构 （４）证券经营机构 （５）其他有关机构 四、有待解决的法律问题及其对疑难问题讨论和说明 五、律师所审查的文件清单 １、政府批文 ２、公司文件 ３、权益证书 ４、合同文件 ５、有关信函 ６、其他文件 （印刷体） （签字） 律师事务所名称 经办律师 ××× ××× （加盖公章） ××× ××× ××××年××月××日 7 二、 公开发行证券公司信息披露的编报规则（第１２号） －－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 （２００１年３月１日中国证券监督管理委员会发布） 第一章 法律意见书和律师工作报告的基本要求 第一条 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。 第二条 拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。 第三条 法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。 第四条 律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。 第五条 律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。 第六条 法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。本规则未明确要求，但对发
行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。 第七条 律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。 第八条 律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除×××以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。 第九条 提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经二名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。 第十条 发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书。 第十一条 发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。 更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。如有保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师 8 事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。 第十二条 律师应在法律意见书和律师工作报告中承诺对发行人的行为以及本次申请的合法、合规进行了充分的核查验证，并对招股说明书及其摘要进行审慎审阅，并在招股说明书及其概要中发表声明：“本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。 第十三条 律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。 前款所称工作底稿是指律师在为证券发行人制作法律意见书和律师工作报告过程中形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。 第十四条 律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。 第十五条 工作底稿的正式文本应由两名以上律师签名，其所在的律师事务所加盖公章，其内容应真实、完整、记录清晰，并标明索引编号及顺序号码。 第十六条 工作底稿应包括（但不限于）以下内容： （一）律师承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间或期间、工作量统计。 （二）为制作法律意见书和律师工作报告制定的工作计划及其操作程序的记录。 （三）与发行人（包括发起人）设立及历史沿革有关的资料，如设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件或变更文件的复印件。 （四）重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本。
（五）与发行人及相关人员相互沟通情况的记录，对发行人提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明。
（六）发行人及相关人员的书面保证或声明书的复印件。 （七）对保留意见及疑难问题所作的说明。 （八）其他与出具法律意见书和律师工作报告相关的重要资料。 上述资料应注明来源。凡涉及律师向有关当事人调查所作的记录，应由当事人和律师本人签名。 第十七条 工作底稿由制作人所在的律师事务所保存，保存期限至少７年。中国证监会根据需要可随时调阅、检查工作底稿。 第二章 法律意见书的必备内容 第十八条 法律意见书开头部分应载明，律师是否根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。 第一节 律师应声明的事项 第十九条 律师应承诺已依据本规则的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 9 第二十条 律师应承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 第二十一条 律师应承诺同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 第二十二条 律师应承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，律师应对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。 第二十三条 律师可作出其他适当声明，但不得做出违反律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明。 第二节 法律意见书正文 第二十四条 律师应在进行充分核查验证的基础上，对本次股票发行上市的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险。 （一）本次发行上市的批准和授权 （二）发行人本次发行上市的主体资格 （三）本次发行上市的实质条件 （四）发行人的设立 （五）发行人的独立性 （六）发起人或股东（实际控制人） （七）发行人的股本及其演变 （八）发行人的业务 （九）关联交易及同业竞争 （十）发行人的主要财产 （十一）发行人的重大债权债务 （十二）发行人的重大资产变化及收购兼并 （十三）发行人公司章程的制定与修改 （十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （十六）发行人的税务 （十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （十八）发行人募集资金的运用 （十九）发行人业务发展目标 （二十）诉讼、仲裁或行政处罚 （二十一）原定向募集公司增资发行的有关问题（如有） （二十二）发行人招股说明书法律风险的评价 （二十三）律师认为需要说明的其他问题 第三节 本次发行上市的总体结论性意见 10 第二十五条 律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人行为是否存在违法违规、以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。 第二十六条 律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度。 第三章 律师工作报告的必备内容 第二十七条 律师工作报告开头部分应载明，律师是否根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告。 第一节 律师工作报告引言 第二十八条 简介律师及律师事务所，包括（但不限于）注册地及时间、业务范围、证券执业律师人数、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式等。 第二十九条 说明律师制作法律意见书的工作过程，包括（但不限于）与发行人相互沟通的情况，对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况，以及工作时间等。 第二节 律师工作报告正文 第三十条 本次发行上市的批准和授权 （一）股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议。 （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效。 （三）如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否合法有效。 第三十一条 发行人发行股票的主体资
格 （一）发行人是否具有发行上市的主体资格。 （二）发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人是否有终止的情形出现。 第三十二条 本次发行上市的实质条件 分别就不同类别或特征的发行人，对照《证券法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查发行人是否符合发行上市条件。 第三十三条 发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定。 11 第三十四条 发行人的独立性
（一）发行人业务是否独立于股东单位及其他关联方。 （二）发行人的资产是否独立完整。 （三）如发行人属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （四）发行人的人员是否独立。 （五）发行人的机构是否独立。 （六）发行人的财务是否独立。 （七）概括说明发行人是否具有面向市场自主经营的能力。 第三十五条 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。 （二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍。 （四）若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。 （五）若发起人以在其他企业中的权益折价入股，是否已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了相应的法律程序。 （六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给发行人，是否存在法律障碍或风险。 第三十六条 发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险。 （二）发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效。 （三）发起人所持股份是否存在质押，如存在，说明质押的合法性及可能引致的风险。 第三十七条 发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、合规、真实、有效。 （三）发行人的业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题。
（四）发行人主营业务是否突出。 （五）发行人是否存在持续经营的法律障碍。 第三十八条 关联交易及同业竞争 （一）发行人是否存在持有发行人股份5%以上的关联方，如存在，说明发行人与关联方之间存在何种关联关系。 （二）发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重。 （三）上述关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况。 12 （四）若上述关联交易的一方是发行人股东，还需说明是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。 （五）发行人是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。 （六）发行人与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，说明同业竞争的性质。 （七）有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。 （八）发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，以及有无
重大遗漏或重大隐瞒，如存在，说明对本次发行上市的影响。 第三十九条 发行人的主要财产 （一）发行人拥有房产的情况。 （二）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况。 （三）发行人拥有主要生产经营设备的情况。 （四）上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次发行上市的影响。 （五）发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍。 （六）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况。 （七）发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应说明租赁是否合法有效。 第四十条 发行人的重大债权债务 （一）发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险，如有风险和纠纷，应说明对本次发行上市的影响。 （二）上述合同的主体是否变更为发行人，合同履行是否存在法律障碍。 （三）发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，应说明对本次发行上市的影响。
（四）发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效。 第四十一条 发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，如有，应说明是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续。 （二）发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，如拟进行，应说明其方式和法律依据，以及是否履行了必要的法律手续，是否对发行人发行上市的实质条件及本规定的有关内容产生实质性影响。 第四十二条 发行人章程的制定与修改 （一）发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法定程序。 （二）发行人的章程或章程草案的内容是否符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人的章程或章程草案是否按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。如无法执行有关规定的，应说明理由。发行人已在香港或境外上市的，应 13 说明是否符合到境外上市公司章程的有关规定。 第四十三条 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人是否具有健全的组织机构。 （二）发行人是否具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效。 （四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效。 第四十四条 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职是否符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。 （二）上述人员在近三年尤其是企业发行上市前一年是否发生过变化，若存在，应说明这种变化是否符合有关规定，履行了必要的法律程序。 （三）发行人是否设立独立董事，其任职资格是否符合有关规定，其职权范围是否违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 第四十五条 发行人的税务 （一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率是否符合现行法律、法规和规范性文件的要求。若发行人享受优惠政策、财政补贴等政策，该政策是否合法、合规、真实、有效。 （二）发行人近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形。