贵人鸟股份有限公司对外投资合作的公告

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-07 债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司对外投资合作的公告

一、对外投资概述

公司参与设立的泉州盛翔投资管理中心(有限合伙)拟在成立后与泉州泉晟投资有限公司（以下简称“泉晟投资”）签署《投资合作协议》，拟向泉晟投资提供一笔人民币23,916万元整的借款，借款的期限为十年，经双方同意可以延长。泉晟投资在接收上述借款后用于受让虎扑（上海）文化传播有限公司（以下简称“虎扑体育”）部分股权并对虎扑体育增资（以下简称“股权交易”）。泉晟投资正就上述股权交易与虎扑体育现有股东及虎扑体育商谈，预计该等股权交易完成后，泉晟投资将持有虎扑体育股权比例不低于15%，成为其第二大股东。如上述股权交易在2015年6月30日前未能达成，泉晟投资将于2015年7月10日前全额偿还全部借款。

泉州泉晟投资有限公司实际控制人为林坤臻先生，林坤臻先生及泉州泉晟投资有限公司不是公司关联方，本次交易不构成关联交易。

本事项已经公司于2015年1月19日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。

本次对外投资合作不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

公司名称：泉州泉晟投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

注 册 地：福建省泉州市晋江市梅岭街道世纪大道567号福璟花园2栋115店

法定代表人：林坤臻

注册资本：1000万元

成立日期：2015年1月12日

经营范围：对房地产业、旅游业、建筑业、批发零售业、金融业的投资。 主要股东：林坤臻出资1,000万元，占注册资本的100%

泉州晟翼投资有限公司刚刚成立，尚未开展任何业务，尚未有财务资料，同时晟翼投资的控股方为自然人，无财务数据。

三、投资标的基本情况

虎扑(上海)文化传播有限公司成立于2007年9月25日，注册地址为上海市虹口区东大名路1191号17815室，法定代表人为程杭，虎扑体育实际控制人为程杭先生，泉晟投资在完成本次股权交易后，将成为虎扑体育的第二大股东。截至2013年12月31日，虎扑体育总资产11,280万元，净资产8,846万元，2013年实现营业收入9,838万元，净利润1,512万元；截至2014年11月30日，虎扑体育总资产17,865万元，净资产14,868万元，2014年1-11月，虎扑体育实现营业收入12,038万元，净利润35万元（以上数据未经审计）。

虎扑体育成立于2007年，致力于应用互联网技术，为广大体育爱好者提供专业化的资讯、互动、运动管理和电子商务等全方位体育服务。虎扑体育旗下拥有中国领先的体育网站-虎扑体育网（HUPU.com）和“虎扑看球” APP等体育手机应用，全平台活跃用户数超过3500万，在PC和移动互联网平台的体育垂直领域均占据龙头地位，核心用户群体为青年男性体育人群。成立以来，虎扑体育在线下运营的各类型赛事、体育活动超过10万场，2014年成为参与运营大型商业赛事场次最多的国内企业之一。经过多年积累，虎扑体育已成为中国体育产业中极其独特的、在互联网和线下都具备领先优势和强大平台资源的高科技企业。在未来几年，虎扑体育将致力打造一个活跃用户过亿的O2O体育生态体系。

四、对外投资合作合同的主要内容

甲方：泉州盛翔投资管理中心(有限合伙)

乙方：泉州泉晟投资有限公司

（一）借款

1、根据本协议条件与条款的规定，甲方同意向乙方提供一笔人民币23,916万元整的借款。借款的期限为十年，经双方同意可以延长。在借款期限内或在延

长的借款期限内，一旦出现如下情况之一借款方必须立即提前还款：

（1）乙方从事犯罪行为或牵涉犯罪活动；

（2）乙方违反本协议约定；

（3）任何其他第三方向乙方索偿超过人民币五十万元以上；

2、乙方同意接受甲方提供的上述借款，并且在此同意和保证，将根据乙方的指令将借款仅用于受让/增资虎扑体育部分股权。

乙方正就上述股权交易与虎扑体育现有股东及虎扑体育进行商谈，预计该等股权交易完成后，乙方将持有虎扑体育股权比例不低15%，成为其第二大股东。如上述股权交易在如上述股权投资在2015年6月30日前未能达成，乙方将于2015年7月10日前向甲方全额偿还全部借款。

除非取得甲方的事先书面同意，乙方不得将上述款项用于任何其他目的，也不能将其持有的虎扑体育股权或其他权益转让或抵押给任何第三方，或在其持有的虎扑体育股权或其他权益上设置任何产权负担。

3、甲方与乙方在此一致同意并确认乙方的还款方式只能采取以下形式：乙方将其持有的虎扑体育的股权的全部转让给甲方或甲方指定的人(法人或自然人)。

4、甲方与乙方在此一致同意并确认，乙方通过根据本协议转让其在虎扑体育中持有的股权所取得的任何收益，均应用于乙方根据本协议向甲方偿还借款，全部以甲方指定的方式支付给甲方，并同时终止本协议。

5、甲方与乙方在此一致同意并确认，乙方应当将其因持有虎扑体育股权/股份而获得的任何红利、股息或利益支付给甲方。

6、借款的利息。当乙方向甲方或甲方指定的人转让其持有的虎扑体育股权时，如果该股权的转让价等于或低于本协议项下借款的本金，则本协议项下的借款视为无息借款。但如果该股权转让价高于本协议项下借款的本金，则高出本金的部分应视为本协议项下借款的资金成本，由乙方偿还给甲方。

（二）陈述和保证

1、在本协议签署日至本协议终止前，甲方向乙方做出以下陈述和保证： (a)甲方是一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限合伙企业；

(b)甲方有权签署和履行本协议。甲方签署和履行本协议符合甲方的经营范围和甲方组织性文件的规定，甲方已就签署和履行本协议取得了所有必要和适当

的批准和授权；

(c)甲方签署和履行本协议不违反甲方与任何第三方签署的任何协议或向任何第三方出具的任何承诺；

(d)本协议一经签署即构成对甲方合法有效并可依法强制执行的义务。

2、在本协议签署日至合同终止前，乙方陈述和保证如下：

(a)乙方有权签署和履行本协议，乙方签署和履行本协议符合乙方的章程或其他组织性文件的规定，乙方已就签署和履行本协议取得了所有必要和适当的批准和授权；

(b)乙方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规或政府批准、授权、通知或其他政府文件，也不违反乙方与任何第三方签署的任何协议或向任何第三方出具的任何承诺；

(c)在乙方尚未完全偿还甲方上述借款之前，如乙方在完成针对虎扑体育的股权交易后，且根据其时有效的虎扑体育《公司章程》拥有相应数量虎扑体育董事提名权， 乙方承诺将与甲方协商后行使虎扑体育的董事提名权；

(d)本协议一经签署即构成对乙方合法有效并可依法强制执行的义务；和 (e)不存在任何与乙方和/或乙方股权有关的争议、诉讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序，也不存在任何潜在的与乙方和/或乙方股权有关的争议、诉讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序。

（三）违约责任

如乙方未按本协议规定期限履行还款义务的，应每日支付应付金额万分之五的逾期利息，直至乙方偿还全部借款本金、逾期利息及其他款项之日为止。

如乙方违反本协议的约定，乙方应当向甲方支付相当于本协议所述款项30%的赔偿金并立即提前还款。

（四）适用法律及争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中国法律。

2、因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议双方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面通知后30天之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给上海仲裁委员会，由该会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局

性的，对双方均有约束力。

3、因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本协议双方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。

五、对外投资对上市公司的影响

本次合作完成后，有利于公司分享我国未来体育互联网产业的成长，同时，在泉晟投资对虎扑体育投资后，有利于公司进一步与虎扑体育开展战略合作，增强双方互信，充分利用双方在各自领域的优势，加大公司对体育产业优质资源的布局，加强线上线下的互动，实现双方合作共赢的目的，符合公司及全体股东的利益。

六、对外投资的风险分析

（一）资金收回风险。因泉晟投资自身规模较小，资金实力较差，如若其违反合同约定可能导致公司借款本金无法回收的风险。

（二）投资标的风险。公司借款给泉晟投资最终是否能顺利收回本金和利息主要取决了泉晟投资对虎扑体育的投资收益如何，所以虎扑体育的业绩是决定本次投资能否收回的关键，虎扑体育如若业绩出现下滑甚至亏损可能导致本次投资亏损甚至投资无法收回。

（三）对投资标的缺乏直接控制的风险。公司本次投资是由泉州盛翔投资管理中心(有限合伙)借款给无关联的第三方泉晟投资并由泉晟投资进行直接投资，公司以及泉州盛翔投资管理中心(有限合伙)并非虎扑体育的股东，可能会因此导致公司对虎扑体育缺乏直接控制的风险。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2015年1月19日