关于收购BVI公司的说明
关于收购BVI公司会计处理的说明
根据了解，BVI公司实际控制人为拟上市公司老板A，但显名股东为拟上市公司的总经理B，即BVI公司的股份由总经理B代老板A持有（股份代持）。
一、拟上市公司直接收购BVI公司
现在拟上市公司若直接收购BVI公司，会计处理分以下两种情况：
1、 不还原代持情形，认定为非同一控制下的企业合并
这种情况下，对外仍认定原BVI公司的股东为总经理B。拟上市公司收购BVI公司认定为非同一控制下的企业合并（拟上市公司与BVI公司实际控制人不同）。
（1）合并成本确认
非同一控制下，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金、非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。即，非同一控制下合并，收购方的入账价值为收购方付出的成本。
在本案例中，拟上市公司以1万美元收购BVI公司，BVI公司的入账成本就是1万美元，而不是被收购方的公允价值。
（2）合并成本与被收购方公允价值差额的会计处理
在本案例中，BVI公司的公允价值远远超过1万美元，而入账成本为1万美元。对于入账成本与公允价值之间的差额，会计处理如下：
企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益。
此时，首先要对BVI公司资产、负债的公允价值进行复核，若复核结果表明BVI公司净资产的公允价值大于1万美元，则将BVI公司净资产公允价值超过1万美元的部分，计入拟上市主体的营业外收入。
由于是采取控股合并的形式，上述差额体现在拟上市主体当期的合并利润表中。
2、 还原代持情形，认定同一控制下的企业合并
这种情况下，向证监会承认BVI公司存在股份代持情形，说明BVI公司的实际股东为拟上市主体的老板A。此时，老板A要以当初的转账单据证明当初
BVI公司设立时的出资是老板A自己的钱，出资是从老板A的账户转出的。
如果老板A能够证明BVI公司是自己实际控制的公司，则拟上市主体收购BVI公司认定为同一控制下的企业合并（同一控制下控股合并）。
（1）合并成本确认
同一控制下控股合并，拟上市公司在合并中取得的BVI公司的资产、负债应维持其在BVI公司的原账面价值不变。即，以BVI公司原资产、负债的账面价值入账。
（2）支付的1万美元对价与BVI公司净资产账面价值差额的处理
根据目前情况，BVI公司净资产账面价值高于1万美元，差额不作为资产处置损益，不影响合并当期利润表，差额调整所有者权益（调整资本公积，即资本溢价）。
二、老板A收购BVI公司后，再由拟上市公司收购老板A名下的BVI公司
此种情形下，拟上市公司在收购BVI公司时，为同一控制下控股合并，适用上述同一控制下控股合并会计处理。
PS：不管收购如何定价，BVI公司账面价值（或公允价值）超过注册资本1万美元的部分，都要由原股东承担个人所得税。即使现在以1万美元定价，规避掉这块税收，后续证监会反馈的时候基本是逃不过的，缴税早晚的问题。