企业合并的风险管理

三、防范企业并购产生财务风险的对策

(一)聘请经验丰富的中介机构以合理确定目标企业的价值

由于并购双方信息不对称状况 是产生财务风险的根本原因，为了降低并购过程中的财务风险，并购企业应聘请中介机构，包括经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所等，在并购前 对目标公司进行详尽的审查和评价，对信息加以证实并扩大调查取证的范围。正确地对资产进行评估，为并购双方提供一个协商作价的基础。并购方可以聘请投资银 行根据企业的发展战略进行全面策划，对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，采用合理的价值评估方法对同一目标企业进行评估，从而对目标 企业的未来自由现金流量作出合理预测，降低财务风险。

(二)统筹安排资金以降低融资风险

并购企业应确定并筹集并购所需要的资 金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购企业应该结合自身能获得的流动性资源、 股权结构的变动、目标企业的税收情况，对并购支付方式进行设计，合理安排现金、债务、股权各方式的组合，以满足收购双方的需要。通常情况下，应考虑买方支 付现金能力的限度，力争达到一个较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力。

(三)加强营运资金管理，提高支付能力

支付能 力是企业资产流动性的外在表现，而流动性的强弱源于资产负债结构的合理安排，所以必须通过资产负债相匹配，加强营运资金的管理来降低财务风险。其中较为有 效的途径是建立流动资产组合，在流动资产中，合理搭配现金、有价证券、应收账款、存货等，使资产的流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业支付能力的同时也 降低财务风险。

(四)通过法律保护降低财务风险

在并购过程中，签订相关的法律协议是必要的，协议中应该包括相关的文件、义 务、治理、保密、非竞争、陈述和保证及赔偿等。因为在调查中往往不可能深人到每个细节，因此为了确保企业在并购中的正确性签定法律协议是非常必要的。并购 中，经常存在被并购方刻意隐瞒或不主动披露相关信息的情况，财务风险在每一起的并购中都是存在的。这就要求企业在实际操作中稳健、审慎，用准确的财务数据 来保证企业战略目标的实现。合理、完备的财务运作和细致、充分的产业判断相结合，才能成功地降低并购过程中的财务风险。

(五)增强目标企业未来现金流的稳定性

在企业并购中，应重视目标企业未来的现金流量。尤其是杠杆并购中，在财务杠杆收益增加的同时，应更加重视降低财务风险。杠杆收购的这一方式决定了偿还债 务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。能否实现并购的目标，获取更大的收益，也主要看未来的现金流量的多少和稳定性。高额债务的存在需要稳定的 未来自由现金流量来偿付，所以，为了增强未来现金流量的稳定性，需要选择理想的目标公司，这是产生稳定的现金流量的保障。此外，并购后如何整合目标企业， 并进一步保持最佳资本结构也很重要。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，避免因为财务风险的加大给企业带来的不利影响。

企业并购的风险分析及其防范

一、企业并购及企业并购风险分析

现代经济发展证明，企业成功的关键是企业不断地增长，增长的方法除了企业本身内部的增长以外，更重要的是通过企业间的并购，这种现象在第二次世界大战以后 的国际经济发展中，特别是在美、英等国家中，表现得尤为明显。所谓企业并购是将两个或两个以上企业合并形成一个报告主体的交易或事项。与内部扩展相比，外 部扩展的企业并购有成本低、速度快、实现协同效应等优点。当然，企业并购带来的高收益必然伴随着高风险，而且并购业务将对企业的经营管理造成冲击。企业并 购风险是指企业在并购活动中不能达到预定设定的目标的可能性以及对企业的正常经营管理所带来的影响程度，即企业并购投资的净收益现值的不确定性。一旦并购 决策失误，不仅会造成并购失败，甚至会使企业破产。因而必须高度重视并购风险，做到防患于未然。企业并购中主要存在的风险有：

（一）战略决策风险

战略决策风险是企业在并购谋略、规划和 决策失败或不当导致的风险。战略决策风险的形成主要是企业高层管理者过度关注企业的短期利益而导致的结果。主要表现在；并购目标与本企业发展战略不一致。 企业并购行为的提出是企业重大的战略决策，其目的应该非常明确，或者是扩大规模，或者是调整产品结构，或者是寻找新的经济增长点，此行为的核心是有利于并 购企业核心竞争力的培养与提升。要达到此目的，必须要有正确的决策。可是并购企业的高层决策者不是出于战略考虑而是由于偶然因素对目标企业产生的兴趣，出 现被目标企业拖垮的局面，最终事与愿违。其次并购决策时机超前或滞后。并购企业的高层决策者往往抵制不住市场机会的诱惑，脱离企业实际盲目跟风，不能进行有效的可行性分析从而导致并购时机决策不当。

（二）财务风险

企业并购的财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价格与价值实现严重偏离而导致 的企业财务困境和财务危机。企业并购往往需要大量的资金支持，购并者有时用本公司的现金或股票去购并，有时通过向外举债来完成购并。无论利用何种融资途 径，均存在一定的财务风险。其一自有资金支付带来的财务风险。首先，利用自有资金需要一笔巨额现金支出，这往往会影响到企业的正常经营；其次，使用现金支 付方式，交易规模常会受到获现能力的限制。其二对外举债带来的财务风险。这时因为，如果收购方在收购中所付代价过高，举债过重，在企业经营业绩不佳时利息 会形成很大的财务负担，同时对股东收益造成负的杠杆作用，减少股东收益。而且举债有固定的到期日，企业就有还本付息的压力。如果不能到期偿还债务，债权人 可以迫使企业出售固定资产以偿还债务，导致企业规模缩减乃至破产。

（三）经营风险

经营风险是指企业并购活动结束后，购并者无法使整个企业产生经营、财务、市场、管理等协同效应，从而无法实现并购战略目标的风险。并购的经营风险直接与市 场占有率大小、竞争能力的强弱、目标企业在市场中的竞争地位、产品需求的变化，以及投入市场的产品价格波动、供给状况有关。如果产品的销售市场前景堪忧或 是不确定性太大，都会给企业并购带来很大的经营风险。经营风险的表现大致有两种：一是购并行为产生的实际结果与预期相差甚远；二是购并后的新公司规模庞大 而经济效益低下。我们对并购的经营风险如果估计不足，将会给并购企业带来重大损失，很可能会导致并购企业所支付的全部并购成本付诸东流，让企业背上沉重债 务，资金链条断裂；最终让并购企业陷入破产的境地。

（四）文化差异风险

企业并购作为企业资本增长和社会资源有效配置的重要方式，具有使企业资本快速增长、降低进入和退出市场壁垒风险、提高资源配置效率等优势，因此近年来随着 资本市场的发展企业并购日益活跃。对于企业来说，并购本身不是目的，并购后能够达到预期的效果才算是成功的并购，也就是说并购后要盈利才是真正的目的。但 纵观历史上的企业并购重组，往往以失败者居多。究其原因，并购企业和目标企业文化存在差异而并购完成后又不能很好融合是其中一个重要的因素。并购企业与目 标企业之间，由于存在体制、地区、规模、历史传统、信仰和伦理道德等方面的差异，因而作为“企业之魂”的企业文化，其相互之间表现出的差异性就很大。一旦 企业购并结束后，两种迥异的企业文化遇在一起，必然带来基本信念、价值观念、道德标准、行为方式、思维方式和管理制度等各方面的冲突；必然带来经营哲学、 经营战略、价值取向，以及由此体现的企业员工的共同追求、共同意志和共同情感等各方面的冲突。它们的影响是全方位、全过程的，特别是对跨国、跨地区、跨行 业的企业并购，以上冲突会显得更加明显，从而影响到并购企业战略目标的实现。因而在企业并购活动中必然存在企业文化差异风险。

二、企业并购风险防范的对策

企业并购一般需要经历并购前的审查阶段、并购的实施阶段和并购后的整合等三个阶段。基于此，文章提出基于不同并购阶段的风险防范对策。

（一）并购审查阶段的风险防范对策

评价购并的成败，不在于企业是否完成购并交易，而在于交易完成后的经营业绩是否达到预期目的。因此在购并过程中制定科学而又可行的购并战略是投资成败的关键所在，制定科学而又可行的购并战略以及谨慎选择、充分了解目标企业必须遵循以下原则：

1.第一，尽可能防止购并无关产业或关联度不大的公司。在进行多角化经营时，如与公司本来的业务离得越远，购并企业就越无法扩散其管理经验，经营风险就越大。

2.第二，尽可能防止进入增长慢的产业，失败的购并活动大部分集中在那些缺少发展前景的产业领域。

3.第三，一定要并购市场份额高的公司。市场份额通常是决定公司盈利能力和现金净流量的最重要的因素，所以目标公司具有相当大的市场份额是非常重要的。一般来说并购活动成功的可能性与目标公司市场份额的高低呈正比例关系。

（二）并购实施阶段的风险防范对策

并购实施阶段的工作通常包括目标企业价值的评估、并购的可行性分析、并购资金的筹措、出价方式的确定以及购并计划的制订、实施和控制等内容。要防范并购风险做好并购实施阶段的工作非常重要。

1。采用恰当的价值评估方法，选择正确的并购出价方式以及制定良好的融资规划。目标企业的价值评估结果不仅影响购并的可行性，而且会影响到购并后企业持续经营的能力，所以目标企业的价值评估非常重要。对目标企业的价值评估，就是根据当前所拥有的资产、负债及其运营状况和市场价值等指标，确定企业的出价。如果购并对象为上市公司可以采用收益分析法、市场比较法和资本资产定价模型法进行价值评估。如果购并对象为非上市公司可以采用资产评估法、收益评价法和股利分析法进行价值评估。不管采取何种方法最终评估价值应当建立在风险一收益评价的基础上。

在现代并购实践中货币资金出资并不是唯一的方式。股票交换和综合证券出资已经成为购并中常见的出资方式，而且已经占据了越来越重要的地位。企业在确定并购 出价方式时，通常要考虑购并后持续经营的需要、税收、财务风险以及市场价值的可能变化等因素。在确定并购所需的资金数量和形式后，企业就要据此进行融资规划，决定筹资方式和数量。在融资规划中，企业必须考虑由此而产生的企业价值和风险的可能变动，在尽量降低风险的同时保持企业的最优资本结构。

2.以市场为导向制定切合实际的并购计划并使其得到有效实施和控制。在完成以上工作后，企业要制订相应的并购计划。并购计划不仅可以为实际执行过程提供明 确的指导和具体的时间表，而且有利于和并购的实际完成情况进行比较。并购计划包括战略评估和业务整合，支付手段、支付进度和风险防范的设计，以及并购后的 经营方针、整合策略等内容。如果并购计划得到企业董事会和股东大会的通过，企业就可以实施并购计划。在实施过程中，不仅要完成各项财务工作，而且要进行大 量法律规定的工作。比如向目标企业提出购并要约，签订并购合同等等。并购计划的实施通常不可能一帆风顺。在实施过程中出现的各种意外情况，对并购活动可能 有重要影响。这就需要企业对并购过程进行及时的控制并且采取相应的对策。

（三）并购整合阶段风险防范的对策

并购整合作为并购成功的重要一环，它不仅涉及到资产、人员、战略等方面的组合，还涉及到文化的整合。如果无法整合目标企业，并购之后的经营通常会

失败，从 而导致企业并购失败。并购整合的内容和范围比较广，但笔者以为最关键的是文化整合。文化整合的内容主要是在并购双方创造一种和谐轻松的气氛，促进双方员工 的有效沟通与充分信任，减少并购给员工带来的心理冲击，创立一种双方都能认同和接纳的企业文化。进行文化整合的措施主要有：

1.利用各种宣传手段，广泛宣传企业价值观。企业价值观作为企业经营管理的基本思想和信条为职工提供关于共同方向的意识和日常行为的准则，是企业文化的核 心，而企业伦理观是企业价值观的灵魂所在，企业伦理观作为企业道德意识和企业道德准则体现着企业经营管理的善恶价值取向，它使企业经营管理具有合道德性， 从而取得民众的认可、接受、信赖和支持。诚信是企业伦理最重要的内容，以诚信为本的道就是商道。企业制定自己的发展战略，提升自身的竞争能力，最终获得竞 争优势，无不得益于这种商道，这种道的核心在于人。所以企业的管理者要取信于自己的员工，取信于自己的顾客；同时要指导员工取信于外部利益群体，也就是说企业要把诚信作为自己的核心价值观。

2有目的地进行文化培训，以加强人们对不同企业文化的反应和适应能力，促进不同企业文化背景的员工之间的沟通与理解，维持并购后企业内部良好稳定的人际关系，保持企业内部信息流的畅通，从而加强团队协作精神与公司凝聚力，以期实现相互理解、沟通和企业文化的真正融合。^