公司股份制改制从评估基准日到设立日相关问题的探讨[分享]

本文所探讨的股份制改制公司，主要指主发起人为国有企业，剥离非生产经营 性资产、高风险资产和不良资产后，以其优质资产为出资设立并拟公开发行股 票的公司。该类改制公司从评估基准日到设立日之间会涉及到一系列的会计问 题，主要包括验资，损益的计算与归属，调账和建账的时间以及评估期后事项 的处理。在实际工作中，发行人、主承销商以及注册会计师和律师制作申报的 材料里，对以上问题的认识和处理存在较大差异，各有各的做法。笔者拟对此 进行探讨，以抛砖引玉。

一、关于验资的具体作法

我国实行实收资本制，改制的股份公司成立之前先要进行验资，验资的过 程也就是确认资产是否到位的过程。主发起人的出资是用剥离进入股份公司的 资产和负债的差额，即净资产出资，这些资产从评估基准日到设立日仍处于正 常的经营活动中。因此，对主发起人出资的审验既要验明验资日公司的所有拟 投入股份公司的资产明细状况，也要对拟投入的负债的情况进行验证。股份制 改制公司的验资报告日，应该是各发起人认缴的资本全部缴足的那一天。主发 起人必须在这一天之前，将评估确认并在持续经营中的资产负债按照约定的金 额向股份公司筹备委员会转移交割完毕。众所周知，S资产评估基准日到实际 交割资产日尚有一段时间距离。在此期间，拟投入股份公司的资产、负债由于 不断运营，在价值量上会发生变化，产生经营盈亏，从而导致在资产评估基准 日所确认的净资产数额发生了变化。主发起人必须保证在验资报告日要如实投 入出资协议中承诺的折价入股的净资产。该期间经营亏损的部分要以现金补足， 盈利归主发起人所有。而注册会计师的责任则是按照审计准则的要求，对该项 投资进行验证，以证明该项投入资本的真实性。

但实际工作中注册会计师执行该类业务时，有多种确认的口径，差异甚大:

(1) 完全以评估报告中列示的评估基准日的资产和负债为准出具验资报告。

(2) 笼统地说发起人的出资已到位，以评估确认的净资产作为其出资，没有提 供验资日的资产和负债的具体明细金额。（3)先根据资产评估报告中确定的在 评估基准日纳入资产评估范围的资产和负债，加上考虑从评估基准日到验资报 告日期间经营产生的盈亏进行验资。这里又有两种情况，确定盈亏时，涉及到 成本结转，对固定资产折旧和无形资产摊销，一是根据资产评估前的原账而价 值计算，二是根据资产评估后的价值计算。然后在此基础上，确定在资产交割 日投入股份公司的净资产数额。由于主发起人拟投入股份公司的资产，在向股 份公司筹委会交割之前系自主独立经营，由此产生的经营盈余属于主发起人自 己，而经营产生的亏损数额，主发起人必须补足以达到在出资协议中认缴出资 折股的数额。

前两种处理方法都没有考虑拟投入资产从评估基准日到资产交割日之间运 营可能产生的影响。这个期间完全可能产生对净资产产生重大影响的经营成果。 如果经营亏损没有在验资时予以剔除，那么主发起人的投入资本就会不足，进 而将影响到股份公司的资本保全，同时对其他发起人也严重不公平，势必造成 了验资行为的虚假，公司的成立成为空设。上述第三种方法中的第一种情况， 也是值得商榷的。因为虽然考虑到了主发起人处在持续经营中，拟投入股份公 司的资产在运营中可能产生损益，但确定损益仍以主发起人评估前的账面价值 作为计价依据，确认的成本较低，影响到该期间盈亏计算的准确性。同时，资

产交割日向股份公司交割的资产都是以资产评估中重新确定的计价口径计量的， 唯有净资产中的当期盈亏按评估前的计价口径计量，显然不合理。所以，笔者 认同第三种方法中的第二种情况，即一定要关注确认主发起人投入资产在评估 基准日到资产实际交割日之间产生的盈亏。在计算确认上述盈亏时，涉及到的 成本结转、折旧计提、无形资产摊销应该以资产评估确认后的价值计算。

《首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点》第23项关于会计报表附 注的第302条要求，“公司在其他重要事项中是否披露了从评估基准日到公司 设立日之间利润的分配情况？公司是否披露了存货、固定资产、无形资产等资 产依据评估价值还是账面价值进行成本结转或调整折旧或分期摊销？如果已经 分配给发起人，是否己明确说明对资本保全的影响？是否有如果产生出资不实 由发起人承担责任的承诺？ ”该条规定也要求从评估基准日到公司的设立曰利 润的分配及成本的结转，要以评估价进行计算。

二、关于公司应在验资截止日或公司设立日建账的问题

公司验资后办理企业法人营业执照，从验资报告日到营业执照的颁发日还 要一段时间。从法律的角度讲，企业领取营业执照才算成立，企业成立后才会 建账。但是，从财务的角度讲，股份公司各发起人投入的货币资金是记到股份 公司筹委会专为股份公司开设的账户上，主发起人投入的各项资产、负债由股 份公司筹委会代表股份公司承接验收。主发起人投入的是尚在持续运营中的经 济实体，各项财务、生产要素都在不断变化中。这就需要立即建立一个独立的 代表股份公司的会计系统。因此，笔者认为，股份公司建账不能等到领取营业 执照后，必须在验资后迅速进行。而且，领取营业执照是法律形式，资本金到 位并进行运营对于股份公司是一个具有实质意义的经济问题，按照实质重于形 式的原则，建账也应及早进行。

三、从评估基准日到公司设立日公司盈亏的归属问题

从评估基准日到验资截止日，可以分为从评估基准日到验资截止日和从验 资截止日到公司设立日两个阶段。第一阶段利润的归属前文已述。从验资截止 日到公司设立日期间，由于所有股东拟投入股份公司的资金已根据投资协议的 规定和要求到位，因此，这段时间的利润应归股份公司的所有股东所有。有的 拟首次发行股票的企业，从验资截止日到公司设立日有相当长的时间，将这段 时间的利润全部归主发起人所有，这是不适当的。公司成立后到公开发行股票 前，公司应召开股东大会，对滚存的利润确定从何时起之前归原发起人股东所

关于何时作为调账日编制调账前后资产负债表比较表的问题。许多公司在 提供首次股票发行材料时，将调账日定为公司的设立日。根据以上论述，笔者 认为，调账日也就是建账日，因此应该是公司的验资日的这一时点。

四、从评估基准日到公司验资截止日之间，相关资产负债项目的会计处理 计算公司从评估基准日到验资截止日原主发起人的盈亏问题，主要涉及企 业收入和成本的确认问题。收入的确认和正常情况一样，而成本的确认主耍包 括结转耗用劳动资料和劳动对象价值的问题，如固定资产的折旧，存货的耗用， 无形资产的摊销等资产要以评估后的价值为准。有的公司评估的增减值用于调

整从评估基准日到设立日这段时间的利润是不对的。

1. 关于存货项目。如果存货没有被耗用，或耗用的存货评估价与原账面价 一致，结转的存货成本就不应涉及到评估的增减值，否则按评估价进行结转。 例如：对账面价值为零的在用低值易耗品，评估价大于零，而在验资日全部耗 用掉。有的企业在计算损益时，对该低值易耗品按零计算。笔者认为，费用化 的存货应按评估的价值结转，耗用的这部分低值易耗品的价值，应以评估价结 转。因为在评估基准日确定投入股份公司净资产的时候，是以评估价来计算净 资产的。

2. 关于坏账准备和固定资产清理。有的公司将坏账准备的评估减值，作为 该期间影响利润的减少，将固定资产清理的减值，作为影响利润的增加去调节 利润。这里最关键的问题是在评估基准日计算应收款项科目应以扣除坏账准备 科目余额后的金额为准，而固定资产清理根本就没有包含在投资的资产范围内。 因此，以上两项内容不影响评估基准日到设立日这段期间的利润。

五、关于评估基准日期后事项的处理

财评字[1999] 91号文《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》中规 定：“评估机构如对所揭示的评估结果尚有疑义，则应对实际情况充分揭示并 在评估报告中发表自己的看法，以提示资产评估报告使用者注意”。“特别提 示评估基准日的期后事项对评估结果的影响”。期后事项是指评估基准日至评 估报告提出日期之间发生的重大事项。如果在评估基准日到评估报告的提出日 发生了重大的对资产在评估基准日价值有较大影响的事件，如由于人民银行降 低或提高存、贷款利率，就会对资产的资本化利率发生影响，从而影响到资产 的价值。对这一期后事项的处理应表现在两个方面：第一，在对主发起人进行 验资的时候，应将期后事项对每一项资产的具体影响作为该资产评估价值的调 整，从而确定考虑了该事件后每项资产的价值；第二，在计算从评估基准曰到 公司验资日的公司的盈利时，应将期后事项影响资产的增减值也一并进行考虑。