汉得信息:兴业证券股份有限公司关于公司持续督导期间跟踪报告

兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司

持续督导期间跟踪报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对汉得信息2011年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：

一、汉得信息执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况

（一）汉得信息控股股东、实际控制人及其他关联方

1、汉得信息控股股东及实际控制人

汉得信息的控股股东为上海迪宣投资管理有限公司（以下简称“迪宣投资”），实际控制人为自然人范建震和陈迪清（两者为一致行动人）。

截至2011年12月31日，范建震和陈迪清各持有迪宣投资41.58%股权，迪宣投资持有本公司60,690,000股，占公司总股本的36.12%。实际控制人范建震、陈迪清除拥有发行人股权外，还拥有First Delta Holdings Limited和Hand Enterprise Solutions Pte.Ltd 两家境外子公司。

2、持有发行人5%以上股份的其他股东

4、公司董事、监事、高级管理人员

注：2011年8月30日，柯世锋、陈敏川辞去公司董事职务。柯世锋先生、陈敏川辞去公司董事职务后，不再在公司担任任何职务。

（二）汉得信息执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等材料，保荐机构认为：汉得信息较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用汉得信息资源。

二、汉得信息执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况

汉得信息制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》等制度，并在董事会下设置了四个专门委员会：战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。2011年度内，汉得信息股东大会、董事会和监事会正常运行，各司其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。 汉得信息制订了《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《突发事件处理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等内部管理制度。 汉得信息

制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之损害公司利益。

保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，保荐机构认为：汉得信息较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

三、汉得信息执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 （一）关联交易相关制度

公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

1、关联交易的决策程序

《关联交易决策制度》第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

2、关联交易的信息披露

《关联交易决策制度》第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高管人员提供借款。

第十四条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在人民币1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。《上市规则》10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

3、独立董事的前置意见

《独立董事议事规则》第十二条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

第十三条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（二）2011年度汉得信息关联交易情况

2011年度，汉得信息除支付董事、监事及高级管理人员报酬合计364.84万元外未发生其他关联交易。

（三）保荐机构关于汉得信息关联交易的意见

经核查，保荐机构认为：2011年度，汉得信息无重大关联交易事项，汉得信息

较好地执行了关联交易相关制度，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。

四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1835号文核准，汉得信息首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，发行价格每股25.32元，募集资金总额759,600,000元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为713,733,119.68元。上述募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2011年1月27日出具的“信会师报字（2011）第10264号”《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

（一）募集资金的专户存储情况

截至2011年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

（二）报告期内募集资金实际使用情况

（三）保荐人关于汉得信息募集资金使用情况的核查意见

经核查，汉得信息严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2011年12月31日，汉得信息不存在未达计划进度或预计收益、变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

本保荐机构将对汉得信息募集资金投资项目的实施情况予以持续关注，并督促汉得信息按照规定履行信息披露义务，以保护投资者利益。本保荐机构对汉得信息2011年度募集资金存放与使用情况无异议。

五、其他重要承诺 （一）避免同业竞争承诺

公司实际控制人范建震、陈迪清及控股股东迪宣投资已于2010年3月12日出具《不竞争承诺函》，向公司作出如下承诺：

“1、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与汉得的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；

2、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于我们作为对汉得直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

3、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予汉得该等投资机会或商业机会之优先选择权；

4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至我们不再成为对汉得直接/间接拥有权益的主要股东/关联方为止；

5、我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如

违反上述任何承诺，我们将赔偿汉得及汉得其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。”

截至2011年12月31日，公司实际控制人范建震、陈迪清及控股股东迪宣投资均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

（二）股份锁定承诺

1、公司控股股东迪宣投资、实际控制人范建震、陈迪清以及黄良之、徐华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司股东IEI 、China Fund、上海得逸、上海得帆、上海得拓、上海得竞及石胜利、邹秉灵、石伟民承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

3、担任公司董事、监事、高级管理人员的范建震、陈迪清、石胜利、邹秉灵、石伟民和黄良之承诺：上述期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。

4、担任公司董事会秘书的张伟锋承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

截至2011年12月31日，未发现违反上述承诺情况。

六、公司日常经营状况

保荐机构通过查阅公司财务资料、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式对汉得信息的经营情况进行了核查。经核查，汉得信息2011年度经营状况良好。

2011年度，公司实现营业总收入520,493,452.28元，比上年同期增长44.14%；营

业利润91,710,522.29元，比上年同期增长70.93%；归属于母公司净利润为93,770,452.46元，比上年同期增长48.19%。公司2011年度经营业绩持续增长主要得益于一方面随着成功的登陆资本市场，公司在业内的品牌认知度有了相当程度的提升，积聚了一定的品牌效应和资金优势；另一方面，公司凭借多年专业实施经验积累以及实行稳健的市场策略，把握市场发展机遇，渐进式地提高了交付能力。

七、公司为他人提供担保等事项

保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，2011年度，汉得信息未发生为他人提供担保、委托理财、委托贷款、证券投资、套期保值等事项。

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司持续督导期间跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

刘秋芬

保荐代表人：

余小群

保荐机构：兴业证券股份有限公司 2012年4月26日 12