中小企业板块股票申报与上市操作流程

中小企业板块股票申报与上市操作流程

（“风险投资与中小企业板块上市研讨会”〃2004年7月20日江苏南京）

中国人民大学金融与证券研究所

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中小企业板块股票申报程序与上市操作流程

一、中小企业板块上市辅导程序及内容

深交所将重点安排具有成长性和科技含量的中小企业发行上市，并会尽可能扩大行业覆盖面，中小企业板上市程序必须经过改制、辅导、发行、上市四个阶段。

☆ 企业改制

根据《公司法》及相关法律规定，股份制公司应具备发起人5人以上，其中须有过半数的发起人在境内有住所；发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本，最低限额为人民币1000万元；股份发行及筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。具备这些要件并经管理部门批准后，可向工商部门申领股份公司执照。至此，公司的改制完成。

☆ 上市辅导

改制后的企业具备了上市前的基本要求，根据中国证监会《首次公开发行股票辅导工作办法》规定，在发行上

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市前，应聘请具有主承销商资格的证券机构作为上市辅导机构，进行为期至少一年的辅导。中国证监会派出机构将负责对辅导工作进行监管和验收。

☆ 股票发行

1、上市前辅导工作经过中国证监会派出机构验收后，公司在主承销商、会计师配合下，制作申请发行上市的全套申报材料；

2、由主承销商的内核小组对中小企业进行评价；

3、由主承销商为中小企业出具发行上市的推荐函，上报中国证监会发行审核委员会，经其审议批准后企业可以到深圳证券交易所，按照证监会批准的发行价格及发行方式进行发行工作。

☆ 上市交易

1、发行结束后，由深圳证券交易所安排中小企业进行路演并上市流通； 2、经过深圳证券交易所审核无误，同意中小企业成为了中小企业板块的一员； 3、正式在深圳证券交易所中小企业板块挂牌交易；

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（一）上市辅导主要程序

（1）聘请辅导机构 （2）辅导机构提前入场 （3）双方签署辅导协议 （4）报送辅导工作备案报告 （5）对企业存在的问题进行整改

（6）企业向社会公告准备发行股票的事宜（7）制定《股票发行计划》 （8）提交辅导评估申请 （9）辅导工作结束 （10）出具辅导工作报告

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（二）上市辅导的主要内容

（1）组织由中小企业的董事、监事、高管人员、股东参加的有关法律法规的学习、培训和考试，

（2）督促中小企业按照有关规定进行公司治理结构、规范运作，健全公司财务会计制度，并实现规范运行。 （3）核查中小企业在股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。

（4）督促中小企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，形成核心竞争力。 （5）督促中小企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善处理同业竞争和关联交易问题。 （6）建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作

（7）督促中小企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向的规划。 （8）对中小企业是否达到发行上市条件进行综合评估，诊断并解决问题。 （9）协助中小企业开展首次公开发行股票的准备工作。

（10）公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。

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二、中小企业股票发行申报程序及内容

☆ 中小企业申报及审核程序第一步 （1）制定初步的发行方案

（2）聘请专门机构对募集资金投资项目的可行性进行评估 （3）需要相关部门批准的募集资金投资项目 （4）出具公司最近3年有无重大违法违规的证明 （5）完善公司治理结构

（6）办理公司房屋、土地的产权证明 （7）搜集行业研究资料

（8）了解证监会的最新发行政策动态 （9）了解保荐机构推荐机制及程序

（10）中介机构基于公司实际情况认为必要的其他准备工作

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☆ 中小企业申报及审核程序第二步 中小企业申请文件的主要内容 （1）招股说明书及招股说明书摘要； （2）最近3 年审计报告及财务报告全文； （3）发行公告；

（4）保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函； （5）保荐机构对企业的核查意见；

（6）律师出具的法律意见书和律师工作报告； （7）企业申请发行股票的报告；

（8）企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议； （9）本次募集资金运用方案及股东大会的决议；

（10）有权部门对固定资产投资项目的批准文件（如需要立项批文）； （11）募集资金运用项目的可行性研究报告；

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中小企业板块股票发行上市流程图

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（仅供参考）

☆ 中小企业申报及审核程序第三步

首次公开发行股票的中小企业申请文件主要包括： （1）招股说明书及招股说明书摘要 （2）最近3 年审计报告及财务报告全文 （3）发行公告

（4）保荐机构对企业的核查意见

（5）律师出具的法律意见书和律师工作报告 （6）企业申请发行股票的报告

（7）企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议 （8）本次募集资金运用方案及股东大会的决议

（9）有权部门对固定资产投资项目的批准文件（如需要立项批文） （10）募集资金运用项目的可行性研究报告

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☆ 中小企业申报及审核程序第四步

中小企业股票在中国证监会核准程序包括受理申请文件、初审、发行审核委员会审核和核准发行四个步骤： 股票发行核准程序包括受理申请文件、初审、发行审核委员会审核和核准发行四个步骤。（1）受理申请文件。当保荐机构辅导企业满一年，并且发行人按照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9 号－首次公开发行股票申请文件》的要求制作了申请文件后，保荐机构就可以推荐企业并向证监会申报申请文件。（2）初审。证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30 日内将初审意见函告发行人及其保荐机构。保荐机构应自收到初审意见之日起10 日内将补充完善的申请文件报至证监会。（3）发行审核委员会审核。证监会对根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60 日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议（以下简称“发审会”）审核。发审会按照国务院批准的工作程序开展审核工作，委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。（4）核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请做出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3 个月内做出决定。

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三、中小企业板块上市条件及内容

中小企业符合《证券法》、《公司法》及《中小企业板块上市公司特别规定》规定的上市条件，经中国证监会核准后，方可向深圳证券交易所申请其股票在中小企业板块交易挂牌。

（1）上市申请书；

（2）中国证监会核准其股票发行的文件；

（3）公司向中国证监会提交的全部发行申报文件； （4）上市公告书； （5）上市保荐书； （6）保荐协议；

（7）股票公开发行后新增的审计报告；

（8）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告； （9）股票公开发行后公司设立或变更的营业执照复印件； （10）公司董事会秘书的简历及联系方式；

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（11）公司董事、监事和高级管理人员持股情况； （12）关于公司股票简称的申请；

（13）公司全部股票已托管或者登记的证明文件； （14）股份限制出售的股东关于持股期限的承诺；

☆ 中小企业（公司）股票上市，深交所还关注如下条件： 第一条，申请在中小企业板块上市的企业必须符合管理层稳定的要求； 第二条，申请在中小企业板块上市的企业必须符合经营的要求；

第三条，申请在中小企业板块上市的企业必须主业单一，即只能从事某一行业中的一种业务及衍生业务。 第四条，申请在中小企业板块上市的企业必须符合开业2年以上的要求；

第五条，申请在中小企业板块发行上市的企业发行前的股本总额不得超过3000万元；

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四、中小企业板块股票发行与上市中的法律问题 （一）中小企业是否涉及重大诉讼及违规

中小企业（公司）在最近3 年内是否存在重大违法行为，中小企业（公司）3 年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为。

中小企业是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷。《中小企业板块上市公司特别规定》第9条规定：“中小企业板块上市公司违反本特别规定的，本所按《上市规则》相关条款予以处分”，或者《刑法》处罚。

（二）中小企业利润及资产方面的问题

1．公司预期利润率是否达到同期银行存款利率。这里“同期银行存款利率”为一年期定期存款利率。 2．公司累计投资额是否未超过公司净资产的50％。这里“累计投资额”、“公司净资产”按经审计的合并会计报表数据计算。

3．发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%。上述比例按经审计的发行上市主体（母公司）会计报表数据计算，其中无形资产按扣除土地使用权后的余额计算。

（三）中小企业公司治理与生产经营方面的问题

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（1）公司设立后股权转让及增资、减资的行为是否合法，是否履行法定程序。

（2）公司的股东大会、董事会、监事会是否依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构是否完善。 （3）公司与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否分开，是否独立运作。

（4）公司是否存在重大或频繁的关联交易，且关联交易显失公允，公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施。 （5）公司是否与控股股东及其所属企业存在严重的同业竞争。

（四）对“规模较小的企业”的法律界定

我们目前理解的“规模较小的企业”的股本在3000万以下。当然，据最新的消息透露，深圳证券交易所已经原则上同意，中小企业的上市规模可以超过3000万元，在3000万－3500万之间浮动。

（五）对“连续三年保持盈利”的法律界定

中小企业在申报股票发行程序之前，必须保持三年盈利，否则就不具有股票申报的资格。如果只有二年，也同样不具有股票申报的资格。这与主板对盈利的要求是一样的。中小企业（公司）在最近3 年内是否连续盈利，包括但不限于：公司在最近3 年内发生的重大重组行为（包括公司整体资产置换、公司分立等）对公司的资产、负债、经营业绩产生了重大影响，发审委委员可以判断公司是否可以连续计算重组前原企业的3 年盈利业绩。

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（六）对“在最近二年内重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载”的法律界定

（1）在提出发行申请前24个月内，是否曾严重违反国家法律、法规； （2）在提出发行申请前24个月内，财会会计文件中是否有虚假记载。

（七）“中小企业管理层相对保持稳定”

申请人是否符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及控投股东，在提出发行申请前二年月日内是否曾发生重大变化。

（八）有关募集资金的规模限制

中国证监会规定，上市公司所募集的资金不得超过净资产的2倍，否则，证监会有可能视为中小企业有违规经营和不合法上市嫌疑。

（九）有关市盈率的限制性规定

中国证监会对中小企业上市后的市盈率十分关注，如果中小企业在其《股票发行计划书》中预测的市盈率明显超过20倍的，有可能视为不合适。

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五、中小企业板块股票上市费用预测 （一）中小企业上市成本预算分析

1．财务顾问费

这并不是必须的费用程，有的中小企业愿意聘请财务顾问，有的并不愿意聘请，每个中小企业根据不同情况与财务顾问机构协商而定。

2．上市辅导费

中小企业在改制后，和主承销商签定为期一年的辅导协议，上市辅导机构一般可以收取20万元－40万元的上市辅导费。

3．证券公司承销费用

根据中国证监会的规定，以及证券市场实践看，中小企业板块的发行承销费用定在募集资金的2％－3.5％之间为宜。

4．保荐人费用

中小企业板块的保荐人费用应该略高于主板的上市推荐费，在发行总金额的1.5％－2％左右。

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5．律师顾问费用

中小企业板块股票发行律师费用证监会并没有硬性规定，律师事务所和中小企业可以自行协商。 6．会计师费用

中小企业板块股票发行会计师费用相对固定。如果个别中小企业家大业大，还可以通过双方协议增加费用。 7．市场推介费

市场推介费包括新闻发布会和路演两笔费用，加之其余的杂费，对此，中小企业应该有充分的思想准备。 8．上司审核费用

根据《中小企业板块上市协议》第9条的规定收取上市费。股票上市初费为30,000元。上市月费的收取以总股本为收费依据，总股本不超过5,000万的，每月交纳500元；超过5,000万的，每增加1,000万，月费增加100元，最高不超过2,500元。

可转换债券上市初费按可转换债券总额的0.01%缴纳，最高不超过30,000元。上市月费的收取以可转换债券总额为收费依据，可转换债券总额不超过1亿元的，每月交纳500元；超过1亿元的，每增加2,000万元，月费增加100元，最高不超过2,000元。

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（二）中小企业上市成本模拟构成

我们现在假设在中小企业板块以发行1000万元股票，募集资金1亿元的公司为例，计算出中小企业所需总的预算成本，以资中小企业在今后上市过程中参考。

中小企业股票发行与上市费用预算表

（仅供参考）

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（三）中小企业上市费用的交纳期限及例外

1．中小企业上市费用的交纳期限

《中小企业板块上市协议》第10条规定，中小企业上市初费应当在上市日前三个工作日交纳。上市月费自上市后第二个月至终止上市的当月止，在每月五日前交纳，也可以按季度和年度预交。逾期交纳上市费用，甲方每日按应交纳金额的0.03%收取滞纳金。

2．中小企业上市费用交纳例外规定

《中小企业板块上市协议》第11条规定，中小企业股票暂停上市后恢复上市，不再交纳上市初费；中小企业股票被终止上市后，已经交纳的上市费不予返还。

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