公司董事会议事规则
董事会议事规则
二〇一五年十月十九日
第一章 总则
第一条 为规范河南国储多式联运股份有限公司董事会的组织和行为,保障董事的合法权益以及公司董事会依法行使职权,履行义务,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《河南国储多式联运股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关法律法规的规定,特制定本规则。
第二章 董事会
第二条 公司董事会由 名董事组成,其中设董事长一名,董事 名。
第三条 公司董事会成员由股东大会选举和更换,每届任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事长由董事会选举产生。
第四条 董事会对股东大会负责,依法行使下列职权:
一、负责召集股东大会,并向股东大会议报告工作;
二、执行股东大会的决议;
三、审定公司的经营计划和投资方案;
四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
六、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
七、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
八、决定公司内部管理机构的设臵;
九、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;
十、制定公司的基本管理制度;
十一、其他职权;
董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定,形成董事会决议后方可实施。
第五条 董事会承担以下义务:
一、召集股东会;
二、向股东大会报告;
三、重大活动和重大事项披露;
四、向股东和监事会提供查阅所需资料;
五、听取股东反映的情况和所提意见、建议和质询,并就可披露事项依法向股东做出说明或解答;
六、法律、法规和公司章程规定的其他义务;
第六条 董事会所作的决议由董事长负责督导执行;
第三章 董事长
第七条 董事长依法享有以下职权:
一、主持股东大会;
二、召集并主持董事会会议;
三、督促和检查董事会决议的执行;
四、签署董事会的重要文件;
五、管理董事会的办事机构;
六、在董事会休会期间,依照法律、法规和公司章程的规定代行董事会的职权;
第八条 除《公司章程》和本议事规则的其他明文规定外,董事长享有
董事会其他董事同样的权利,承担其他董事同样的责任和义务。
第四章 董事
第九条 董事为公司董事会的组成人员。董事每届任期三年,可以连选连任。董事任期从股东大会通过之日起计算,至三年后改选董事的股东大会召开之日止。
第十条 董事的任职资格:
一、董事为自然人;
二、董事由股东大会选举产生,可以由股东或非股东担任;
第十一条 有以下情形的不得担任公司董事:
一、无民事行为能力或限制民事行为能力者;
二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
三、担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年;
五、个人所负数额较大的债务到期未清偿;
公司违反上述规定选举董事无效。
第十二条 董事依法享有以下职权:
一、出席董事会会议,参与董事会决策;
二、对公司决议具有表决权;
第十三条 董事履行以下义务:
一、遵守法律、法规和《公司章程》的规定,认真履行职责,维护公司利益,当其自身的利益与公司和股东利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则;
二、准时参加公司的董事会、对董事会所讨论的内容、项目进行认真审核表决;在已经表示同意的董事会所议事项的有关董事会决议、纪要上签名;
三、了解公司业务经营管理情况,对公司的经营管理向公司管理层提出意见和建议;
四、未经公司章程规定或董事会授权,不得以个人名义代表公司或者董事会行事;
五、董事不得利用在公司的地位和职权谋取私利,不得收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产;
六、除依照法律规定或者经股东会同意外,不得泄露公司秘密;
七、接受监事会的监督和合法建议;
第十四条 董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第十五条 如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事会尽快召集临时股东大会,选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。
第十六条 董事提出辞职或任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内或任期结束后的合理期限内依然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。任期尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
第十七条 董事应对其违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定、未履行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。
第五章 董事会会议
第十八条 董事会会议每年度至少召开两次,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。在下列情况下,可以召集临时董事会会议:
一、代表十分之一以上表决权的股东;
二、三分之一以上的董事或监事提议时;
第十九条 董事会召开临时董事会会议的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会议。
第二十条 董事会会议有半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过,每一董事享有一票表决权。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行其职责时,由董事长书面委托其他董事召集和主持董事会会议。委托书应载明授权范围。由双方签名,在会议上宣读后,与会议资料一并存档。
第二十二条 召开定期董事会会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
第二十三条 董事会通知应包括以下内容:
一、会议日期和地点;
二、会议期限;
三、事由及议题,发出通知的日期;
第二十四条 公司召开董事会会议,应由董事本人参加,董事因故不能出席的,可以书面委托其他人代行职权。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托时,应出具委托书,载明会议时间、会次和明确的授权
范围(包括发表意见和表决),并由双方签名,在会议上宣读后,与会议资料一并存档。
第二十五条 董事连续两次未出席董事会会议,也未委托其他董事出席的,董事会有权建议股东大会予以撤换。
第二十六条 董事会会议可以邀请非董事高级管理人员及与所议议案相关的工作人员列席董事会会议,列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权
第二十七条 董事会会议表决采用投票或举手表决的方式进行表决。投票表决时,主持人应当向与会董事发放表决表单,载明董事会会议会次、表决人、表决事项,表决意见、表决时间并由表决人本人签字。代理人代为表决的应当予以注明。
第二十八条 与会董事对任何一项表决事项均可投同意、不同意或弃权票,且只能选择其中一项结果投票。
第二十九条 董事会会议对表决事项只能作出通过、否决、修改后通过或提交下次会议审议并表决的决议。
第三十条 董事应对其参与表决的董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与表决的董事对公司负赔偿责任,但会议记录和决议证明其发表并投票与决议相反或弃权的董事不承担责任。
第三十一条 董事接到会议通知后无正当理由,既不参加会议,又不委托其他董事出席会议的,应对董事会会议决议负连带责任。
第三十二条 出席会议的董事应对会议非法定公开披露的内容严格保密,不得泄露。
第六章 董事会会议记录
第三十三条 董事会会议应指定专人记录,出席会议的董事有权要求将其在会议上的发言记载于会议记录。
第三十四条 董事会会议记录应详细记载每一审议事项的审议过程和每位董事的发言,以及对审议事项的表决情况。会议记录由出席会议的董事签名后,作为董事会档案保存。
第三十五条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见,并经列席会议的监事签字。
第三十六条 董事会会议记录的保存期限为10 年。
第九章 附则
第三十七条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效执行。
第三十八条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要,并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由董事会及时进行修改完善。
第三十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。