百度股权结构

百度股权结构

2011-04-01 10:00:52| 分类： 转帖推荐 | 标签：李彦宏 baidu 股权 公司 徐勇 |字号 订阅

百度(Baidu，Inc 原Baidu.com，Inc)于2000年1月18日在开曼群岛注册成立。该群岛位于加勒比海，是一块英属殖民地，由三座岛屿组成，离美国东南方的佛罗里达州不远。开曼群岛在1978年获得了一个皇家法令，法令规定永远豁免开曼群岛的缴税义务，故而，开曼群岛完全没有税收，无论是对个人、公司还是信托行业都不征任何税。所以，它也获得了“避税天堂”的美称。

为更好的实现对下属子公司的控制及满足其它需要，李彦宏在另一个注册公司的“天堂”——英属维京群岛(British Virgin Islands，BVI) 注册了一个壳公司，名为Baidu Holdings Limited(百度控股有限公司)。

百度（Baidu，Inc）持有百度控股（Baidu Holding）100%的股权。

李彦宏和徐勇在2000年1月中国北京成立了Baidu Online Network Technology (Beijing) Co.，Ltd. (Baidu Online 百度在线网络技术公司，简称“百度在线”)。百度在线（Baidu Online）这是一家外资公司，是百度控股的全资子公司，也是百度公司在中国的第一个运营实体，主要负责向中国企业提供P4P(pay-for-performance，关键字竞价排名)服务和搜索解决方案，并向Baidu Netcom提供技术支持。

由于中国法律对外资公司在华从事互联网服务业有种种限制，因此，两人随后于 2001年6月5日在中国北京成立了第二个运营实体 –Baidu Netcom Science and Technology Co.， Ltd.(百度网络科技公司，简称“百度网络”)。这是一家中资有限责任公司，由李彦宏和徐勇分别持股75%和25%。它获得了中国政府的网站及在线广告 经营许可，专门从事网站经营及在线广告业务，我们熟知的Baidu.com及 Hao123.com都隶属于它。

目前百度的运营实体是百度在线网络技术（北京）有限公司，属于外资公司全资子公司，母公司是注册开曼群岛的Baidu .Inc，母公司没有任何实体业务，等于是壳，这等于一切都是百度在线网络技术（北京）有限公司经营百度的所有业务，同时百度在线网络技术（北京）有限公司对中国政府纳税。母公司等于是壳，纯粹是为了商业运作而搞成这样的。至于为什么要注册这个母公司做壳，等下告诉你。

然后我们分析百度的控制权，先说百度董事长和CEO李彦宏本人，李彦宏目前中国国籍，可能持有绿卡，但是绿卡不等于国籍，小白们记好了，百度采用5个董事制度，李彦宏是其中一个，而且是董事会主席，从股权上来说，李彦宏的股权属于原始股份，在董事会的有绝对的投票权和控制权。另外百度为了防止公司被外资控制请细看下面： 百度在所有收购通道设立了关卡。下面是著名的百度牛卡计划。

第一道关卡是“牛卡计划”，就是的A类股和B类股的划分，其中，A类股主要是新上市股票，B类股则由上市前私募投资者的优先股和普通股转化而来。这种股份安排叫做双层股票结构(Dual-class Ordinary Share Structure)。其操作思路如下：将在公开市场发行的股票称做A类股票，每股拥有1票表决权，而所有原始股份为B类股票，每股拥有10票表决权。一旦有B类股发生外部转让，该股份将立即转为同等数量的A类股。又规定，一旦李彦宏及其团队合计持有的B类股所占已发行B类股比例不足5%，所有B类股将立即转为同等数量的A类股，并且公司从此不再发行B类股。这意味着即使潜在收购者买进绝大部分原始股，也无法在董事会拥有足够的表决权。百度是首家采取这种股权配置赴美上市的公司。

[百度成立时，就把股份分成了三部分：一部分为创始人持有，一部分由风险投资者持有,还有一部分是员工持有的股票期权。李彦宏透露，自己最初持股比例为50%，徐勇则为自己的1/3。百度IPO后，总股本扩大为3232万股，以此为基数，百度高管持有43.5%的股份,处于控股地位，在高管中，李彦宏个人持股22.4%，徐勇7%。李为最大的个人股东。

防止其他公司恶意收购（主要是GOOGLE），百度采取了所谓得牛卡计划的股权设置赴美上市。其具体实施方法是，上市后的百度股份分为A类(Class A)、B类Class B股票。将在美国股市新发行股票称作A类股票，在表决权中，每股为1票，而创始人股份为B类股票，其表决权为每1股为10票。在这样的股权结构下，Google在公开市场收购百度的梦想几乎无法实现。分析人士认为，从理论上讲，即使绝大部分股权均被Google收购，但只要李彦宏等创始人大股东所持的股份在11.3%以上，即可获得对公司的绝对控制权。

另据百度招股说明书披露，在上市前的上轮私募中Google实际向百度注资499万美金，仅获得2.6%的股权。除Google外，DFJ(Draper Fisher Jurvetsone Planet持股为28.1%，Integrity Partners持股为11%，Penin-sulaCapitalFund持股为10.1%，IDG持股为4.9%。李彦宏作为创始人及CEO持股为25.8%，另一位创始人徐勇则持股为8.2%，其他4位高管共持有百度3.7%的股份，另有5.5%的股份为普通员工所持。]

第二道关卡是“五人董事会计划”。

该计划早在一年前百度进行第三轮私募时已埋下伏笔。百度修订了原先与前两轮风险投资者订立的股东协议。按照新规定，百度董事会由五名董事组成，CEO李彦宏任董事会主席，另外由前两轮投资者各派出两名董事。上述优先股东对公司发行的证券有优先选择权。董事会和优先股东有权首先否决任何非转让方之间的股权交易。未经各轮优先股绝大多数股东的书面同意，公司创始人不得转让所持股份。

第三道关卡是“摊薄计划”。

百度董事会有权越过股东大会，一次性或分批发行最多1000万股优先股。董事会可以决定每批股份的数量、归属、优惠条件、权限等等。这1000万股优先股其实可以实现任何愿望，不仅仅是阻止可能的收购行动，还包括拖延或阻止控制权变动的实施。当然，这可能对公司股价造成负面影响。