影响董事会战略决策的因素及措施分析

影响董事会战略决策的因素及措施分析

在当代经济中，战略管理成为企业参与市场竞争、形成竞争优势的关键因素。作为公司的最高战略决策机关，董事会必须确保对公司的战略性指导，保证战略决策的科学性。董事会对公司战略决策的参与覆盖了从战略目标制定、实施到控制与评价的全过程。

在20世纪90年代末以前，对董事会功能的理论研究偏重于监督功能，认为董事会为解决代理问题而存在。而事实上，董事会在公司治理结构中的职能不仅仅是监督和替换CEO ，战略决策也是董事会的另一项重要功能。

一、董事会的战略决策功能

从20世纪90年代开始，西方国家公司破产现象的屡见不鲜以及大量严重的公司欺诈行为，使得股东们对“橡皮图章式”的董事会越来越不满，建立负有更大责任的董事会的呼声不断增强。在这种环境的支持和压力下，董事会在应对与战略过程密切相关的复杂性和不确定性方面的贡献逐渐增加，大量的实证研究也证实了董事会战略决策功能增强的趋势。其中Demb 和Neubauer(1992)通过与英国和欧洲各国的71位董事进行访谈，另外对127位董事进行考察，发现75%的董事认为制定战略是董事会的主要工作。Hill(1995)与英国11家大型企业的42位董事进行访谈，发现董事们认为，他们的主要目的是制定公司战略和方向，而非执行董事认为的他们有更加广泛的作用，包括扩大公司远景的范围、提高董事会对环境变化的预测能力以及作为CEO 的宣传委员会。Conference 委员会1993年对495家美国公司的董事会秘书进行调查时发现，平均来讲董事会会议时间的25%基本上是用于讨论战略问题。1995年又对82家美国和英国公司董事进行了考察，发现49%的董事认为，董事会现在的作用是积极地参与战略方案的选择。Philip Stiles(2001)通过与英国的51位公司董事以及7位利益相关者代表进行的开放式访谈，也证实了战略决策是董事会最为重要的功能。[1]

董事会在公司战略决策中发挥着日益重要的和实质性的作用，但不同公司的董事会在战略决策参与程度上往往存在很大的差别。这种差别是由董事会结构、成员特征、公司治理模式及制度的完备程度等众多因素共同决定的，并且都起着

关重要的作用。

二、影响董事会战略决策功能的因素分析

1、制度的完备程度

董事会是在所有权和经营权分离条件下，股东权益和公司财产的受托管理者。在委托代理关系下，必须有完备的制度，才能让董事尽责，才能让作为合议体机关的董事会正常运转，发挥出应有的职能。与董事会制度配套的有关制度包括：股东(大) 会、董事会、监事会、经理之间的权力配置细节性制度，对股东与董事会、监事会、董事、监事之间和董事会与经理之间的委托代理关系进行支撑的受托责任体系、诉讼体系，董事、监事、经理人市场的建立与完善，独立董事制度的建立与健全等。

2、公司治理模式

由于各国历史文化、政治、经济等因素的不同，各国的董事会模式也有所不同，董事会职能发挥的侧重点也不同。不同的公司治理模式，董事会职能发挥的侧重点不同。美国、英国、加拿大等国家是市场导向治理模式，股权比较分散，资本市场发达，采用单层制董事会，在董事会内部由独立董事监督执行董事，对董事会和经理层的监督依赖公司外部股票市场、公司控制权市场的力量来完成，董事会的职能较多的着眼于战略决策。德国、日本等国家是债权监管治理模式的国家，股权比较集中，资本市场不发达，公司外部股票市场、公司控制权市场约束力量较弱，控股股东、债权银行主导董事会，董事会的职能较多的着重于监督。我国的公司治理模式和董事会职能发挥是对英美模式与德日模式的兼收并蓄，既有单层制的董事会特征又有双层制董事会的特征。

3、董事会的规模

董事会的规模是董事会行使职权的活动基础。Jenson （1993）、Lipton

&Lorsch（1992）曾提出大的董事会不如小的董事会有效。代理问题会随着董事会规模的增大而变得更加复杂，董事会的作用将被弱化。他们认为董事会规模最好为8-9人，最大不应该超过10人。董事会内人数的增加，尊敬和礼貌以及不让CEO 难堪的风气会占上风，坦率和追求真理的好作风会遭丢弃，因此董事会的

人数若超过7-8人，便不能很好发挥作用，也易受CEO 的操纵。Yermack 利用福布斯杂志在1984-1991年间公布的美国500家最大公众公司的数据，得出董事会规模越大，公司绩效越差的结论。而目前的基本假设通常是，随着公司规模的扩大，董事数量是增加的。[2]

4、董事会的认知资源

董事会的认知资源结构是指不同董事的知识、能力、经验、特长、个性的合理搭配，形成整体优化。出于更好地履行董事会职责的考虑，全美公司董事会蓝带委员会强调，高素质董事具备在会计和财务、事业判断力、管理才能、危机反应、行业知识、国际市场的经验、领导才能、战略远见中至少一个领域内贡献其知识、阅历和技能。在国外招聘董事中，有94%的公司招聘了其他公司的总经理；有80%的公司招聘了退休经理；有62%的公司招聘了学术界的尖子。[3]董事可能缺少某些与公司经营相关的特殊知识和信息，参加董事会会议的时间和次数也有限，但都是决策方面的专家，即使在未获得公司完全信息的情况下，根据逻辑推理和决策经验也能获得决策所需要的相关信息，从而作出有效的决策。老练的专家董事与新手在知识结构、解决问题的方式上差别很大，决策时能考虑很多非结构化因素，比新手更严密。

5、董事会的构成

采用不同类型的董事会构成影响到执行董事和非执行董事的比例，而执行董事和非执行董事在监督职能和决策职能上起的作用有差异。董事会的职能分工结构是指在董事会中设立若干专门委员会，行使董事会的某一职能，实现决策专门化。经合组织(OECD)在其1999年的公司治理原则中，提倡在公司董事会中建立专门委员会，并要求独立董事在其中发挥主导作用。中国证监会2002年发布的上市公司治理准则，亦有此要求。跨国公司董事会一般下设执行委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、财务委员会等专门委员会。在我国不同公司可以根据自身的实际情况来设立不同的专门委员会。

董事长是否兼任总经理同时也是影响董事会构成的重要因素。董事会承担选择、评价和监督总经理的职责。董事长、总经理两职分离，由非执行董事担任董事长，有利于发挥董事会的监督职能。董事长、总经理两职合一，有利于企业对

市场环境变化的快速决策和反应，并强化经理层的执行职能，但此时总经理负有评价与监督经理层的责任，与其经理人身份冲突，必然会弱化其监督职能。

6、企业文化影响

企业文化是企业员工所培养的共同规范、共同信仰和共同追求，它具有强大的心理激发力、精神感召力和能量诱惑力，并弥漫于企业群体之间，维系、主导并昭示着企业中的所有成员，引导他们朝着既定的目标奋斗。企业文化是企业持续发展的动力。决策是董事会管理中非常重要的一个部分，决策过程包括对时间的认知、识别目标、数据收集、发展可行方案、选择最适方案，执行等。企业文化影响每一个决策过程，比如对环境的看法会影响组织成员对问题的认知，同一问题在某一文化中被视为无足轻重，在另外一种文化则可能被认为事态严重，对问题的严重程度认定不同时，会影响制定决策的形式与过程。而决策质量的优劣则与董事会的表现和绩效息息相关，尤其是战略决策。决策过程越趋于理性，决策的质量和效果就越好。所以，企业文化是企业成员共同的价值观，影响着企业运作过程中的每一部分，必然影响企业的战略决策。

三、发挥董事会战略决策功能的主要措施

1、尽快完善董事会治理框架内的制度安排

信托作为一种广泛的财产关系制度为整个社会所接受、尊重。西方董事会治理有受到普遍尊重的权力配置作基础，有受托责任体系和诉讼体系作基础，西方公司治理的成熟，是由于其董事会治理建立在西方信托文化的基础上，还有独立董事制度、经理人市场等支撑。中国公司治理的低效率，就在于缺乏这些基础，如缺乏诚信制度，公司法律规定的权力配置受到普遍蔑视，股东与董事会、监事会、董事、监事之间以及董事会与经理之间的委托代理关系亦未得到受托责任体系、诉讼体系的支撑，董事、监事、经理人市场未形成，独立董事制度有待健全等。对我国公司的股权过于集中问题，应通过完善证券法律制度，解决股权分置问题，来形成合理的股权结构，为董事会董事的合理构成创造条件。对董事会运作不规范问题，宜建立和完善相关制度等。要改善中国公司董事会治理，必须依据自己的情况来设计并完善这些细节性的制度安排。

2、发挥独立董事的作用

我国的董事会模式某种意义上属于双层制模式，即除了股东大会和董事会以外，还设有监事会，但又不是纯粹的德国或者日本的双层制模式，因为我国的董事会也效仿英美模式设立了独立董事制度。在我国董事会是公司利益相关者各方表达诉求，进行谈判，参与公司治理的场所。公司企业控制权的行使有两种情况，一种是企业股权集中度较高，公司控制权由大股东行使；另一种情况是股权比较分散或者所有者缺位，股东远离生产经营，经理层掌握企业控制权。在前一种情况下，时常发生大股东损害小股东、债权人、职工等相关者利益的现象，在后一种情况下，容易发生经理层损害全体股东、债权人、职工等相关者利益的现象。这两种不良现象，在我国公司治理中都普遍存在。通过完善独立董事制度，让有治理能力的独立董事代表社会公众、中小股东、利益相关者进入董事会，参与董事会治理，在公司决策过程和执行过程中防止上述两种不良现象的发生，有效制约控股股东和经理人的侵权行为，维护全体股东和利益相关者的利益。另外，还要完善独立董事认证制度，对于有志于从事独立董事的专业人员，通过培训取得资格，成立一个协会，可以采取对需要的企业委派独立董事，这样保证独立董事的独立地位，杜绝与企业之间的任何利益关系。从而促进和发挥好独立董事的职能作用。[4]

3、选择恰当的董事会规模

根据公司的行业特点和经营规模，设计合理、适当的董事会人数规模和人员构成是非常必要的。对于我国董事会的规模宜由企业依据公司规模和参照业务相近的多数公司董事会的董事数量来确定。董事会规模过大会导致多元化程度增加，从而对企业价值有负向调节作用。Lipuon 和Lorch 研究认为，最佳的董事会规模应为7至8人。目前，我国大部分公司的董事会已达到或超过8人，有的甚至已近20人。并且，我国上市多为国有公司改制而来，董事会成员往往身兼数职且多担任政治职务，虽占有董事席位却难以保证有足够的精力发挥应有的职能。因此，上市公司应对董事会规模进行控制，为董事会创造一个良好的激励和约束环境，使董事会成员分工明确、提高效率。另外，在董事的选拔上，还要引进竞争机制，采用市场化的手段，公开选聘董事及独立董事，以保证在进行战略决策

时做到客观且具有科学性。

4、发挥董事会群体决策的优势

由于每个人都可以独立地选择和收集各自的数据和信息，所以，群体在信息收集方面是最有效率的，董事会加入公司的战略决策就属于这种情形。群体的成员越多，提供的数据资料越多，可用于决策的信息量越大；群体的构成越具多样性，决策中所提供的数据资料越具多样性。为了充分地利用董事会的才智，有的公司请求董事会成员每季度参观公司的营业场所，直接与公司的客户和雇员接触；有的公司请求董事成员直接与股东会面，这些方式使董事会能有目的地从各种渠道收集到公司决策所需的信息。董事会的多样性解释有助于群体决策优势的发挥，可以对决策方案提出多样性的解释，这不仅可以弥补单一的、简单的、甚至是带有偏见的个体解释，而且多样性解释可以更好地利用信息。董事会对此发挥着重要作用：（1）通过解释，董事成员可以将自己已有的知识、观念与相关的信息联系起来，以鉴别出问题和找到问题的解决办法；（2）由于董事们大都有在不同行业和不同公司的决策经历、经验和相关的知识，因而各自在过去所面对的问题和解决问题的技巧是不同的，所用到的信息和对信息的解释也是不同的，他们把这些不同的决策方式、方法和对信息的不同解释带入到公司的决策制定中，必定使公司的战略决策更具特色、更具核心竞争力；（3）由于现实世界的复杂性，董事会通过多样的、复杂的解释来反映现实世界的复杂性，有助于提高公司战略决策对环境的适应性，降低公司内部决策的偏见，推动公司做出更具有创造性的决策。[5]

5、完善董事会构成结构

在董事会的董事类别构成上，鉴于执行董事和非执行董事各有长短，在董事会中应有适当比例的执行董事和非执行董事，并让他们担任适合其身份和角色的职责。我国公司董事会执行董事偏多，应提高真正发挥作用的独立董事的比重。执行董事和非执行董事的比例确定思路是：对独立性很强的审计、提名、薪酬与考核等职责，要求全部由独立董事来担当；投资、法律、证券等专业性很强的业务，如不能聘请到顾问时，独立董事也是最合适人选；其他职责，由执行董事承担。在董事会的职能分工结构上，我国企业董事会多数没有设立次级委员会。规

模不断壮大的企业，应尽快建立董事会下属的战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会，实现专业决策、科学决策、高效决策。 在董事会的领导结构上，根据公司实际情况决定董事长是否兼任总经理。[6]若股东监督有力，或者外部市场监督的力量强大而有效，允许董事长兼任总经理；否则，两职分离有利于兼顾董事会的决策职能和监督职能。由于存在所有者缺位和市场监督弱的问题，我国宜采用两职分设的做法。

另外，建立有效的公司高管人员激励约束机制。解决对董事、经理缺乏约束的问题，一方面依靠责任体系来约束，另一方面建立竞争性的董事、监事市场和经理人市场来施加市场约束。解决对董事、经理缺乏激励的问题，要建立包括物质奖励和精神激励、短期激励和长期激励、事业激励和政治激励在内的激励机制，促使董事、经理作出公司长期利益最大化的决策，对于国外普遍实行的股票期权激励做法，我国应学习和借鉴。

6、建设并利用优秀的企业文化改善董事会治理

企业文化是一种新的企业管理方式，其核心是企业员工共有的价值观，包括硬的制度管理和软的思想情感管理。用先进的价值观同化董事会成员，用思想道德约束董事、经理、监事，是防范公司高管人员道德风险发生的重要手段。董事会只有认同优秀企业文化，才能尽职尽责，有效发挥职能。美国的IBM 公司、微软公司，日本的松下公司，正是有了优秀的企业文化，董事会治理才处在较高水平上，发挥出应有的职能。中国公司治理不能忽视文化制胜的新趋势。

综上，董事会有效地发挥职能关系到企业的稳定和持续发展。中国企业在进行董事会建设的时候，应充分考虑影响董事会功能发挥的各种因素，完善与董事会制度配套的基本制度, 确保董事会有恰当的规模和构成, 充分发挥董事会的认知资源优势和群体决策优势, 给予董事、经理足够的激励, 发挥独立董事的作用, 并建立优秀的企业文化, 是让董事会更好地发挥职能，完善中国企业的治理机制，提高决策质量及管理水平的有效措施。