北京市惠诚律师事务所关于北京国承瑞泰科技股份有限公司

北京市惠诚律师事务所

关于北京国承瑞泰科技股份有限公司

2013年年度股东大会

之

见证法律意见书

北京市惠诚律师事务所

北京市西城区太平桥大街218号

Tel：(010)66080518Fax：(010)66081238

北京市惠诚律师事务所

关于北京国承瑞泰科技股份有限公司

2013年度股东大会

之

见证法律意见书

惠字（2014）第178号

北京市惠诚律师事务所（以下简称“本所”）受北京国承瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京国承瑞泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京国承瑞泰科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司有关本次股东大会的各种文件和材料，听取了公司对有关事实的陈述和说明。股份公司也已向本所出具书面保证书，保证其已向本所律师提供了为制作本法律意见书及其他相关文件所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，副本与正本一致，复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本法律意见书，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议议程、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见。本所律师不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表达的事实及数据真实性、准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性质目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的和用途。

本所律师根据法律规范及行业标准，遵守勤勉尽责的执业道德，对公司本次股东大会的相关文件和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下。

一、本次股东大会的召集程序和召开程序

1.2014年4月4日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于提议召开2013年年度股东大会》的议案。

2014年4月8日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告了本次股东大会的通知，就本次股东大会的召开时间及召开地点、召集人、出席对象、召开方式、会议审议事项、会议登记事项、会议联系方式等通知了全体股东。

2.2014年5月6日，本次股东大会在北京市朝阳区慧忠路5号远大中心A座10楼举行。会议召开实际地点、时间与股东大会通知公告所披露的一致。

经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和公司章程及内部相关规定。

二、出席本次股东大会人员及会议召开人资格

1.经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代表共计31人，代表股份1000万股，占公司总股份数的100%。出席本次股东大会的股东及代理人均持有有效凭证和手续，均为2014年5月5日交易结束后在全国中小企业股份转让系统登记在册的公司股东或其代理人。

公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

2.本次股东大会的召集人为公司第一届董事会。

经审查，本所律师认为，本次股东大会出席、列席人员及召集人的资格均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。股东大会出席人员及召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的审议事项、表决程序及表决结果

经核查，本次股东大会对列入股东大会通知的议案逐项进行了审议，并以举手表决的方式就各项方案进行了表决。监票人、计票人对表决进行了监督和统计，并当场公布了表决结果。本次股东大会没有临时提案。

本次股东大会审议通过了以下议案：

《2013年年度报告》；

《董事会2013年年度工作报告》；

《监事会2013年年度工作报告》；

《2013年度财务决算报告》；

《2013年度利润分配预案》；

《关于续聘北京中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案》

以上议案其表决结果均为，同意票1000万股，占出席会议由表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议由表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对以上表决结果提出异议。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的审议事项及表决程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果的形成及会议决议的内容及形式合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会议事规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等内部规定，出席会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）